摘 要：長期以來，我國一直在探索著如何提升資本市場服務(wù)創(chuàng)新企業(yè)能力，然而在諸多上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等因素不完善的情況下，作為服務(wù)于科技型、創(chuàng)新型中小企業(yè)的板塊，科創(chuàng)板的試點注冊制，將很大程度上提高資本市場對創(chuàng)新企業(yè)的包容性及適應(yīng)性?，F(xiàn)本文通過闡述科創(chuàng)板及科創(chuàng)板上市公司特點，對科創(chuàng)板上市公司內(nèi)部治理展開探討研究。

關(guān)鍵詞：科創(chuàng)板;上市;治理

剛剛推行的科創(chuàng)板上市公司面臨著內(nèi)部控制治理問題，結(jié)合科創(chuàng)板上市公司特點，即便可在科創(chuàng)板市場成功上市，但并不代表科創(chuàng)板上市公司可實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，唯有緊隨時代發(fā)展腳步，不斷完善公司內(nèi)部控制治理結(jié)構(gòu)，方可實現(xiàn)長足進步。由此可見，對科創(chuàng)板上市公司治理與控制進行研究探討，具有十分重要的現(xiàn)實意義。

一、科創(chuàng)板及其上市公司特點

1.科創(chuàng)板

科創(chuàng)板是由國家主席習(xí)近平于2018年11月在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設(shè)立，并獨立于當(dāng)前主板市場的新設(shè)板塊，同時在這一板塊中試點注冊制。注冊制的推出，意味著股票上市可無需通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，僅需在證監(jiān)會符合規(guī)定的企業(yè)中滿足對應(yīng)要求即可上市，而無需再逐一接受審核，這同樣是注冊制與核準(zhǔn)制的本質(zhì)區(qū)別。設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，是推進創(chuàng)新驅(qū)動及科技強國戰(zhàn)略、強化市場功能及促進高水平發(fā)展的有力改革舉措?？苿?chuàng)板主要目的在于彌補資本市場服務(wù)科技創(chuàng)新的不足，是資本市場的增量改革，可實現(xiàn)對股權(quán)結(jié)構(gòu)、盈利狀況等方面的優(yōu)化調(diào)整，提高創(chuàng)新企業(yè)的包容性及適應(yīng)性。

2.科創(chuàng)板上市公司特點

對于科創(chuàng)板上市公司特點而言，主要表現(xiàn)為：

（1）科創(chuàng)板公司由上交所負責(zé)審核，證監(jiān)會負責(zé)注冊，信息披露審核3個月內(nèi)完成。允許未盈利企業(yè)上市，允許同股不同權(quán)紅籌企業(yè)上市。

（2）科創(chuàng)板上市公司觸發(fā)退市便直接退市，未設(shè)置暫停上市等緩沖期。

（3）科創(chuàng)板上市公司主要涵蓋新一代信息技術(shù)、新能源、新材料、高端裝備等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，以期促進互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算和制造產(chǎn)業(yè)的有機融合。

（4）達到相應(yīng)規(guī)模的上市公司，可按照法律法規(guī)、證監(jiān)會及交易所相關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、滿足要求的子公司于科創(chuàng)板上市，科創(chuàng)板上市公司募集資金應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)，并主要投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

二、科創(chuàng)板上市公司治理面臨的主要問題

1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)問題

（1）公司領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)存在合一性，一方面公司董事會或高管存在一定的專權(quán)情況，另一方面董事會缺乏獨立決策權(quán)，高管層缺乏獨立管理權(quán)。即便設(shè)立有獨立董事，然而由于獨立董事不持有公司股份，所以很容易出現(xiàn)辭職情況，究其原因在于公司內(nèi)部缺乏對獨立董事的有效激勵機制，同時獨立董事缺乏真正意義上的監(jiān)督權(quán)。

（2）科創(chuàng)板是服務(wù)于科技型、創(chuàng)新型中小企業(yè)的板塊，該部分企業(yè)的董事會、高管層普遍有著較高的學(xué)歷，由此對監(jiān)事成員綜合素質(zhì)也提出了較高的要求，倘若一味為了控制成本，缺乏對監(jiān)事會作用的有效重視，只配置一些學(xué)歷偏低的監(jiān)事會人員，勢必會影響實際監(jiān)管成效;與此同時，倘若未能對監(jiān)事會成員建立合理的激勵機制，保證監(jiān)事會規(guī)模的合理性，將進一步影響其監(jiān)督效率。

2.內(nèi)部治理機制問題

（1）為了吸引人才，科創(chuàng)板上市公司可實行股權(quán)激勵計劃。股權(quán)激勵旨在以豐厚收益激發(fā)公司高管的潛能，推進對公司價值的創(chuàng)造。然而，科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵門檻不高，難以對公司高管起到激勵作用，更難以約束高管追求短期利益，使得最終激勵效果不盡人意。

（2）因為科創(chuàng)板上市公司主要為科技型、創(chuàng)新型企業(yè)，受獨立董事、監(jiān)事專業(yè)知識儲備有限及外部專業(yè)咨詢機構(gòu)缺位影響，使得對該部分公司開展有效監(jiān)督存在不小的難度。另外，結(jié)合董事會、監(jiān)事會報告內(nèi)容而言，董事會、監(jiān)事會在企業(yè)財務(wù)、內(nèi)部信息等方面監(jiān)督職能存在一定的交叉情況，由此會引發(fā)兩者相互推諉責(zé)任或監(jiān)管空白等問題。

三、科創(chuàng)板上市公司治理

1.科創(chuàng)板上市公司治理原則

科創(chuàng)板上市公司治理應(yīng)當(dāng)做到有針對性、有目的性，其應(yīng)當(dāng)秉承下述幾項原則：

（1）效率最大化原則。上市公司追求效率目標(biāo)是市場環(huán)境中開展資源配置的重要原則;假如失去了效率則無法實現(xiàn)各項價值目標(biāo)，而效率則是市場經(jīng)濟中實現(xiàn)價值目標(biāo)的重要前提，要想實現(xiàn)科創(chuàng)板市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，勢必要將效率放在核心位置。因而，不論是哪一項制度，包括公司治理，均離不開效率的有力支撐，均應(yīng)當(dāng)為提升上市公司運營管理效率所服務(wù)?？苿?chuàng)板上市公司股東相對分散，股東大會作用往往不夠明顯，由此更要求科創(chuàng)板上市公司要追求效率，提升董事會運作能力。

（2）平等對待股東原則。在科創(chuàng)板上市公司治理過程中，不僅要保護大股東的利益，還要確保中小股東得到平等對待。一方面，我國中小股東大多為個人股東，其資金主要源于自身勞動，因而可將該部分股份稱作“血汗股”。為了有效保護中小股東，發(fā)揮股東民主機制的有效性，所以需要建設(shè)完善的制度保護中小股東的正當(dāng)權(quán)益，對大股東的表決權(quán)加以限制。由此不單單滿足社會現(xiàn)實情況，同時還可以改善中小股東對社會的認(rèn)可度，有助于社會和諧發(fā)展。另一方面，如果中小股東利益未能得到有效保護，則利益減少的中小股東則不會主動購入公司股票，從而有可能影響部分實力雄厚的投資人為防范遭受到如同中小股東一樣的損失，而選擇謹(jǐn)慎投資，如此勢必會形成一種惡性循環(huán)，對公司發(fā)展造成不利影響。因而，必須要做到平等對待，保護中小投資者利益，以此提高人們對科創(chuàng)板上市公司的信心。

（3）分權(quán)制衡管理原則。分權(quán)制衡管理即為公司治理權(quán)力并不是由某一機構(gòu)完全控制，而是將其分割成為不同區(qū)域，相互影響、相互平衡、相互制約。分權(quán)制衡管理原則更加注重公司代理人的情況，即為如何預(yù)防代理人濫用公司治理權(quán)力，從而保護中小投資者利益。在分權(quán)問題上，可將公司治理權(quán)力劃分為三大部分，即為股東大會、董事會以及監(jiān)事會。其中，股東大會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法享有公司規(guī)章的制定權(quán)及重大人事權(quán);這些公司結(jié)構(gòu)分別擁有著不同的權(quán)力，且相互獨立，各司其職，不為其他任何機構(gòu)、任何人所干涉。在制衡問題上，為了避免權(quán)力的膨脹、集權(quán)甚至到腐敗，所以必須對其進行制約。在科創(chuàng)板上市公司治理上同樣應(yīng)當(dāng)遵循該項原則。公司內(nèi)部的權(quán)力制衡主要包括兩部分內(nèi)容，一部分是股東大會與董事會相互間的制衡關(guān)系;另一部分是董事會與監(jiān)理會相互間的制衡關(guān)系。該兩部分內(nèi)容的處理均應(yīng)當(dāng)從限權(quán)著手，旨在追求效率、平等對待的基礎(chǔ)上實現(xiàn)公平，其主要是為了調(diào)節(jié)公司利益、經(jīng)營者利益與股東利益、職工利益相互間的平衡。

2.科創(chuàng)板上市公司治理策略

（1）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。在科創(chuàng)板上市公司制衡機制、決策機制中，股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，因而為了促進科創(chuàng)板上市公司治理工作的有序開展，需要對其股權(quán)結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化。一方面，加強對控股股東及實際控制人權(quán)力的有效限制。針對當(dāng)前相關(guān)條文對控股股東不可濫用權(quán)力的規(guī)定不夠細化且操作性不強的問題，可通過相關(guān)證券法律規(guī)定予以細化，并制定兜底條款的基礎(chǔ)上，對控股股東及其他投資人的權(quán)益予以進一步有效明確，并結(jié)合實際情況分別負責(zé)相應(yīng)的賠償責(zé)任與補償責(zé)任，進一步改善實際操作空間。同時，由于公司控股股東擁有所有權(quán)的優(yōu)勢，因此在投票權(quán)上具有一定的影響力。為了限制公司控股股東的投票權(quán)，可以借鑒國際法律制度來對投票權(quán)加以限制，對持有公司股份超出相應(yīng)數(shù)額的股東，需要根據(jù)實際情況對其投票權(quán)或權(quán)利行使方式進行約束，以此實現(xiàn)對其控制權(quán)力的限制。另一方面，積極引導(dǎo)員工持有本公司股份?？苿?chuàng)板公司中員工是十分重要核心，是企業(yè)運作的重要力量，因此鼓勵員工持股是調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的一項有效策略。通過將公司一定數(shù)額的股票提供給職工持有，由此可一定程度上提高職工對公司的歸屬感、認(rèn)同度，進而將公司利益放置在更重要的位置上。同時，通過公司內(nèi)部職工適當(dāng)持股，還可達到籌集資金、改善形象的效果。因而，科創(chuàng)板上市公司可結(jié)合職工該年度對公司所作出的實際貢獻，分發(fā)一定數(shù)額的股份;或由職工自主出資買入，公司在此基礎(chǔ)上提供一定優(yōu)惠;還可設(shè)置虛擬股份，達到相應(yīng)程度后即為轉(zhuǎn)化成實際的物質(zhì)財富。

（2）強化組織結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)。強化組織結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)可從三方面工作著手，其一，為獨立董事行權(quán)提供有力保障。構(gòu)建健全獨立董事制度，有助于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，推動公司有序運行，因而為了讓獨立董事作用得到有效發(fā)揮。上市公司可借助責(zé)任約束機制和利益激勵機制以確保其獨立性，調(diào)整獨立董事薪酬發(fā)放形式，不通過上市公司發(fā)放，而通過獨立基金或委員會得到報酬;上市公司應(yīng)設(shè)置相應(yīng)比例代表中小股東利益的獨立董事，以防范獨立董事轉(zhuǎn)變成控股股東濫用權(quán)力的工具;獨立董事應(yīng)當(dāng)獲取足夠的信息資料參考參閱，內(nèi)部董事向獨立董事提供信息資料應(yīng)做到制度化、常態(tài)化，并保證資料信息的真實準(zhǔn)確性。其二，有效發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督制衡職能。現(xiàn)階段，科創(chuàng)板上市公司依據(jù)上市規(guī)則已設(shè)置有符合要求的監(jiān)事會，并起到了有效的監(jiān)督作用。然而其監(jiān)督制衡職能還有待進一步完善，為此，上市公司應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會的獨立性，在監(jiān)事會中設(shè)立外部監(jiān)事，并制定外部監(jiān)事制定;上市公司應(yīng)當(dāng)構(gòu)建健全監(jiān)事會成員選任機制，可聘請外部專家組建提名委員會，提名相應(yīng)數(shù)量的監(jiān)事候選人，并且部分人選是由獨立監(jiān)事構(gòu)成，職位擔(dān)任由公司股東大會表決開展。另外部分人選則是由職工代表大會選舉，并且要明確監(jiān)事責(zé)任制，即為未有效落實監(jiān)督管理責(zé)任的監(jiān)事要與公司管理層一起承擔(dān)公司所需要肩負的賠償責(zé)任，同時接受相關(guān)處罰。

（3）平衡獨立董事與監(jiān)事會之間的關(guān)系。在公司管理中獨立董事與監(jiān)事會之間存在著一定的重疊覆蓋情況，所以需要平衡兩者之間的關(guān)系。獨立董事需要在公司進行重大決策上給予有力監(jiān)督，而監(jiān)事會則應(yīng)當(dāng)在公司對決策執(zhí)行情況、董事履行職責(zé)等方面給予有力監(jiān)督。倘若獨立董事與監(jiān)事會出現(xiàn)矛盾，僅僅只能強調(diào)監(jiān)事會對公司高層管理人員進行監(jiān)督，而獨立董事的監(jiān)督工作開展僅僅只能基于董事會，不能替代監(jiān)事會進行監(jiān)督職權(quán)。

（4）完善內(nèi)部治理配套建設(shè)。一方面，應(yīng)當(dāng)強化主動信息披露制度。監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強對發(fā)行人信息披露的監(jiān)管工作，以此確保投資者獲取真實可靠的信息，其中公司內(nèi)部治理情況便是信息披露的一項重要內(nèi)容，因而推進信息披露是完善公司內(nèi)部治理的一項有效策略。完善科創(chuàng)板上市公司信息披露制度，不僅要突出科創(chuàng)板不同于主板的獨特性，又要加大監(jiān)管力度。在秉承充分、及時原則的前提下，可引導(dǎo)科創(chuàng)板上市公司采取主動信息披露制度，推進公司信息披露人責(zé)任化發(fā)展。同時，在信息披露過程中，盡量縮減政府的干預(yù)，以此縮減由于政府過度干預(yù)導(dǎo)致不利于科創(chuàng)板上市公司健康發(fā)展的情況。另一方面，提升保薦人進入門檻制度。建立完善保薦制度，以此有效提升科創(chuàng)板上市公司治理水平，保障公司綜合效益。

3.推行科學(xué)可行的股利政策

股利政策包括有剩余股利政策、固定股利支付率政策、固定或持續(xù)增長股利政策以及低正常股利加額外股利政策等。

（1）剩余股利政策指的是企業(yè)擁有良好的投資機會、發(fā)展前景時，依照目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)測算獲取必須的權(quán)益資本與既有權(quán)益資本的差額，第一步將稅后利潤滿足企業(yè)發(fā)展需要，接著將剩余部分作為股利發(fā)放給股東的政策。通過對這一股利政策的推行，有利于保持企業(yè)目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，盡可能降低加權(quán)平均資本成本。

（2）固定股利支付率政策指的是公司預(yù)先確定一個股利占凈利潤的比率，然后每年均依據(jù)這一比率從凈利潤中向股東發(fā)放股利，這一股利政策可實現(xiàn)股利與公司盈余的緊密結(jié)合，表現(xiàn)出一定的穩(wěn)定性。但固定股利支付率政策極易使公司面臨極大的財務(wù)壓力，并且確定一個理想的股利支付率存在不小的難度。這一股利政策通常適用于處在穩(wěn)定發(fā)展階段且財務(wù)狀況也較為穩(wěn)定的公司。

（3）固定或持續(xù)增長股利政策指的是每年向股東發(fā)放的股利均保持在一個固定水平上，并且較長一段時間內(nèi)不變或者逐漸遞增，唯有在公司認(rèn)為未來盈余將實現(xiàn)明顯、不可逆增長時，才會提升年度股利發(fā)放額的政策。這一股利政策推行的主要目的是防止公司出現(xiàn)因經(jīng)營不善而使得股利下降的情況，因此有助于樹立投資者的良好信心，并穩(wěn)定股票價格。

（4）低正常股利加額外股利政策指的是公司預(yù)先確定一個較低的經(jīng)常性股利額，通常情況下，公司每年均依據(jù)這一股利額向股東發(fā)放股利，只有在公司盈利較多時，才會依照實情發(fā)放額外股利。這一股利政策表現(xiàn)出一定的靈活性，可為投資者提供穩(wěn)定的固定收入。對于科創(chuàng)板上市公司而言，應(yīng)當(dāng)結(jié)合其實際發(fā)展要求推行科學(xué)可行的股利政策，切實建立起股利支付與公司未來發(fā)展的和諧關(guān)系，進一步實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

四、結(jié)束語

總而言之，自設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制以來，為我國科技型、創(chuàng)新型中小企業(yè)帶來了前所未有的發(fā)展機遇，但與此同時也為這些企業(yè)帶來諸多挑戰(zhàn)?？苿?chuàng)板上市公司各部門人員必須嚴(yán)格遵守內(nèi)部控制制度及內(nèi)部治理規(guī)則，提高對科創(chuàng)板及科創(chuàng)板上市公司特點的有效認(rèn)識。

參考文獻：

[1]雷蔚.公司治理機制與財務(wù)風(fēng)險控制研究——基于我國上市公司[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2013，16（21）：128-129.

[2]韓星.大型上市公司內(nèi)部控制、公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)風(fēng)險的關(guān)系研究[J].經(jīng)濟視野，2014，27（05）：241-242.

[3]宮海亮，遲旭升，徐婷婷.我國中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)風(fēng)險相關(guān)性研究——基于中小企業(yè)板上市公司的經(jīng)驗數(shù)據(jù)[J].蘇州大學(xué)學(xué)報：哲學(xué)社會科學(xué)版，2014，11（04）：123-131.

[4]宋光辰，張志花.吉林省上市公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機制研究[J].中小企業(yè)管理與科技（下旬刊），2015，18（09）：85-86.

[5]程龍.中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對財務(wù)風(fēng)險影響研究——基于中小板上市公司的經(jīng)驗數(shù)據(jù)[J].財政監(jiān)督， 2016，06（03）：102-108.

作者簡介：李章紅（1969.02- ），男，漢族，湖南南縣人，本科，麗江師范高等?？茖W(xué)校，旅游與經(jīng)濟管理學(xué)院，教授，研究方向：經(jīng)濟管理