高春鳳

摘要：上市公司在證券市場(chǎng)上再融資是上市公司滿足發(fā)展所需資金需求、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要途徑。本文對(duì)近期上市公司再融資市場(chǎng)概況進(jìn)行簡(jiǎn)要說明，對(duì)現(xiàn)行政策下幾種常見的再融資方式的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)進(jìn)行比較分析，為上市公司選擇適合的再融資方式提供一些參考。

關(guān)鍵詞：現(xiàn)行政策;再融資;非公開發(fā)行股票;可轉(zhuǎn)換公司債券;比較分析

上市公司在證券市場(chǎng)再融資符合國(guó)家推進(jìn)資本市場(chǎng)改革的大方向，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要保障。近期，證券市場(chǎng)再融資的相關(guān)政策進(jìn)行了一系列調(diào)整，上市公司可根據(jù)相關(guān)政策要求，結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)狀況、股本結(jié)構(gòu)及資金需求等，適時(shí)啟動(dòng)再融資方案，持續(xù)優(yōu)化上市公司股權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

一、上市公司再融資的重要性

上市公司在證券市場(chǎng)再融資，是企業(yè)滿足資本性開支、實(shí)施并購(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金需求及增加現(xiàn)金儲(chǔ)備的重要手段，能為企業(yè)發(fā)展提供持續(xù)的資金支持。通過實(shí)施再融資，可有效改善企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，部分募集資金可用于償還銀行貸款，可有效降低上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用。

上市公司在實(shí)施再融資過程中，為進(jìn)一步協(xié)同上市公司與員工的利益，可以考慮一并引入實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃。類似的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制有助于調(diào)動(dòng)員工積極性，從而進(jìn)一步推動(dòng)上市公司提質(zhì)增效。

對(duì)于國(guó)有控股上市公司，在證券市場(chǎng)實(shí)施再融資有助于企業(yè)推動(dòng)進(jìn)行混合所有制改革，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要，上市公司可通過實(shí)施再融資引入能為企業(yè)帶來優(yōu)質(zhì)資源的投資者，從而進(jìn)一步優(yōu)化公司治理，激發(fā)企業(yè)活力，加速推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。

二、近年來A股市場(chǎng)再融資概況

A股上市公司證券市場(chǎng)再融資的主要方式有公開增發(fā)股票、配股、非公開發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及發(fā)行優(yōu)先股等，非公開發(fā)行股票方式因?qū)ι鲜泄居蟛桓?，近年來成為證券市場(chǎng)最常用的再融資工具。2018年，由于受再融資新政、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及資管新規(guī)的持續(xù)影響，非公開發(fā)行股票數(shù)量和融資規(guī)模驟減，2019年非公開發(fā)行股票募集資金金額占公開增發(fā)股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票和配股募集資金總額的比例降至30%以下。與此同時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券成為市場(chǎng)最受歡迎的再融資品種，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金金額占比大幅攀升。2020年，隨著《證券法》（2020年修訂）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）等陸續(xù)發(fā)布實(shí)施，市場(chǎng)對(duì)主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的再融資品種主要規(guī)則進(jìn)行了統(tǒng)一，放寬了非公開發(fā)行股票的定價(jià)機(jī)制、鎖定期、發(fā)行對(duì)象數(shù)量、批文有效期等的限制。2020年，推出非公開發(fā)行股票預(yù)案的上市公司加數(shù)明顯增加，非公開發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券成為上市公司最主要的再融資品種。

三、主要再融資工具比較分析

本文以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、配股、公開增發(fā)股票和非公開發(fā)行股票為例，分析比較現(xiàn)行政策下各融資工具的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)。

非公開發(fā)行股票的發(fā)行條件較為寬松，上市公司比較容易滿足發(fā)行主體要求。根據(jù)現(xiàn)行政策，非公開發(fā)行股份的限售期明顯縮短，對(duì)參與認(rèn)購(gòu)的投資者更有吸引力。如鎖價(jià)發(fā)行的股份鎖定十八個(gè)月，其余情形均應(yīng)以競(jìng)價(jià)方式發(fā)行，股份鎖定六個(gè)月，限售期大大縮短，對(duì)投資者而言，投資風(fēng)險(xiǎn)降低。發(fā)行對(duì)象由原來不超過二十名放寬至不超過三十五名，對(duì)于單個(gè)認(rèn)購(gòu)對(duì)象來說，認(rèn)購(gòu)資金壓力明顯減小。發(fā)行底價(jià)折價(jià)率提高，參與的投資者后續(xù)盈利空間更大。證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文有效期由原來六個(gè)月延長(zhǎng)至十二個(gè)月，對(duì)于上市公司而言，發(fā)行窗口期更長(zhǎng)，有利于上市公司選擇合適的時(shí)點(diǎn)啟動(dòng)發(fā)行。法規(guī)明確規(guī)定，投資者通過非公開發(fā)行股票取得的上市公司股份，其減持行為無須按照《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的相關(guān)條款來執(zhí)行，對(duì)參與認(rèn)購(gòu)的投資者而言，股份退出機(jī)制恢復(fù)順暢，認(rèn)購(gòu)意愿顯著提升。2020年以來，一系列政策變化，對(duì)于上市公司實(shí)施非公開發(fā)行股票十分有利，雖然短期內(nèi)存在上市公司業(yè)績(jī)被攤薄的壓力，但長(zhǎng)期來看，非公開發(fā)行股票所募集資金有助于企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資、購(gòu)買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金，從而提升盈利能力。非公開發(fā)行股票的缺點(diǎn)是除鎖價(jià)發(fā)行的特殊情形以外，都以發(fā)行期首日為基準(zhǔn)日確定發(fā)行底價(jià)，股價(jià)存在倒掛風(fēng)險(xiǎn)，能否成功發(fā)行存在不確定性。對(duì)上市公司而言，應(yīng)結(jié)合二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)和對(duì)后續(xù)市場(chǎng)走勢(shì)的判斷選擇恰當(dāng)?shù)拇翱谄趩?dòng)發(fā)行。

上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)上市公司的連續(xù)盈利能力和凈資產(chǎn)規(guī)模有較高的要求?？赊D(zhuǎn)換公司債券既有債券屬性，又有權(quán)益屬性，因此債券票面利率通常很低，在債券存續(xù)期間，對(duì)于上市公司而言，付息壓力較小。同時(shí)，在約定的轉(zhuǎn)股期間內(nèi)，債券持有人逐步完成轉(zhuǎn)股，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)攤薄較為緩和。上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券可不受前次股權(quán)融資時(shí)間的影響，上市公司根據(jù)資金需求選擇申請(qǐng)時(shí)間。可轉(zhuǎn)換公司債券因其特有的屬性較受市場(chǎng)歡迎，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較小，目前都由證券承銷商包銷，上市公司原來的股東可以參與。目前市場(chǎng)上不少上市公司不能滿足發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，但對(duì)于資產(chǎn)負(fù)債率低、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定、盈利能力較強(qiáng)且凈資產(chǎn)規(guī)?？捎^的上市公司，可轉(zhuǎn)換公司債券是較為理想的再融資品種。

公開增發(fā)股份是指向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票，上市公司申請(qǐng)公開增發(fā)股票必須滿足連續(xù)盈利和凈資產(chǎn)收益率要求，發(fā)行價(jià)格基本是按市價(jià)發(fā)行的，不存在折價(jià)情形，對(duì)于新發(fā)行的股份可不設(shè)限售期，上市公司可根據(jù)資金需求確定較大的融資規(guī)模。公開增發(fā)最大的缺點(diǎn)是沒有價(jià)差優(yōu)勢(shì)，對(duì)投資者的吸引力不夠，因此發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較大，市場(chǎng)上失敗案例較多。近年來，上市公司較少使用公開增發(fā)股票這一融資品種。

配股是指向上市公司原來的股東發(fā)行新股，如果上市公司原來股東認(rèn)購(gòu)數(shù)量沒有達(dá)到擬發(fā)行總股數(shù)的七成，則視為發(fā)行失敗。配股的折價(jià)率較高，股東會(huì)有一定的參與意愿。一般來講，控股股東會(huì)承諾按照持股比例認(rèn)購(gòu)其應(yīng)配份額，但對(duì)于大股東而言，認(rèn)購(gòu)資金壓力較大，主要股東參與配售的意愿將直接決定發(fā)行能否成功。對(duì)于上市公司而言，選擇配股方式的，必須事先全面了解主要股東參與配售的意愿，以提高發(fā)行成功概率。

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審核上市公司再融資申請(qǐng)過程中，會(huì)重點(diǎn)關(guān)注上市公司合法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作和上市公司信息披露質(zhì)量。上市公司應(yīng)珍視其在證券市場(chǎng)的信用，維護(hù)好自身在證券市場(chǎng)的形象，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定披露信息。上市公司有關(guān)部門和人員應(yīng)做好政策研究和跟蹤工作，了解最新的融資政策和市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和資金需求計(jì)劃做好再融資規(guī)劃，以及募集資金投資項(xiàng)目?jī)?chǔ)備等準(zhǔn)備工作。在公司日常經(jīng)營(yíng)過程中，要不斷完善內(nèi)部控制體系，強(qiáng)化內(nèi)控制度的執(zhí)行，應(yīng)嚴(yán)格規(guī)避違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保、大股東侵害上市公司利益等情況。上市公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)控股股東、董事、監(jiān)事和高管人員等重要關(guān)聯(lián)方的培訓(xùn)，使其清楚知悉自身的義務(wù)，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，避免關(guān)聯(lián)方違規(guī)行為的發(fā)生。上市公司與控股股東之間，一方面要在人員、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等方面嚴(yán)格保持獨(dú)立，另一方面，又要建立定期溝通機(jī)制，確保上市公司對(duì)重要股東做出的重大安排具有知情權(quán)，并對(duì)審議程序和信息披露時(shí)點(diǎn)做出合理判斷。

四、結(jié)語

本文對(duì)于現(xiàn)行政策下A股上市公司可選擇的幾種再融資方式進(jìn)行了淺析，上市公司應(yīng)在確保合法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作的前提下，選擇適合的再融資方式助推企業(yè)發(fā)展，提升盈利能力，與資本市場(chǎng)保持良性互動(dòng)，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

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