丁軒云

[摘? ? 要] 在國企改革大背景下，堅持黨的領導和建立現代企業(yè)治理成為了每個國有企業(yè)發(fā)展的基本要求，以充分發(fā)揮公有制的特殊性與市場化的一般性。本文基于委托代理理論，通過分析當前國有企業(yè)的運行機制和政策法規(guī)，提出了“四主體”企業(yè)法人治理結構、“雙向進入、交叉任職”和“前置決策”程序制度安排，以期為國有企業(yè)改革提供參考。

[關鍵詞] 國有企業(yè);法人治理;現代企業(yè)制度;交叉任職;前置決策

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2020. 17. 057

[中圖分類號] F270? ? [文獻標識碼]? A? ? ? [文章編號]? 1673 - 0194（2020）17- 0126- 02

1? ? ? 引? ? 言

2015年8月中共中央、國務院發(fā)布的國企改革綱領性文件《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》中提出國有企業(yè)黨組織在企業(yè)法人治理中的法定地位要更加鞏固，政治核心作用要充分發(fā)揮。2015年9月中共中央辦公廳印發(fā)了國企改革黨建配套文件《關于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》，強調要“把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位”。2017年10月24日通過的《中國共產黨章程》中規(guī)定，“國有企業(yè)黨委 （黨組） 發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項”，這在一定程度上與《公司法》的有關表述形成了呼應。這些文件原則規(guī)定了要把黨組織內嵌到國有企業(yè)法人治理結構之中，為現代國有企業(yè)法人治理結構建設奠定了制度基礎。

2? ? ? 委托代理理論

現代企業(yè)中企業(yè)所有者和經營者分離，形成了“委托—代理”關系，企業(yè)所有者作為委托人，將資源使用權委托給企業(yè)經營者，后者作為代理人接受委托，經營管理企業(yè)，為企業(yè)所有者創(chuàng)造收益。但委托人和代理人之間的利益是相互沖突的，企業(yè)所有者作為委托人追求企業(yè)利潤最大化，而企業(yè)收益與經營者作為代理人所付出直接相關，企業(yè)經營者作為代理人的收益（報酬）又是委托人所付出的成本的重要組成部分。委托人由于專業(yè)知識、自身精力、管理協(xié)調能力和信息不對稱等所限，無法對代理人的努力做出完全的識別，也難以判斷企業(yè)利潤的增加是否是由于代理人的努力所致。由此道德風險與逆向選擇問題可能使得代理人會做出不利于委托人的行為選擇，使委托人利益受損。當利益沖突和信息不對稱同時存在時，委托人無法觀察代理人的努力，存在一個重要的效率損失，也即產生通常意義上的“代理問題”。因此，建立和完善企業(yè)法人治理結構是解決國有企業(yè)代理問題的有效手段。

3? ? ? “四主體”治理結構

如何處理好董事會與黨委會的關系始終是我國國有企業(yè)董事會建設過程中不可避免的一大課題。國有企業(yè)無論是基本制度、產權性質與生產關系基礎都與西方企業(yè)有著本質不同。西方企業(yè)的企業(yè)治理結構僅能為我國國有企業(yè)改革提供參考，而無法被完全照搬照抄。董事會作為企業(yè)的決策層，對企業(yè)重大問題的決策負責，而根據《黨章》規(guī)定，企業(yè)黨委需要依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項，因此協(xié)調好董事會與黨委會的關系顯得愈加重要。

西方企業(yè)的董事會、監(jiān)事會、經理層的“三主體”企業(yè)法人治理模式形成了決策權、執(zhí)行權、監(jiān)督權分權制衡、相互監(jiān)督的治理關系。但是黨委會嵌入企業(yè)法人治理結構并履行治理職責后，原有的治理關系隨之被重構。因此科學地將黨委會內嵌至國有企業(yè)法人治理結構中，將充分回應在加快國有企業(yè)的現代企業(yè)制度建設進程中政府過度干預和企業(yè)家精神缺失導致的董事會效能低下的難題，有效抑制國有企業(yè)貪腐低效和內部人控制的頑疾。

將黨委會內嵌融入國有企業(yè)法人治理結構，建立以黨委會為政治領導核心，以董事會為經營決策核心的管理體系，形成由黨委會、董事會、監(jiān)事會、經理層四個治理主體構成的“四主體”企業(yè)法人治理體系，實現黨委會與董事會治理、監(jiān)事會治理和經理層治理的有機結合，大大提高企業(yè)法人治理水平與董事會效率。黨委會通過與董事會、監(jiān)事會、經理層的“雙向進入、交叉任職”和“前置決策”程序等程序制度安排，對董事會、監(jiān)事會和經理層的治理行為產生作用，通過直接和間接方式影響企業(yè)治理結構的最終效能，如圖1所示。

黨委會以“雙向進入、交叉任職”等方式進入國有企業(yè)的決策系統(tǒng)，進而影響或參與董事會、經理層決策，促進了參與董事會、經理層決策的一致性。設立在國有企業(yè)內各個層級的黨的基層組織，既是貫徹落實黨政方針的戰(zhàn)斗堡壘，也是執(zhí)行董事會、經理層各項決策的骨干力量，事實上形成了企業(yè)決策系統(tǒng)與執(zhí)行系統(tǒng)的深度融合，構成了國有企業(yè)獨特的決策執(zhí)行耦合矩陣。如圖2所示。

黨委會作為直接嵌入的治理主體之一，其行為將直接作用于企業(yè)法人治理，影響企業(yè)法人治理效能，研究討論企業(yè)重大問題。但研究表明，黨委會在不同的“雙向進入”程度下發(fā)揮的治理效應也不盡相同，較高或較低的“雙向進入”程度均不利于企業(yè)法人治理水平的提高，黨委會與董事會成員之間的重合越大，越能有效地提高董事會決策制定和執(zhí)行效率。

符合條件的黨委成員通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經理層，董事會、監(jiān)事會、經理層成員中符合條件的黨員依照有關規(guī)定和程序進入黨委。黨委會與董事會成員的重合與交叉任職，有助于提高決策制定與執(zhí)行效率，避免程序上的煩瑣和時間上的浪費，降低執(zhí)行成本，避免執(zhí)行中的推諉現象，精簡高效地保證黨制定的路線、方針、政策與企業(yè)的經營決策相結合。

由企業(yè)董事長、監(jiān)事會主席或總經理擔任黨委副書記，或者黨委書記擔任企業(yè)副董事長，將更好地發(fā)揮黨委會在企業(yè)法人治理結構中的作用。由監(jiān)事會主席擔任黨委書記，將使得黨委書記以監(jiān)事身份列席董事會，增加監(jiān)事會監(jiān)督力量的同時，又將黨委會代表的行政監(jiān)督與監(jiān)事代表的經濟監(jiān)督職能相結合，進一步保證董事會、監(jiān)事會、經理層的決策、監(jiān)督、執(zhí)行的有效性。

“前置決策”改變了傳統(tǒng)的企業(yè)法人治理結構的決策規(guī)則和程序，構建起國有企業(yè)黨委會、董事會和經理層等治理主體之間的新型決策關系。重大經營管理事項經黨委會研究討論后，再由董事會和經理層做出決定，既保證了黨的領導融入企業(yè)各治理環(huán)節(jié)，也可以更好地發(fā)揮黨的民主集中制原則具有的決策民主、決策共識、決策效率的優(yōu)勢。這一方面突出了黨委會的領導作用，另一方面界定了董事會、經理層的權責邊界，同時也明確了黨委會與其他治理主體的關系。

4? ? ? 結? ? 語

國有企業(yè)法人治理結構完善的終極目標是確保企業(yè)利益相關者的權益得有效的維護和切實的保障。在推進國有企業(yè)改革，建設現代企業(yè)制度過程中，要進一步明確黨委會在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，將黨委會深度嵌入到法人治理結構之中，通過“雙向進入、交叉任職”和“前置決策”程序等制度安排，充分發(fā)揮黨委會的領導作用，整合國有企業(yè)的政治功能和經濟功能，有效解決董事會和經理層之間的委托代理問題，從而產生整合和放大效應。

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