莫迪

摘要：近年來，隨著國內(nèi)金融市場(chǎng)快速發(fā)展創(chuàng)新，上市公司和PE聯(lián)合投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的合作投資模式逐漸被諸多上市公司采納使用。在上市公司設(shè)立或參與投資產(chǎn)業(yè)并購基金后，而產(chǎn)業(yè)并購基金在報(bào)表中如何處理成為了實(shí)務(wù)中比較重要的一個(gè)問題。在實(shí)務(wù)處理中，產(chǎn)業(yè)并購基金如何進(jìn)行初始會(huì)計(jì)處理、后續(xù)投資收益如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理、合并報(bào)表中如何處理等，其結(jié)果都將對(duì)上市公司報(bào)表產(chǎn)生重要影響。本文將主要對(duì)目前并購基金的普遍組織形式進(jìn)行梳理，并以綠康生化為案例，并對(duì)其會(huì)計(jì)處理依據(jù)進(jìn)行分析，希望可以為該投資模式賬務(wù)處理提供參考。

關(guān)鍵詞：并購基金、政策現(xiàn)狀、賬務(wù)處理

自2011年上市公司和PE聯(lián)合投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的合作模式興起，在該模式對(duì)PE及上市公司提高股權(quán)退出安全性、降低募資難度、消除并購前期風(fēng)險(xiǎn)、提高杠桿資金使用效率等各方面優(yōu)勢(shì)的情況下，該模式被紛紛效仿。不過近年來，隨著IPO常態(tài)化，市場(chǎng)對(duì)上市公司外延式并購也采取了較為謹(jǐn)慎的態(tài)度。但隨著2019年證監(jiān)會(huì)發(fā)布新規(guī)，尤其在當(dāng)前PE機(jī)構(gòu)面臨募集資金困難等情況下，“PE+上市公司”模式重回大眾視野，被認(rèn)為是比較好的解決辦法。僅2020年1月，向外公告在參與產(chǎn)業(yè)并購基金的上市公司就有天奇股份、天神娛樂、綠康生化、協(xié)鑫能科、ST南糖、雪浪環(huán)境、全新好七家。

1并購基金目前的政策現(xiàn)狀

上市公司及PE在并購產(chǎn)業(yè)基金的組織前，必須要考慮到該模式目前涉及的各種政策：

一是，2019年10月18日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修正）中“第九條 鼓勵(lì)依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組?！?/p>

二是，2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)【2018】106號(hào)）中限制了并購基金的份額分級(jí)、投資范圍、杠桿約束等事項(xiàng)。

三是，2014年3月24日，國務(wù)院發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》（國發(fā)【2014】14號(hào)）中也鼓勵(lì)各財(cái)資主體通過各種并購基金、投資基金等形式參與兼并重組。

四是，2014年1月7日，中國人民銀行、科學(xué)技術(shù)部、中國銀監(jiān)會(huì)、中國保監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)、國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局共同發(fā)布《關(guān)于大力推進(jìn)體制機(jī)制創(chuàng)新、扎實(shí)做好科技金融服務(wù)的意見》中也鼓勵(lì)科技上市企業(yè)通過并購基金等方式實(shí)施兼并重組，拓寬融資渠道。

2目前并購基金目前的普遍組織形式

近兩年，上市公司并購基金常見的份額組成方式可以歸納如下：

2.1上市公司及PE公司均作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人

由上市公司或其全資子公司與PE共同成立有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中明確各合伙人的出資金額、出資比例及出資期限，合伙企業(yè)由執(zhí)行事務(wù)合伙人作為普通合伙人，上市公司或其全資子公司作為有限合伙人，并在合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)委派代表。另聘請(qǐng)投資管理公司作為合伙企業(yè)管理人，根據(jù)合伙協(xié)議約定的收益分配原則進(jìn)行收益分配。如002868綠康生化由全資子公司作為有限合伙人參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。

2.2 PE機(jī)構(gòu)與上市公司共同成立基金，作為上市公司產(chǎn)業(yè)并購整合平臺(tái)

此模式下，基金投資決策由雙方共同參與，如300386飛天誠信，由上市公司出資50%，PE機(jī)構(gòu)募集剩余50%。

2.3有限合伙企業(yè)由PE機(jī)構(gòu)出資擔(dān)任普通合伙人

上市公司或其子公司出資擔(dān)任有限合伙人，剩余資金由社會(huì)資本認(rèn)繳。上市公司僅委派人員參與投資決策委員會(huì)。如600903貴州燃?xì)馀c金匯資本共同成立產(chǎn)業(yè)并購基金，由金匯資本出資20%作為普通合伙人，上市公司出資25%作為有限合伙人。

3上市公司成立并購產(chǎn)業(yè)基金案例——以綠康生化為例

3.1綠康生化子公司作為有限合伙人參與并購產(chǎn)業(yè)基金

2018年2月6日，綠康生化股份有限公司發(fā)布公告稱，該公司的全資子公司綠康（平潭）投資有限公司擬使用自有資金4600萬元（份額23%）與隆裕弘達(dá)投資管理有限公司（出資10，000萬元/份額50%）、福建華興創(chuàng)業(yè)投資有限公司（出資5，200萬元/份額26%）、張露共同投資設(shè)立福建平潭華興康平醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），并簽署基金合伙協(xié)議，除執(zhí)行事務(wù)合伙人張露外，其他均為有限合伙人，該基金的管理人為福建省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，投資基金將重點(diǎn)投向高成長性的、具備較高投資回報(bào)潛力的醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)、大健康項(xiàng)目。

新成立的合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)由5名委員組成。其成員分別由福建省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司推薦1名人選、福建省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司管理團(tuán)隊(duì)推薦2名人選，隆裕弘達(dá)投資管理有限公司推薦1名人選、綠康（平潭）投資有限公司推薦1名人選。投資決策委員會(huì)形成決議須經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員的三分之二以上表決通過。即每次投資決策至少須四名委員表決同意。從綠康生化2018年年報(bào)來看，綠康生化以權(quán)益法以長期股權(quán)投資科目核算了對(duì)合伙企業(yè)福建平潭華興康平醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)的投資。

3.2綠康生化子公司的參股公司作為普通合伙人參與并購產(chǎn)業(yè)基金

2018年2月13日，綠康生化發(fā)布公告稱，公司全資子公司綠康（平潭）投資有限公司（出資24萬元/占股12%）與福建省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（出資60萬元/占股30%）、隆裕弘達(dá)投資管理有限公司（出資60萬元/占股30%）、周偉華（出資4萬元/占股2%）、黃春昉（出資6萬元/占股3%）、孟憲慧（出資6萬元/占股3%）、張露（出資34萬元/占股17%）、陳菁（出資6萬元/占股3%）共同出資200 萬元人民幣設(shè)立“華興康平醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（平潭）投資管理有限公司”。董事會(huì)成員5名，其中綠康平潭推薦董事人選1名。董事會(huì)實(shí)行一人一票制，公司重大經(jīng)營決策須經(jīng)全體董事三分之二以上通過生效（即至少需4名董事通過）。

2019年11月21日，綠康生化發(fā)布公告稱，綠康生化控股股東上海康怡投資有限公司（投資4，590萬元/份額45.9%）及持股5%以上股東富杰（平潭）投資有限公司（投資510萬元/份額5.1%）與福建華興創(chuàng)業(yè)投資有限公司（2，400萬元/份額24%）、南平市綠色產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司（2，400萬元/份額24%）、華興康平醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（平潭）投資管理有限公司（100萬元/份額1%），共同設(shè)立福建平潭創(chuàng)新之元寵物產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。除執(zhí)行事務(wù)合伙人華興康平醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（平潭）投資管理有限公司為普通合伙人外，其他公司均為有限合伙人。

4針對(duì)案例中的會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)則依據(jù)

4.1準(zhǔn)則中的判斷依據(jù)

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)-合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第八條：“投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對(duì)是否控制被投資方進(jìn)行判斷。”根據(jù)準(zhǔn)則，在考慮是否可以達(dá)到控制時(shí)，要考慮設(shè)立目的、做出決策的方式、投資方是否可主導(dǎo)被投資方的活動(dòng)、投資方可取得的回報(bào)、投資方是否有權(quán)力影響回報(bào)金額、以及投資方與其他方的關(guān)系。

除了合并報(bào)表的判斷之外，單體公司的賬務(wù)處理則還需要考慮《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)-長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)-金融工具的確認(rèn)和計(jì)量》以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)-金融工具列報(bào)》中關(guān)于長期股權(quán)投資計(jì)金融資產(chǎn)的相關(guān)準(zhǔn)則。

4.2關(guān)于上市公司子公司作為有限合伙人參與并購產(chǎn)業(yè)基金的情形

根據(jù)合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則中相關(guān)因素判斷：

（1）福建平潭華興康平醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）成立的投資重點(diǎn)就是投向高成長性的、高投資回報(bào)潛力的醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)、大健康項(xiàng)目?；诖送顿Y重點(diǎn)，可以推動(dòng)綠康生化在醫(yī)藥大健康領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力;

（2）從決策方式來看：若從投資委員會(huì)的角度分析，綠康生化子公司作為在投資委員會(huì)中享有一席的投資方，且其他投資方均不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，綠康生化子公司確有對(duì)該合伙企業(yè)并不控制但產(chǎn)生重大影響的合理性。但同時(shí)要注意到，我們無法從公開信息中獲取合伙協(xié)議的詳細(xì)信息，在實(shí)際操作中，需要考慮合伙協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議中關(guān)于決策的詳細(xì)約定，而不僅僅是從投資委員會(huì)的表面席位來考慮投資方在產(chǎn)業(yè)基金的決策中享有的權(quán)力。

（3）從回報(bào)方面來看：除管理人收取的管理費(fèi)及額外收益的20%外，其他部分在全體合伙人之間依據(jù)份額比例進(jìn)行分配。從現(xiàn)有公開信息來看，該合伙企業(yè)亦不存在約定的回報(bào)條款，那么綠康生化子公司僅作為有限合伙人承擔(dān)有限風(fēng)險(xiǎn)。

綜合上述信息，綠康生化在其年報(bào)中對(duì)該筆投資計(jì)入長期股權(quán)投資并采用權(quán)益法核算。

4.3關(guān)于上市公司子公司參股公司作為普通合伙人參與并購產(chǎn)業(yè)基金的情形

（1）從上市公司角度考慮。根據(jù)華興康平醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（平潭）投資管理有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及董事會(huì)結(jié)構(gòu)，從其已公開信息判斷，上市公司僅作為該投資管理公司的參股方，采用權(quán)益法核算計(jì)入長期股權(quán)投資。但對(duì)于并購產(chǎn)業(yè)基金的賬務(wù)處理還需要結(jié)合實(shí)際，綜合判斷。

綠康生化曾在公告中表示，成立該并購產(chǎn)業(yè)基金的目的是“協(xié)助推進(jìn)綠康生化總體戰(zhàn)略，為公司獲得潛在的并購機(jī)會(huì)爭(zhēng)取先機(jī)”，已經(jīng)表明該產(chǎn)業(yè)基金的成立目的就是為了綠康生化而服務(wù)。而綠康生化控股公司、綠康生化持股5%以上股東作為綠康生化的關(guān)聯(lián)方，需要關(guān)注該并購產(chǎn)業(yè)基金的關(guān)于投資決策、收益決策、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、回購條款等綜合條款，判斷上市公司及上市公司控股股東在該并購產(chǎn)業(yè)基金中享有的權(quán)力，綜合判斷該產(chǎn)業(yè)基金的實(shí)際控制人。

（2）從投資管理公司角度考慮。投資管理公司作為該并購產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人，在實(shí)際賬務(wù)處理中，首先要考慮的是要從合伙協(xié)議及其他協(xié)議的實(shí)質(zhì)角度出發(fā)，判斷該合伙人是否是基金的主要責(zé)任人及主要決策者;其次要判斷該投資管理公司是作為普通合伙人還是僅僅作為執(zhí)行事務(wù)的普通管理者;再次要綜合并購產(chǎn)業(yè)基金的決策方式、投資委員會(huì)成員構(gòu)成。綜合判斷投資管理公司在賬務(wù)處理中是僅作為其他資產(chǎn)還是長期股權(quán)投資、是否進(jìn)行合并。

5結(jié)論

綜上所述，上市公司或其子公司或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立并購基金后實(shí)際賬務(wù)處理需要綜合考慮各方因素后，如上市公司是否能夠主導(dǎo)并購基金的相關(guān)活動(dòng)，是否承擔(dān)其帶來的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并是否主導(dǎo)回報(bào)方式，綜合判斷上司公司是將其納入合并報(bào)表、還是計(jì)入長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算或是列入其他資產(chǎn)。

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