文/伍心怡

一、上市公司商譽(yù)減值概述

（一）商譽(yù)及其減值概念

商譽(yù)分為兩部分，其一是自創(chuàng)商譽(yù)，例如由于企業(yè)的文化傳承、客戶對(duì)于企業(yè)的認(rèn)同感、企業(yè)的社會(huì)價(jià)值等，這些指標(biāo)難以量化卻能創(chuàng)造實(shí)際經(jīng)濟(jì)效益，獲得超額利潤；其二是并購商譽(yù)，指企業(yè)在并購過程中所支付的金額與被并購方標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，本文主要討論的是并購商譽(yù)。

商譽(yù)減值，是指企業(yè)對(duì)合并后形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失，這通常是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。

（二）上市公司商譽(yù)減值原因

1.經(jīng)濟(jì)周期影響。

處在下行的經(jīng)濟(jì)周期內(nèi)，很多上市公司生產(chǎn)端和銷售端均受到影響，面臨業(yè)績下滑壓力，舉步維艱，被并購的很多成長型企業(yè)受經(jīng)濟(jì)周期影響更大，并購商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)增強(qiáng)。

2.并購估值過高。

我國證券交易市場中,并購重組普遍存在標(biāo)的資產(chǎn)被高估值的現(xiàn)象。不同的評(píng)估方法會(huì)影響標(biāo)的資產(chǎn)估值的高低,其中收益法對(duì)標(biāo)的的估值增值率最高,其次是市場法,最低的則為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。此外,從整個(gè)證券市場所發(fā)生的并購交易數(shù)據(jù)來統(tǒng)計(jì),確定并購交易價(jià)格的重要基礎(chǔ)正是目標(biāo)企業(yè)估值,80%的企業(yè)并購交易價(jià)格與資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果偏差不大,以估值作為最后定價(jià)的核心標(biāo)準(zhǔn)。

3.業(yè)績承諾推高溢價(jià)。

目前的重組并購，通常伴隨著業(yè)績承諾和業(yè)績對(duì)賭，由于并購雙方都追求較高的估值溢價(jià)，標(biāo)的公司為匹配高估值而做的承諾。一方面,高業(yè)績承諾協(xié)議可以促進(jìn)并購重組的完成,提升標(biāo)的估值;另一方面,業(yè)績補(bǔ)償承諾會(huì)向二級(jí)市場發(fā)放資產(chǎn)優(yōu)良的信號(hào)。當(dāng)業(yè)績承諾無法完成時(shí)，只能計(jì)提商譽(yù)減值；同時(shí)在業(yè)績承諾期過后，并購?fù)瓿?，粉飾?bào)表的需求下降，以創(chuàng)業(yè)板為例，并購標(biāo)的企業(yè)在業(yè)績承諾期后業(yè)績下滑的比例高達(dá)73%。因此，高額業(yè)績承諾為商譽(yù)減值埋下隱患。

二、上市公司商譽(yù)減值現(xiàn)狀

（一）A股商譽(yù)減值總體情況

并購市場快速發(fā)展的今天，溢價(jià)并購形成的商譽(yù)也在不斷增長。隨著國務(wù)院出臺(tái)的一系列利于上市公司擴(kuò)張發(fā)展的規(guī)定后，許多公司都抓住并購重組的機(jī)會(huì)，不管是橫向并購還是縱向并購，上市公司都展現(xiàn)出了較強(qiáng)的重組動(dòng)機(jī)。通過近幾年上市公司商譽(yù)的增長趨勢(shì)來看，我國的并購市場非?；钴S，商譽(yù)的發(fā)展規(guī)模正呈現(xiàn)出指數(shù)級(jí)增長態(tài)勢(shì)。

截至2018年末，全部A股商譽(yù)規(guī)模達(dá)到了1.45萬億元，增速已有明顯放緩。截至18年末A股主板商譽(yù)規(guī)模為7948.5億元（占凈資產(chǎn)的2.4%），中小板商譽(yù)規(guī)模為3774億元（占凈資產(chǎn)比為10.7%），創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)規(guī)模為2761.4億元（占凈資產(chǎn)比18.8%）。雖然各板塊的商譽(yù)規(guī)模仍在增長，但增速明顯放緩，這是由于2016年并購重組政策收緊。

A股商譽(yù)減值總規(guī)模從2015年開始顯著增長，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)減值公司從2015年的128、62、67家增長到2017年的189、168、132家，同期商譽(yù)減值由2015年的36.5、20.8、21.4億元擴(kuò)大到了2017年135.4、102.7、125.2億元。其中創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)減值規(guī)模增長幅度最快，由于利潤規(guī)模較小，業(yè)績受商譽(yù)減值的沖擊最大。

高商譽(yù)除了可能給企業(yè)帶來超額收益，也可能出現(xiàn)由于經(jīng)營效果未達(dá)預(yù)期而導(dǎo)致商譽(yù)的減值情況，對(duì)于這些商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例較高的公司來說，商譽(yù)的減值可能給業(yè)績帶來較大沖擊，成為近段時(shí)間證券市場中上市公司出現(xiàn)頻繁業(yè)績?cè)旒俚脑蛑弧?/p>

（二）商譽(yù)減值情況的行業(yè)分布

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)從全市場總量看相對(duì)可控，但是分行業(yè)看，傳媒行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)、計(jì)算機(jī)行業(yè)在2018年的商譽(yù)絕對(duì)規(guī)模超過了1000億元，由此可見，這些行業(yè)存在商譽(yù)占比過高問題，面臨較大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。其中，傳媒行業(yè)以1527億元排在了所有行業(yè)之前，其商譽(yù)較高的原因，可能是由于傳統(tǒng)媒體業(yè)務(wù)在新媒體業(yè)務(wù)的強(qiáng)大沖擊下，開始了一系列的轉(zhuǎn)型升級(jí)，再加上相關(guān)政策的扶持，使得傳媒行業(yè)在并購的浪潮中，占據(jù)了不可或缺的地位。

三、上市公司商譽(yù)減值對(duì)策研究

（一）合理開展并購活動(dòng)

企業(yè)開展并購活動(dòng)的第一步是明確其發(fā)展戰(zhàn)略。并購活動(dòng)應(yīng)與公司的戰(zhàn)略定位，運(yùn)營能力和核心競爭力相一致。不明確的發(fā)展戰(zhàn)略，頻繁的變革或過度激進(jìn)都是導(dǎo)致商譽(yù)嚴(yán)重受損的潛在誘因。此外，在企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)之前，特別是對(duì)于跨界并購，都需要對(duì)被并購企業(yè)所處的行業(yè)狀況、發(fā)展趨勢(shì)、優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)等進(jìn)行全方位的了解，最大程度地降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并制定合適的并購計(jì)劃、避免盲目并購，從而減少大規(guī)模商譽(yù)減值的可能性。

（二）避免依賴業(yè)績承諾

業(yè)績承諾是獲得標(biāo)的資產(chǎn)高估值的有效手段，被合并方通過夸大其盈利能力獲取更高的估值，進(jìn)而抬高交易產(chǎn)生的溢價(jià)，因此，業(yè)績不達(dá)標(biāo)會(huì)直接侵害合并方的利益。存在業(yè)績承諾的并購重組交易，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注年度關(guān)聯(lián)交易和異常交易等，不能因?yàn)榇嬖趯?duì)賭協(xié)議的保障而放松警惕，業(yè)績承諾完成后也可能出現(xiàn)商譽(yù)減值的情況。

（三）重視業(yè)務(wù)整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

企業(yè)后期的業(yè)務(wù)整合程度是評(píng)價(jià)并購成功與否的關(guān)鍵。兩家企業(yè)合并后，發(fā)展理念、經(jīng)營方式、管理模式以及財(cái)務(wù)運(yùn)營等眾多方面都存在差異，并購企業(yè)要在并購前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行必要的評(píng)估了解。根據(jù)評(píng)估的狀況，來制定符合雙方發(fā)展的資源整合計(jì)劃，確保做到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，把握發(fā)展機(jī)遇，突破發(fā)展瓶頸，充分發(fā)揮雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。

（四）加強(qiáng)對(duì)商譽(yù)的監(jiān)督管理

監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)并購的監(jiān)控。由于對(duì)未來現(xiàn)金流的估計(jì)受很多因素的影響，其評(píng)估的不確定性使得人們有很大的空間進(jìn)行利潤操縱。測(cè)算企業(yè)未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值最主要的是確定企業(yè)的銷售增長率和折現(xiàn)率，但目前關(guān)于相關(guān)指標(biāo)的披露非常模糊，因此為了減少利潤操縱發(fā)生的可能性，證監(jiān)會(huì)應(yīng)嚴(yán)格要求企業(yè)披露相關(guān)指標(biāo)信息，加強(qiáng)商譽(yù)及其減值的定量信息披露。