摘 要 通過(guò)《公司法》完善公司管理系統(tǒng)，進(jìn)而保護(hù)公司以及股東和高級(jí)管理人員的利益。換句話說(shuō)，公司的監(jiān)督體系不僅與公司績(jī)效密切相關(guān)，適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督同樣可以促進(jìn)公司的良性發(fā)展。在資本市場(chǎng)的大潮中，公司管理層通過(guò)修改公司章程，敢于進(jìn)取，發(fā)掘公司自身優(yōu)勢(shì)，不斷完善公司的監(jiān)督管理體系，為公司制度奠定了基石。本文主要討論《公司法》（在后文中簡(jiǎn)稱該法）與公司法規(guī)體系之間的相互關(guān)系。

關(guān)鍵詞 公司法 監(jiān)管 績(jī)效

作者簡(jiǎn)介：王云鋒，中意人壽保險(xiǎn)有限公司，高級(jí)會(huì)計(jì)師，研究方向：公司治理。

中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.11.197

隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，《公司法》能夠?yàn)榛靵y的公司監(jiān)管體系指明一條道路，只有在監(jiān)管到位的情況下，公司的績(jī)效提升才是有意義的。與此同時(shí)，我國(guó)《公司法》的成長(zhǎng)是隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制不斷的完善而不斷成長(zhǎng)的。因此《公司法》可以說(shuō)是公司完善自我體系實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)的一個(gè)先行指南。

通過(guò)《公司法》作為對(duì)內(nèi)和對(duì)外的管理和經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)意見(jiàn)，來(lái)完善一套企業(yè)內(nèi)部管理制度，使之成為企業(yè)構(gòu)建高效有力的管理和監(jiān)督體系的指導(dǎo)性文件。

另外，在公司的發(fā)展過(guò)程中，管理人員也能夠從實(shí)踐中獲得管理經(jīng)驗(yàn)以及寶貴的意見(jiàn)，由此增強(qiáng)公司的管理體系構(gòu)建，但是，在這個(gè)過(guò)程中不能夠沒(méi)有約束，只憑借管理者的意志去制定公司管理規(guī)則有時(shí)可能會(huì)突破法律的邊界。

因此在公司的探索和發(fā)展中，管理者應(yīng)從法律法規(guī)的角度出發(fā)，在這個(gè)框架內(nèi)來(lái)對(duì)公司管理人員的行為進(jìn)行規(guī)制，只有這樣才能夠讓企業(yè)在合規(guī)合法的情況下發(fā)展。

另外對(duì)公司自身的定位以及公司價(jià)值的評(píng)估也應(yīng)該立足于《公司法》的，將法律價(jià)值納入重要的考量因素之內(nèi)，在不違反法律以及行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上做到最大限度的平衡公司的大股東與管理層之間的平衡，與此同時(shí)更應(yīng)該將公司內(nèi)部環(huán)境的構(gòu)建放到重要的戰(zhàn)略地位進(jìn)行考慮，營(yíng)造一個(gè)穩(wěn)定并且開(kāi)放的公司發(fā)展環(huán)境，由內(nèi)而外的增強(qiáng)公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的生存能力，將《公司法》對(duì)其內(nèi)在和外在要求結(jié)合起來(lái)，構(gòu)建能緊跟時(shí)代變化又能夠滿足時(shí)代需求的公司[1]。

一、我國(guó)公司法發(fā)展歷程及改善成果

（一）公司法的發(fā)展歷程

《公司法》自制定以來(lái)經(jīng)過(guò)了多次的完善，至今形成了一個(gè)較為成熟的形態(tài)。該法在這期間已經(jīng)修改和修訂過(guò)數(shù)次，具體如表1所示。

（二）公司法逐步改善成果

隨著社會(huì)的進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，該法在公司管理中的影響力越來(lái)越大，同時(shí)，在該法的基礎(chǔ)上，《外企企業(yè)法》是在該法改革之后出版的，屬于經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)。它的主要目標(biāo)是針對(duì)大部分外資企業(yè)，這也是改革開(kāi)放帶來(lái)的必然結(jié)果，境外資本流入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，在市場(chǎng)規(guī)制方面尤其需要加強(qiáng)規(guī)制，使其在法定的框架內(nèi)進(jìn)行合理的商業(yè)行為。同時(shí)外資企業(yè)的先進(jìn)管理模式也帶給我國(guó)的公司管理體系新的血液，這是一種雙向優(yōu)化反饋的過(guò)程。

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及《公司法》的不斷完善，對(duì)國(guó)內(nèi)的公司管理者的素質(zhì)要求也越來(lái)越高，同時(shí)這些管理者自身的素養(yǎng)也在不斷提升。由此可見(jiàn)，《公司法》是我國(guó)民商法體系的重要組成部分，在經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)中發(fā)揮著重要作用。經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的逐步發(fā)展是建立在平等、公正的前提下的，并不斷促進(jìn)民商事活動(dòng)，以實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的全面發(fā)展，這在成就上尤為明顯[2]。

二、公司法的重要作用

（一）公司法的外部指導(dǎo)作用

在公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)踐中，公司全體是一個(gè)利益共同體，需要公司全體成員的共同努力。這也就是說(shuō)，實(shí)際上公司作為一個(gè)具有獨(dú)立人格的法人，它的利益與公司內(nèi)部全體成員的利益不是沖突的，而是密切關(guān)聯(lián)的，因此在公司發(fā)展的過(guò)程中應(yīng)該避免出現(xiàn)人格混同的情況?！豆痉ā返囊?guī)制能夠很好的防止對(duì)公司的過(guò)度控制，影響公司法人人格的獨(dú)立性?？梢哉f(shuō)公司法的逐步完善是與公司的發(fā)展過(guò)程息息相關(guān)的。

《公司法》的不斷改進(jìn)實(shí)際上也代表著我國(guó)營(yíng)商大環(huán)境的不斷優(yōu)化與改進(jìn)，是具有時(shí)代色彩的。外部的社會(huì)條件會(huì)對(duì)公司的發(fā)展形成自然而然的制約，而法律則是其中重要的一個(gè)方面，在一定的社會(huì)條件之下，法律會(huì)根據(jù)社會(huì)環(huán)境的需求而做出相應(yīng)的調(diào)整，從公司總部的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的管理到子公司高級(jí)管理人員的監(jiān)督過(guò)程，該法發(fā)揮了有效的指導(dǎo)作用。

（二）公司法的內(nèi)部助力作用

除了外部環(huán)境的制約，在公司的管理過(guò)程中更多的還是需要內(nèi)部的穩(wěn)定發(fā)展。公司內(nèi)部的管理制度架構(gòu)是十分重要的，在這種情況之下，如果能夠有一個(gè)指導(dǎo)性的法律為其提供整體大框架的參考，那么這將會(huì)使公司內(nèi)部的管理體系搭建始終保持在合理的范圍之內(nèi)。

在這個(gè)范圍內(nèi)構(gòu)建的體系一定是具有其內(nèi)在合理性的，這也是一個(gè)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)在競(jìng)爭(zhēng)如此激烈的今天，在外部方向把握好的時(shí)候，決定公司能否在市場(chǎng)當(dāng)中長(zhǎng)久的生存下去的主要因素就是公司內(nèi)部的發(fā)展活力，因此公司法在一定意義上既保證了大環(huán)境中公司正確的運(yùn)行軌道，又在一定程度上保證了公司內(nèi)部的長(zhǎng)久生命力[3]。

（三）公司法的全局監(jiān)管作用

商事行為普遍具有逐利性，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)的大環(huán)境之下，資本的逐利性漸漸的顯現(xiàn)出來(lái)，為了追求利益最大化，一些擦邊球的行為也層出不窮，此時(shí)就需要法律來(lái)對(duì)合法經(jīng)營(yíng)者的利益進(jìn)行保護(hù)，否則便會(huì)造成實(shí)質(zhì)上的不公平，使市場(chǎng)上的交易在合規(guī)合法的范圍內(nèi)進(jìn)行，而不只是追求利益最大化，應(yīng)當(dāng)平衡資本主導(dǎo)與宏觀調(diào)控之間的關(guān)系。

另外在公司的管理過(guò)程中，對(duì)內(nèi)部管理人員以及工作人員的監(jiān)督也是必要的，公司雖然具有獨(dú)立的法人人格，但是，這畢竟是在法律層面抽象出來(lái)的一個(gè)概念，在實(shí)踐中，公司作為法人是缺少主觀能動(dòng)性的，無(wú)法做到像自然人的行為與意志的隨時(shí)同步。由于企業(yè)資金是通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)入的，因此整體發(fā)展與資本市場(chǎng)的運(yùn)作密切相關(guān)。在合理范圍內(nèi)進(jìn)行適度監(jiān)督，發(fā)揮積極作用，是引導(dǎo)企業(yè)正規(guī)經(jīng)營(yíng)的金鑰匙。

三、公司法與公司管理監(jiān)督體系

（一）公司監(jiān)管體系與股東利益

因此需要一系列系統(tǒng)的監(jiān)督體系建設(shè)。公司的管理人員應(yīng)配備完善，不要著急。有效的監(jiān)督體系像催化劑一樣注入企業(yè)，這有利于公司的業(yè)績(jī)發(fā)展，提高了公司的整體績(jī)效。另外，在實(shí)踐中，公司在運(yùn)轉(zhuǎn)的過(guò)程中也可能存在許多利益沖突，公司本身也很有可能被股東過(guò)度支配從而失去獨(dú)立人格，在這種情況之下及時(shí)有效的法律保護(hù)不僅有利于公司監(jiān)督，而且也保護(hù)了股東和管理層的利益。

顯而易見(jiàn)的是，通過(guò)資本的力量驅(qū)動(dòng)公司股東以及管理層人員將公司的利益與個(gè)人利益放在同等重要的地位，保證公司的獨(dú)立人格得到充分的尊重。保護(hù)股東的權(quán)益不受威脅，但是又能獲得作為股東應(yīng)得的利益。因此它既保護(hù)了股東的權(quán)益，又保護(hù)了管理層的權(quán)益。無(wú)論是大股東，小股東還是高級(jí)管理人員，其權(quán)利都能夠得到基本的保障。在企業(yè)監(jiān)管過(guò)程中，應(yīng)均衡調(diào)整不同類型的監(jiān)管體系[4]。

不僅僅要將內(nèi)部的治理放在重要的地位，與此同時(shí)還應(yīng)當(dāng)重視公司章程實(shí)質(zhì)內(nèi)容的制定與執(zhí)行，應(yīng)充分利用董事長(zhǎng)，監(jiān)事會(huì)和管理人員的職能，以執(zhí)行公司的監(jiān)督條例。

（二）公司監(jiān)管與公司管理層聯(lián)系

及時(shí)提高企業(yè)高層管理人員的工作積極性。責(zé)任的明確劃分是關(guān)鍵。我國(guó)的法律在現(xiàn)階段還處于完善的過(guò)程中，法律本身在企業(yè)中的執(zhí)行情況是明顯的。在管理體系的實(shí)踐中，公司的管理層首先必須對(duì)該體系的內(nèi)容有一個(gè)深刻的了解和理解，并制定出更加完善和安全的管理措施。我們的企業(yè)管理是企業(yè)管理的主體。我們需要一個(gè)完善的公司制度作為監(jiān)督制度來(lái)管理公司。同時(shí)，在實(shí)踐中還存在許多困難。在具體實(shí)施過(guò)程中，很多情況下，法律或公司內(nèi)部的制度不能用來(lái)強(qiáng)制執(zhí)行。

為了保證股東和投資者的利益，公司忽視了高層管理人員的熱情。要在整個(gè)監(jiān)督過(guò)程中找到合適的平衡點(diǎn)，就必須注意公司管理事件的合理性，注意處理方法。在公司的監(jiān)督過(guò)程中，維護(hù)公司管理層的合理利益，保護(hù)其潤(rùn)滑功能，促進(jìn)調(diào)度公司[5]的正常運(yùn)行。

（三）公司監(jiān)管有利于公司自身發(fā)展

企業(yè)本身就是一個(gè)品味替代品，實(shí)際上，促進(jìn)了合理的內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)和合理化的管理。從維護(hù)市場(chǎng)的角度出發(fā)，加強(qiáng)自身監(jiān)管，提高自身在社會(huì)經(jīng)濟(jì)[6]中的競(jìng)爭(zhēng)力。通過(guò)法律來(lái)完善企業(yè)管理體制，通過(guò)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)來(lái)推動(dòng)企業(yè)制度的改革，這些都是企業(yè)管理觀念的變化。為了探索和探索公司自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，我們可以通過(guò)企業(yè)管理者的發(fā)展思路來(lái)探索和探索公司自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

四、結(jié)語(yǔ)

在公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷發(fā)展的過(guò)程中，公司的高級(jí)管理人員離不開(kāi)監(jiān)督制度的指導(dǎo)。公司監(jiān)管體制改革仍存在諸多困難，競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。隨著資本市場(chǎng)潮流的衰落，公司的監(jiān)管體系逐步完善，推動(dòng)公司的實(shí)質(zhì)性改革。一個(gè)有效的公司監(jiān)管體系可以促進(jìn)整個(gè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的有序運(yùn)行。公司高級(jí)管理人員應(yīng)在執(zhí)行公司監(jiān)督的同時(shí)發(fā)展;從整個(gè)管理體系出發(fā)，不斷了解法律的內(nèi)容，不斷完善公司的監(jiān)管體系，將為公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境的健康發(fā)展做出巨大貢獻(xiàn)。

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