李曉璐

[摘 ? ?要] 2019年，中國并購市場交易規(guī)模平緩小幅下降，但上市公司商譽仍高達(dá)萬億。商譽減值風(fēng)險的不確定性，對于市場監(jiān)管部門、投資者、企業(yè)等各方都是重點關(guān)注的內(nèi)容。商譽減值影響金融市場的穩(wěn)定，同時對企業(yè)業(yè)績、投資者利益也會造成不同程度的損害。文章從并購商譽的形成、計提減值的風(fēng)險以及防范措施等方面，對商譽減值問題進(jìn)行探析。

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)合并;商譽減值;風(fēng)險

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2020. 23. 016

[中圖分類號] F275 ? ?[文獻(xiàn)標(biāo)識碼] ?A ? ? ?[文章編號] ?1673 - 0194（2020）23- 0035- 03

0 ? ? ?引 ? ?言

近年來，證監(jiān)會等相關(guān)市場監(jiān)管部門多次對上市公司并購重組相關(guān)規(guī)則進(jìn)行完善、修訂，以發(fā)揮服務(wù)實體經(jīng)濟的積極作用。隨著資本市場的深入發(fā)展與不斷創(chuàng)新，并購重組成為上市公司實現(xiàn)市場資源配置的重要方式。然而，隨著并購市場的火熱，越來越多企業(yè)因高并購溢價引發(fā)巨額商譽減值的問題，市場商譽減值風(fēng)險增大，對公司經(jīng)營和市場穩(wěn)定都產(chǎn)生一定的風(fēng)險和威脅。2020年，江豐電子收購Silverrac Stella被否，并購重組委否決意見之一正是“未能充分披露商譽減值風(fēng)險對上市公司未來盈利能力的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定”。這一意見，明確表明了商譽減值對經(jīng)營產(chǎn)生的較大風(fēng)險，同時也表明該并購存在過高溢價。2019年，A股商譽總額已高達(dá)1.26萬億元，雖有小幅下降趨勢，但仍高達(dá)萬億，受到監(jiān)管層高度關(guān)注，關(guān)于并購商譽的風(fēng)險及減值問題的研究一直是學(xué)術(shù)界和業(yè)界人士的研究熱點。

1 ? ? ?并購商譽現(xiàn)狀及產(chǎn)生原因

我國上市公司的商譽，大多產(chǎn)生于企業(yè)合并。自2018年，證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)發(fā)布政策鼓勵上市公司并購重組;2019年，證監(jiān)會修訂相關(guān)規(guī)定條例，放寬重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和計算期間;2020年7月，證監(jiān)會相關(guān)部門出臺政策，鼓勵券商基金等行業(yè)機構(gòu)實施市場化并購重組。一系列政策松綁，均顯示資本市場改革提速。并購重組是盤活市場存量資產(chǎn)、激發(fā)內(nèi)生增長動力的重要方式之一。如圖1所示，2019年，中國并購市場共發(fā)生交易1 833起，同比下降29.1%;披露金額的交易共涉及10 129.30億元，同比下降20%，并購交易估值逐漸恢復(fù)理性。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》指出，在非同一控制下的企業(yè)合并中，合并成本大于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分，確認(rèn)為商譽。伴隨著資本市場并購浪潮，如圖2所示，2015年至2019年間，上市公司通過并購重組產(chǎn)生的商譽高達(dá)萬億，商譽規(guī)模逐年擴大。一旦被收購標(biāo)的企業(yè)業(yè)績不及預(yù)期，隨之而來的就是會計上確認(rèn)商譽減值，進(jìn)而給企業(yè)經(jīng)營帶來一定程度的損害，給投資者帶來巨大損失。具體到各上市公司，商譽占凈資產(chǎn)比例越大，受到影響的程度越大。

2019年A股上市公司年報數(shù)據(jù)中，涉及商譽減值的企業(yè)達(dá)677家，其中，最低計提商譽減值的*ST東洋計提7 378.14元，凈利潤虧損10.21億元;最高計提商譽減值的*ST眾泰計提61.20億元，凈利潤虧損達(dá)111.90億元。35家企業(yè)商譽減值計提達(dá)10億元以上，其中萬達(dá)影業(yè)公告顯示，萬達(dá)影業(yè)2019年虧損達(dá)47.29億元，商譽減值占凈利潤比例高達(dá)117.90%，而公司虧損的主要原因也是計提了商譽減值準(zhǔn)備及長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。大額商譽減值的計提背后，通常與并購溢價以及業(yè)績不及預(yù)期相關(guān)。

溢價并購是產(chǎn)生高商譽的根本原因。并購溢價間接反映出并購雙方對未來業(yè)績收益的預(yù)期。而當(dāng)該預(yù)期無法實現(xiàn)時，商譽發(fā)生減值。并購產(chǎn)生的溢價越高，通常商譽減值風(fēng)險越大。高溢價并購形成大額商譽的背后，是對標(biāo)的資產(chǎn)價值的高估。對管理層或企業(yè)實際控制人而言，企業(yè)通過并購實施，以達(dá)到擴大市場份額、提升行業(yè)競爭力、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、實現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略等目的，從而給企業(yè)在未來期間帶來超額收益，使高額商譽價值得以真正體現(xiàn)。然而，并非所有并購都處于理性動機。企業(yè)還可能出于盈余管理、操縱股價、利益輸送等目的，借助并購謀取利益，因而對高溢價不過多關(guān)注，進(jìn)而產(chǎn)生高商譽。

2 ? ? ?并購高商譽減值產(chǎn)生的影響

并購案例中，高溢價形成的大額商譽需要未來經(jīng)營業(yè)績來實現(xiàn)，因此面臨著減值風(fēng)險。我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，因企業(yè)合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)進(jìn)行減值測試。商譽減值對企業(yè)的影響主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）商譽減值對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生影響?，F(xiàn)有研究表明，上市公司在并購中，支付較高商譽成本能提升企業(yè)當(dāng)期業(yè)績，但卻降低了企業(yè)未來期間的業(yè)績。大額商譽減值計提，會直接影響企業(yè)年度業(yè)績盈虧，商譽減值已成為A股市場上企業(yè)虧損的重要原因之一。2019年年報數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)建光電虧損13.81億元，計提商譽減值達(dá)9.87億元，商譽減值占凈資產(chǎn)比例高達(dá)-175.62%，公告顯示，年度虧損主要原因是計提大額商譽減值。鴻利智匯2019年年報數(shù)據(jù)顯示，2019年虧損8.76億元，計提商譽減值準(zhǔn)備8.48億元。公告顯示，鴻利智匯虧損的主要原因在于子公司計提商譽減值。而聯(lián)建光電與鴻利智匯等多家計提大額商譽減值的企業(yè)，在開展并購業(yè)務(wù)時，都給出了較高的資產(chǎn)估價，形成了高溢價并購。雖然行業(yè)市場的不景氣也是影響商譽減值計提的重要原因，更直接的影響來自高溢價產(chǎn)生的未來高業(yè)績預(yù)期。一旦業(yè)績難達(dá)預(yù)期，商譽減值就會頻繁爆雷。

（2）商譽減值將帶動股價波動，損害投資者利益。目前，已有研究文獻(xiàn)表明，上市公司通過并購重組形成的商譽對公司價值有較大影響，商譽能夠顯著提高企業(yè)的股價，利用資本市場投資者高漲的情緒，從中獲利。但一旦商譽減值，對企業(yè)當(dāng)期乃至以后年度的盈利能力都會產(chǎn)生影響，進(jìn)而波動股價。隨著商譽減值的計提，業(yè)績下滑，股價不穩(wěn)定波動。此時，信息不對稱情況下，市場負(fù)面信息將導(dǎo)致股價更大的風(fēng)險，進(jìn)一步對投資者，尤其中小投資者利益產(chǎn)生不同程度的影響。

（3）商譽減值的計提，降低了企業(yè)融資能力。高溢價并購產(chǎn)生的高并購成本，企業(yè)需要大量資金以支持并購的順利實施。而一旦后續(xù)業(yè)績不及預(yù)期，企業(yè)的債務(wù)償還將面臨較大壓力，進(jìn)而影響企業(yè)融資能力。商譽的減值對市場傳達(dá)出負(fù)面信息會影響公司的聲譽和業(yè)績。一旦業(yè)績下滑，償債能力相關(guān)的各項財務(wù)指標(biāo)、評估面等都會受到影響，融資能力下降、融資成本上升，同時，融資風(fēng)險進(jìn)一步擴大，甚至可能導(dǎo)致資金鏈斷裂，陷入經(jīng)營困境。

3 ? ? ?并購高商譽減值風(fēng)險防范的建議

為防范合并商譽計提減值給企業(yè)經(jīng)營帶來的風(fēng)險，給投資帶來損失，可以從以下幾個方面進(jìn)行防范：

（1）對商譽初始價值確認(rèn)進(jìn)行合理估值。在企業(yè)并購交易實施中，對標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)價值過高估值，企業(yè)并購成本上升，雖然由此給市場傳遞并購前景積極樂觀的信號，但一旦業(yè)績不及預(yù)期，將使企業(yè)承擔(dān)更高的商譽減值風(fēng)險。因此，企業(yè)在并購前應(yīng)做好盡職調(diào)查，這是降低并購風(fēng)險的有效保障。這一過程中，應(yīng)防止信息不對稱等原因?qū)?biāo)的企業(yè)價值評估的誤判，同時，合理預(yù)測并購整合后的未來盈利前景，防止業(yè)績承諾目標(biāo)過高，而無法實現(xiàn)的概率。

企業(yè)進(jìn)行并購資產(chǎn)評估，通常采用收益法、市場法、重置成本法等，重點關(guān)注被收購企業(yè)在未來期間是否能為上市公司帶來預(yù)期收益。在實務(wù)中，企業(yè)多采用收益法確定并購交易價格，這樣一來，會大幅高于被收購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，差價部分即確認(rèn)為商譽。這一過程中，并購溢價產(chǎn)生的商譽，極可能形成風(fēng)險資產(chǎn)。一旦減值確認(rèn)，所計提減值損失未來不得轉(zhuǎn)回，對當(dāng)期業(yè)績產(chǎn)生直接沖擊。因此，文中認(rèn)為，采用合理的估值方法進(jìn)行價值評估，選取最恰當(dāng)?shù)姆桨高M(jìn)行價值評估，是防止過高溢價可能導(dǎo)致未來大額商譽減值準(zhǔn)備計提的重要方式之一。

（2）完善市場監(jiān)管制度設(shè)計，進(jìn)一步加強市場監(jiān)管力度。通常而言，企業(yè)提交并購方案審核評估時，相關(guān)監(jiān)管部門會在審核中，重點關(guān)注商譽價值。在江豐電子擬收購Silverac Stella一案中，據(jù)2018年報表數(shù)據(jù)，其商譽占凈資產(chǎn)比例高達(dá)67%，上市公司凈利潤為0.96億元，商譽一旦減值，就極可能導(dǎo)致江豐電子虧損。因此，這一虛胖的上市公司，使并購重組委給出了否決意見，其原因就是一方面認(rèn)為標(biāo)的上市公司定價可能存在不公允，另一方面則是認(rèn)為商譽減值可能存在的較大風(fēng)險。在這一案例中，監(jiān)管部門起到了較好的監(jiān)管作用，杜絕之后有可能發(fā)生的大額商譽減值計提對公司、投資者等產(chǎn)生的較大損害。然而，在已通過的并購案例中，藍(lán)帆醫(yī)療并購CBCH II和 CBCHV，標(biāo)的企業(yè)負(fù)債率超100%，商譽占凈資產(chǎn)比例超80%，并將其大額商譽解釋為行業(yè)特性。其收購成功后并未披露商譽暴漲產(chǎn)生的風(fēng)險，也未披露相應(yīng)的防護措施。市場相關(guān)監(jiān)管部門也未進(jìn)一步反饋。

不僅在并購重組市場需要重點關(guān)注商譽的真正價值，IPO申請中，監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定也表明，要充分關(guān)注商譽占凈資產(chǎn)比例較高對發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量的持續(xù)影響。若企業(yè)商譽過高，且難以證明持續(xù)盈利能力，那么通過IPO審核亦存在較大難度。早在2018年，證監(jiān)會會計部發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，明確強調(diào)商譽減值的會計處理、信息披露及審計評估等事項，列出了7種特定減值跡象。這樣的風(fēng)險提示發(fā)布，有利于強化商譽減值的會計監(jiān)管，進(jìn)一步規(guī)范上市公司。因此，監(jiān)管部門制度的不斷完善，能夠在一定程度上防范商譽減值帶來的風(fēng)險，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)擴大企業(yè)并購相關(guān)信息披露范圍，保障投資者利益。

4 ? ? ?結(jié) ? ?語

并購重組帶來市場活力的同時，必須重視其可能產(chǎn)生的一系列不確定風(fēng)險。在高溢價并購盛行的今天，行業(yè)發(fā)展、市場前景、整合程度等都會對未來業(yè)績產(chǎn)生不確定影響，對商譽減值產(chǎn)生不確定的風(fēng)險。因此，防范高商譽減值帶來的影響，應(yīng)結(jié)合多方面進(jìn)行。并購前對標(biāo)的企業(yè)合理估值，避免高溢價并購對未來業(yè)績的較大承壓，產(chǎn)生商譽減值風(fēng)險;同時市場部門監(jiān)管措施進(jìn)一步完善，尤其是對可能產(chǎn)生的減值采取措施的信息披露等行為應(yīng)進(jìn)一步進(jìn)行規(guī)范，擴大信息披露范圍，避免投資者利益損害。

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