謝高云

（東吳證券股份有限公司，江蘇 蘇州 215000）

一、引言

永續(xù)債是一種沒有固定到期日，或者說發(fā)行人有權無限續(xù)期的長期債券，一般由主權國家、大型企業(yè)發(fā)行，被視為“債券中的股票”，是一種混合型債權工具。我國的永續(xù)債還沒有固定的券種，主要是公司債、企業(yè)債、中期票據(jù)、定向工具等幾類，由于監(jiān)管部門不同，發(fā)行條件也有所差異。

永續(xù)債作為新型金融工具受到追捧的原因在于，分類為權益工具的永續(xù)債，它既能保證發(fā)行人補充資本，而不稀釋現(xiàn)有股東的權益，籌資的資金用于經(jīng)營活動將會獲得收益，但支付的“利息”卻視為股息分紅，對利潤表沒有影響，間接地增加了股東的回報率，反而對股價有正向作用。當資本成本過高或者在現(xiàn)金流充裕的情況下，可選擇退出，又能給予投資人與持有期間向匹配的投資回報率以及本金支付保障，最大化地兼顧發(fā)行人與投資人雙方的需求，也是相互磋商的最佳組合結果。

二、永續(xù)債的特點

（一）沒有到期日，或者沒有固定的到期日

我國發(fā)行的永續(xù)債，是一種發(fā)行人具有選擇續(xù)期權力的債券，這種選擇權是沒有任何限制的，發(fā)行人可以根據(jù)自身的經(jīng)營狀況、資本結構及現(xiàn)金流情況，確定是否需要續(xù)期，或者設定的到期日與企業(yè)經(jīng)營期一致。

（二）永續(xù)債的“股”性

根據(jù)按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（以下簡稱“第22號準則”）、《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（以下簡稱“第37號準則”）等相關規(guī)定，企業(yè)發(fā)行的金融工具須同時滿足相關要求，無論何種情況發(fā)生，發(fā)行人都沒有必須支付現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)或者承擔金融負債的義務，那么需要劃分為權益工具核算，相關“股”“債”區(qū)分以及會計核算詳見第三點。劃分為權益工具的永續(xù)債，由于沒有普通股的表決權權力，不會與發(fā)行普通股股票一樣稀釋原有股東的股權，但可以作為長期權益資本的補充，降低資產(chǎn)負債率，對資本結構進行優(yōu)化。因發(fā)行永續(xù)債而支付的票息，在劃分為權益工具的永續(xù)債下，只能視為股息分紅處理。

（三）永續(xù)債的“債”性

永續(xù)債通常附帶一定利率的票息，由于永續(xù)債相比普通股喪失了基本的權力，因此作為補償，永續(xù)債的票面利率通常大于普通債券利率。另外，為了限制發(fā)行人無限期續(xù)期永續(xù)債，在永續(xù)債發(fā)行募集說明書里通常會附加贖回條款（即選擇續(xù)期）和利率跳升機制，其中贖回條款為發(fā)行人特有選擇權力，即永續(xù)債在利率跳升的基礎上，約定發(fā)行人在某些條件觸發(fā)的時候，發(fā)行人能夠按約定的計價方法購回。通常情況下發(fā)行人一旦選擇續(xù)期，將會承擔高額的利息費用，發(fā)行人為了避免持續(xù)承擔過高的融資成本，將會促使發(fā)行人贖回永續(xù)債；利率跳升條款為投資人特有獲得利息權力，即發(fā)行人在選擇永續(xù)債券續(xù)期前和續(xù)期后需要支付不同的票面利率。以目前企業(yè)發(fā)行永續(xù)債為例，首個周期的票面利率為初始基準利率加上初始利差，續(xù)期后的票面利率調整為當期票面利率再加300個基點。所以續(xù)期后一般票面利率將會高于前者，使得永續(xù)債票面利率伴隨續(xù)期的不斷延長，實際承擔的利率也逐步地加大。

三、永續(xù)債的會計計量

根據(jù)第22號準則、第37號準則以及財會【2019】2號《永續(xù)債相關會計處理的規(guī)定》（以下簡稱“2號文”）等相關企業(yè)會計準則規(guī)定，永續(xù)債會計計量分類需要判斷的因素，除了包括永續(xù)債合同其他條款未導致發(fā)行方承擔交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務外，需要同時考慮永續(xù)債到期日、償付順序、利率跳升和間接義務的影響。由于永續(xù)債的會計計量涉及上述眾多的影響，2號文中在分析各因素影響時，多次提及“謹慎判斷”，由于存在主觀的判斷，在實務過程中，給永續(xù)債的計量帶來了困難。

（一）關于到期日

永續(xù)債合同到日期約定大致分為：無固定到期日；到期期限為清算日。如果發(fā)行方能夠有權控制贖回行為或者能夠控制清算行為的發(fā)生，且該控制權不受其他方影響的情況下，表明發(fā)行方?jīng)]有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務，應當劃分為權益工具。

（二）關于清償順序

在發(fā)行人清算時，永續(xù)債合同選擇不同的清償順序，將會對永續(xù)債的會計分類計量產(chǎn)生重大影響，因此2號文對此做出了詳細的說明。如果永續(xù)債合同規(guī)定，永續(xù)債的到期日為清算日，永續(xù)債的債務清償權列在其他普通債權和其他債務償還順序之后，則永續(xù)債的特性更多的表現(xiàn)為“股”，此時應當劃分為權益工具。如果永續(xù)債合同規(guī)定，永續(xù)債的到期日為清算日，永續(xù)債的債務清償權與其他普通債權和其他債務償還順序相同，此時還應當審慎考慮，發(fā)行人是否有交付現(xiàn)金、金融資產(chǎn)或承擔債務的預期，并按照這些情況，確定其進行會計分錄。

一般而言，金融企業(yè)發(fā)行永續(xù)債的目的多為補充資本，以達到符合監(jiān)管規(guī)定，永續(xù)債的償付順序會在募集說明書中進行明確，通常償付順序列在存款人、一般債權人和次級債務之后，普通股股份之前，因而大多分類為權益工具。而非金融企業(yè)發(fā)行永續(xù)債多為償還債務和補充流動資金，因此確定其會計分錄，需要按照準則審慎考慮，結合其他具體情況，是否存在導致發(fā)行方承擔交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務的發(fā)生情形。

（三）關于利率跳升和間接義務

目前，永續(xù)債募集說明書中通常披露的利率跳升機制和配套贖回機制，2號文要求發(fā)行人分析該發(fā)行人如果選擇不贖回永續(xù)債票息率上浮的，需要考慮實際市場環(huán)境情形，進一步分析是否間接地產(chǎn)生合同義務，并指出跳升次數(shù)、封頂票息水平將會對是否構成間接義務產(chǎn)生影響。此外，37號準則應用指南中也對是否構成“間接義務”進行了闡述和舉例，“在實務中，永續(xù)債的利率跳升等特征往往可能構成發(fā)行人還本付息的間接義務”，并舉例，如果“只有一次利率跳升機會且跳升幅度為3%（300基點）尚不構成間接義務”。在目前的永續(xù)債發(fā)行市場中，跳升總幅度不超過300基點也是目前市場上大多數(shù)的選擇，如果總幅度超過300基點，那么發(fā)行人就需考慮實際市場環(huán)境進行比較，即如果總幅度大于市場同期同行業(yè)同類型工具平均的利率水平，通常構成間接義務。

四、永續(xù)債的稅務處理

由于永續(xù)債屬于創(chuàng)新產(chǎn)品，且會計計量上過多的存在主觀判斷，因此為了避免稅收征管上出現(xiàn)過多的爭議，在2號文發(fā)文不久，財政部、國家稅務總局就隨后對永續(xù)債的企業(yè)所得稅處理進行發(fā)文（財政部 稅務總局公告2019年第64號），該文件對永續(xù)債的具體適用情況進行了詳細的闡述，其中對適用為“債”的永續(xù)債進行了嚴格要求，符合列舉9條中的5條（含）以上的永續(xù)債，才能劃分為“債”，可以按照債券利息適用企業(yè)所得稅政策，注意此處使用了“可以”兩字，并沒有強制發(fā)行人在滿足條件的情況下，必須選擇按照劃分為“債”的屬性進行企業(yè)所得稅處理，即：發(fā)行方支付的永續(xù)債利息可以在其企業(yè)所得稅稅前扣除；投資方取得的永續(xù)債利息收入也需按照營業(yè)收入在企業(yè)所得稅前納稅。此外，64號文對于發(fā)行人發(fā)行的永續(xù)債所支付的利息，選擇適用股息、紅利企業(yè)所得稅政策是沒有做任何條件限制的，也就是發(fā)行人均可以選擇永續(xù)債利息按照分配股息、紅利處理，按照目前企業(yè)所得稅法的規(guī)定，企業(yè)分配的股息、紅利，不得在企業(yè)所得稅前列支，投資人投資永續(xù)債取得的利息，需按照股息、紅利計入投資收益，如果發(fā)行方和投資人進一步被分類為居民企業(yè)，那么投資人取得的股息、紅利可以免征企業(yè)所得稅。

根據(jù)分析，我國目前市場上發(fā)行的永續(xù)債大多數(shù)都能夠滿足64號文列出作為“債”稅務處理的條件，因此，發(fā)行人既可以選擇按照利息稅前抵扣，也可以選擇按照股息分紅處理。在實際業(yè)務中，多數(shù)企業(yè)發(fā)行永續(xù)債的目的是補充資本、降低杠桿，會計計量上會確認為權益工具，所支付的利息也視同為股息、分紅。但在稅務處理上，有不同的處理，有的按照股息分紅處理，例如某些發(fā)行人為吸引投資人購買其發(fā)行的永續(xù)債，提高發(fā)行成功率；也有的發(fā)行人為了獲得利息的抵稅效益，選擇按照債券利息稅前抵扣處理。因為發(fā)行永續(xù)債和投資永續(xù)債存在會計處理和稅務處理存在不同的選擇方案，在實務操作中，發(fā)行人和投資人都是比較專業(yè)和理性的，在稅務處理上，雙方都會選擇對其有利的政策，例如：發(fā)行人選擇按照利息支出在企業(yè)所得稅前扣除，而投資人按照居民企業(yè)股息分紅免企業(yè)所得稅處理。為了防止由于會計處理和稅務處理產(chǎn)生的差異，以及發(fā)行人選擇的稅務處理與投資人選擇的稅務處理錯配，進一步引發(fā)了稅收征管上的漏洞，導致國家稅款的流失，64號文對上述兩項問題進行了特別的規(guī)定，即：企業(yè)發(fā)行永續(xù)債，對于其承擔的利息，應當將支付利息選擇適用的企業(yè)所得稅政策，通過發(fā)行市場的發(fā)行文件中向投資人進行披露公告。發(fā)行人發(fā)行多數(shù)量永續(xù)債的，應當對每一個永續(xù)債執(zhí)行的稅務政策進行確定和公告，永續(xù)債執(zhí)行的稅收政策一經(jīng)確定后，不得變更。企業(yè)對永續(xù)債采取的稅收處理辦法與會計核算方式不一致的，發(fā)行方、投資方在進行企業(yè)所得稅處理時須作出相應納稅調整。