李富民

股東資格確認(rèn)是解決股權(quán)行使糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東會決議效力糾紛等的前置性問題，然而我國《公司法》對股東資格認(rèn)定并無明確標(biāo)準(zhǔn)。學(xué)界對公司章程、股東名冊、市場監(jiān)管部門登記、股東實(shí)際出資、出資證明書等證據(jù)在認(rèn)定股東資格過程中的作用和地位爭執(zhí)不休，至今未形成較為一致的觀點(diǎn)。股東資格確認(rèn)不僅要保護(hù)真正的權(quán)利人，也要注重維護(hù)公司穩(wěn)定和市場交易的安全。我國《公司法》目前已建立了一套相對完整的股東資格公示規(guī)則，因此，依靠公示公信規(guī)則確認(rèn)股東資格是可行路徑。本文從股東資格確認(rèn)中公示公信規(guī)則建立的可行性及其適用入手，探討我國公司股東資格確認(rèn)的可行標(biāo)準(zhǔn)。

一、公司股東資格確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的理論爭議及評析

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股東投資創(chuàng)辦公司并成為公司成員，需要簽署公司章程、認(rèn)繳出資、取得出資證明書、在股東名冊和市場監(jiān)管部門登記等形式程序。然而，履行上述全部手續(xù)而成為公司股東往往是理想狀態(tài)，股東實(shí)際出資卻未經(jīng)過上述完整程序的情形并不鮮見，并由此引發(fā)了諸多股東資格確認(rèn)糾紛。

對于確認(rèn)股東資格，國外的立法不一。美國《示范商業(yè)公司法》第140條第22項(xiàng)將公司登記簿作為認(rèn)定股東資格的依據(jù)，在確認(rèn)股東資格產(chǎn)生爭議時(shí)，登記在公司登記簿上的股東，將被視為公司股東。[1]《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法案》(ULLCA)第111條將公司章程和股東內(nèi)部協(xié)議記載為股東的人，視為公司股東。德國《股份公司法》第67條第2款規(guī)定將股票登記簿記載的股東視為公司股東。[2]133德國公司法更加注重股東對公司的出資義務(wù)，股東未能按時(shí)出資的，將面臨被開除出股東會的風(fēng)險(xiǎn)。可見，大陸法系和英美法系國家的立法都未采用單一標(biāo)準(zhǔn)來確定股東資格。

國內(nèi)多數(shù)學(xué)者認(rèn)為通過實(shí)質(zhì)要件和形式要件的標(biāo)準(zhǔn)，可以達(dá)到確認(rèn)股東資格的目的。實(shí)質(zhì)要件以股東出資為標(biāo)準(zhǔn)，形式要件以文件記載為標(biāo)準(zhǔn)。若確認(rèn)股東資格涉及兩者適用選擇時(shí)，應(yīng)將哪個(gè)標(biāo)準(zhǔn)作為優(yōu)先適用條件呢？目前國內(nèi)學(xué)界存在形式要件說、實(shí)質(zhì)要件說以及折中說三種學(xué)說。

形式要件說認(rèn)為，通過對書面形式記載內(nèi)容的審查，結(jié)合股東成為公司股東的時(shí)間和方式，即可確認(rèn)股東資格。以形式要件確認(rèn)股東資格的理由是：第一，從形式文件記載的時(shí)間來看，形式文件中的記載時(shí)間是對公司發(fā)展歷程的文字寫照。形式文件形成具有特定時(shí)效性，文字記載時(shí)證據(jù)可被固定，從時(shí)間歷程上和記載上可以推測客觀事件發(fā)生的情況，從而確認(rèn)股東資格。第二，從記載的內(nèi)容來看，形式文件記載了股東的詳細(xì)信息。公司章程明確規(guī)定了公司的股東及其所占股份，而且章程的形成也是各股東的共同意思表示；股東名冊是全體股東姓名或名稱的集合，甚至有些公司的股東名冊清晰地記錄了公司持股人的信息；出資證明書記載了股東的出資情況，對于證明股東資格有現(xiàn)實(shí)性意義；市場監(jiān)管部門登記簿是具有社會公示力的機(jī)關(guān)對公司信息的記載，一經(jīng)公示則產(chǎn)生信賴基礎(chǔ)。[3]36形式要件說強(qiáng)調(diào)商事活動的公示主義和外觀主義，但是當(dāng)各形式要件記載的信息不一致時(shí)，如何選擇并無標(biāo)準(zhǔn)。另外，過于注重形式要件，有可能忽視對實(shí)質(zhì)權(quán)利人的保護(hù)，在解決實(shí)際問題時(shí)不能單獨(dú)適用。

實(shí)質(zhì)要件說認(rèn)為，股東實(shí)際履行出資義務(wù)或行使股東權(quán)利，即可確認(rèn)股東資格。采用實(shí)質(zhì)要件說的理由是：第一，股東的實(shí)際出資可以反映其與公司的關(guān)系。雖然公司的成立已經(jīng)進(jìn)入認(rèn)繳出資的新時(shí)代，但股東實(shí)際繳納出資，可證明其與公司之間產(chǎn)生了實(shí)際的法律關(guān)系。無論是實(shí)繳出資還是認(rèn)繳出資，股東都應(yīng)在一定出資期限內(nèi)履行自己的出資義務(wù)，以此來確認(rèn)股東資格也更為真實(shí)。[4]第二，實(shí)際行使股權(quán)是可以印證投資人取得股東資格、享有股東權(quán)利的實(shí)質(zhì)性證據(jù)。實(shí)質(zhì)要件說側(cè)重保護(hù)實(shí)際出資人的權(quán)益，但忽視了商事活動的公示性和外觀性。當(dāng)對外公示的信息與實(shí)際情況相悖時(shí)，公司法律關(guān)系往往處于不穩(wěn)定的狀態(tài)，有可能使那些有意規(guī)避法律的行為人獲得不當(dāng)利益，使善意第三人遭受侵害。比如，如果出資的當(dāng)事人有意不成為章程記載、市場監(jiān)管部門登記的股東，依據(jù)出資確認(rèn)股東資格就有可能使那些有意規(guī)避法律的行為逃避法律的規(guī)制。對沒有實(shí)際出資的認(rèn)繳資本的投資人來說，如果不承認(rèn)其股東身份，則不利于催繳其出資。

折中說認(rèn)為，采用什么要件作為確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，不應(yīng)嚴(yán)格區(qū)分要件的形式，而應(yīng)分析股東資格認(rèn)定的內(nèi)外部關(guān)系，理由如下：第一，股東資格確認(rèn)涉及的內(nèi)部主體和對外公示面向的主體不同，以不同標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)股東資格更具有針對性，易于達(dá)到目的。第二，從信息獲取的方式和內(nèi)容來看，區(qū)分內(nèi)外部關(guān)系更有利于準(zhǔn)確認(rèn)定股東資格。實(shí)際情況中，對外公示的股東名單會與實(shí)際股東存在不一致的現(xiàn)象，而這一情況只有內(nèi)部股東知曉，外部善意第三人很難知悉。折中說的具體做法為，當(dāng)各主體接收的信息沖突時(shí)，內(nèi)部股東之間適用內(nèi)部均知曉的股東資格確認(rèn)要件，外部善意第三人因無法掌握公司內(nèi)部股東信息，應(yīng)依據(jù)公司或市場監(jiān)管部門對外公示的信息確定公司股東。[5]但是折中說把股東內(nèi)外部關(guān)系一刀切的做法并未考慮可操作性。公司作為社團(tuán)法人，其涉及的法律關(guān)系是由股東與公司、股東與第三人交錯(cuò)形成的錯(cuò)綜復(fù)雜的網(wǎng)，實(shí)踐中難以將其準(zhǔn)確地定性為純粹的內(nèi)部或外部關(guān)系。實(shí)質(zhì)要件、形式要件證據(jù)在內(nèi)外部法律關(guān)系的股東資格確認(rèn)中有不同的適用價(jià)值，通過區(qū)分公司內(nèi)外部關(guān)系確定股東資格，必然選擇不同的形式要件作為優(yōu)先認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，因此也限制了各種證據(jù)的適用范圍，無疑會對確定股東資格造成阻礙。

綜上，目前我國學(xué)界主張的股東資格確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，都存在局限性，由于我國《公司法》缺乏股東資格確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)踐中各地法院做法不一，如何確認(rèn)股東資格還需另辟路徑。

二、依據(jù)公示公信規(guī)則確認(rèn)公司股東資格的必要性與可行性

股東資格確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)總是與公司設(shè)立規(guī)則、公司資本類型等制度相聯(lián)系的。在實(shí)繳資本制下，股東不出資將可能導(dǎo)致公司無法有效設(shè)立，投資人也無法成為股東，因此,將實(shí)際出資作為股東資格確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)具有合理性。但在認(rèn)繳資本制下，投資人無需實(shí)際出資，在認(rèn)繳公司資本后公司成立之時(shí)便可取得股東資格，股東資格確認(rèn)與實(shí)際出資與否并不存在必然關(guān)系?！豆痉ā啡∠镜淖畹统鲑Y限額后，有學(xué)者就指出，完全資本認(rèn)繳制使公司設(shè)立遍地開花，也使一些制度受到了沖擊。[6]認(rèn)繳投資人未實(shí)際出資并不影響公司的設(shè)立，此時(shí)股東資格的取得也是公司正常進(jìn)行經(jīng)營管理的需要，因此公司設(shè)立成功就發(fā)生投資人、認(rèn)購人取得股東資格的效力。即便是到了履行期股東不予出資，其后果也不是立即否認(rèn)其股東資格。雖然在認(rèn)繳股東拒不履行出資義務(wù)時(shí)，可以免除其股東身份，但也要經(jīng)過法定程序。因此，在認(rèn)繳資本制下，股東是否出資不影響最初股東資格的取得，以出資證明書確認(rèn)股東資格的作用也就被大大削弱。簽發(fā)出資證明書，可以印證當(dāng)事人已實(shí)際出資、與公司在實(shí)際上發(fā)生了股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系，但不簽發(fā)出資證明書，并不影響股東資格的取得。

公司屬于社團(tuán)法人，公司股東資格確認(rèn)不僅涉及股東自身在公司中的地位、關(guān)涉股東自身股權(quán)的享有和義務(wù)的履行，在公司對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓股東資格、股東會表決核實(shí)參會人身份等情形下，還涉及公司內(nèi)外部第三人的利益。比如公司外部主體受讓股權(quán)時(shí)要先確認(rèn)誰是公司的股東，其他股東也將通過股東資格確認(rèn)的主體視為自己的合作對象而共同經(jīng)營公司。然而，對于涉事股東之外的主體來說，他們不可能去調(diào)查公司的設(shè)立過程、股東認(rèn)繳和繳付出資的實(shí)際狀態(tài)，他們只能依據(jù)對外公示的信息了解公司的股東狀況。在商事領(lǐng)域，為避免信息不對稱要貫徹公示主義，商事主體應(yīng)當(dāng)將影響他人決策的相關(guān)事項(xiàng)以法定形式向社會公開，使交易相對人能夠獲得準(zhǔn)確信息。公司法同樣建立了股東資格公示制度，對公司股東的信息予以公示。

近代私法在保障交易安全時(shí)，采取了公示公信原則，將權(quán)利義務(wù)關(guān)系的外部表現(xiàn)作為形式要件的判斷條件。公信主義是指善意第三人對公示信息的信任?！肮灸康氖鞘挂话闳四軌驈耐庥^上確定何人享有何物權(quán)，公信原則是對第三人信賴公示的物權(quán)狀態(tài)的利益保護(hù)?！盵7]公示公信原則是外觀主義在權(quán)利、資格、法律事實(shí)確認(rèn)中的體現(xiàn)，在物權(quán)確認(rèn)時(shí)最為典型。在確認(rèn)物權(quán)、確定物權(quán)變動時(shí)貫徹公示公信原則目的是穩(wěn)定物權(quán)秩序、保護(hù)交易安全。股東資格確認(rèn)不僅是為了明確股東資格及其權(quán)利義務(wù)等，而且要維護(hù)市場秩序、保護(hù)第三人的信賴，因此股東資格確認(rèn)也要貫徹公示公信規(guī)則。其核心問題是，一般情況下公示出來的股東資格就是股東與公司之間真實(shí)的法律關(guān)系，以公示的信息進(jìn)行事實(shí)推定，即便公示的信息與真實(shí)的客觀事實(shí)不符，為確保善意第三人的利益，也應(yīng)以公示信息認(rèn)定股東資格。交易的安全性和有序性，必然需要以股東資格表現(xiàn)形式的穩(wěn)定作為基礎(chǔ)。

公司內(nèi)部的股東資格享有和變動狀況外人難以知悉，因此需要通過公示彰顯公司股東的權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系狀況，股權(quán)的主體、股權(quán)份額等事項(xiàng)經(jīng)過法定方式予以公示后，即產(chǎn)生足以使第三人信賴的外觀，善意第三人可以此轉(zhuǎn)嫁交易風(fēng)險(xiǎn)。為達(dá)到以上效果，就需要明確股東資格確認(rèn)的公示公信規(guī)則，即基于股東資格信息公示背后真實(shí)事實(shí)存在的蓋然性，為保護(hù)公示信息的權(quán)威性和基于公示信息進(jìn)行交易的第三人的利益，法律所作的公示的股東資格信息即推定為真實(shí)的股東資格，即便公示信息與實(shí)際情況不符。公示信息的公信力更有利于保護(hù)交易雙方的權(quán)利及交易穩(wěn)定性。

明確公司股東資格確認(rèn)公示公信規(guī)則，不僅是為了保障交易相對人的交易安全，還可以免除交易相對人的股東資格調(diào)查義務(wù)，提高交易效率。公司與股東通常會在民事行為中產(chǎn)生形式外觀上的記錄憑證，將其法定有效內(nèi)容作為予以公示的信息，便會產(chǎn)生公示公信效力。如果允許首先以其他證據(jù)而不是公示的信息確認(rèn)股東資格，將會導(dǎo)致公司內(nèi)部大量法律關(guān)系歸于無效?；诰S護(hù)公司法律關(guān)系穩(wěn)定的需要，形式證據(jù)依法定程序形成后，優(yōu)先適用并無不妥之處。在現(xiàn)實(shí)中，公示的股東資格信息與股東資格確定的真實(shí)情況處于一致狀態(tài)往往是常態(tài)。在正常情況下，投資人取得股東資格，不僅要簽訂發(fā)起協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議，還要履行登記等程序。這也為股東資格確認(rèn)的公示公信規(guī)則奠定了基礎(chǔ)。

綜上，在公司股東資格確認(rèn)中，要堅(jiān)持公示主義和公信主義來推定和確認(rèn)股東資格的存在。股東資格確認(rèn)的推定規(guī)則具有兩方面的效力：第一，股東是否存在及股東股權(quán)的內(nèi)容如股份數(shù)額等信息都依據(jù)公示的外觀進(jìn)行確認(rèn)。第二，一經(jīng)公示，股東資格信息即被固定，公示的信息具有公示力。

三、公司股東資格確認(rèn)公示公信規(guī)則的具體適用

公司股東資格確認(rèn)公示公信規(guī)則，是依據(jù)股東資格的公示狀況推定的股東資格存在，然而股東資格的公示方式并非單一的，公司章程、市場監(jiān)管部門登記、股東名冊甚至占有(對于無記名股票而言)都是股東資格公示的方式。記載股東資格信息的材料越多，越有可能出現(xiàn)各種材料不一致的情況，這就需要在確認(rèn)股東資格時(shí)確定優(yōu)先適用哪個(gè)材料。在理想狀況下，認(rèn)繳股東按照章程規(guī)定向公司出資，股東姓名、名稱將按照公示程序形成多種形式外觀。然而實(shí)踐中的情況總是復(fù)雜的，在諸多公示形式中究竟應(yīng)以哪一個(gè)公示形式為準(zhǔn)進(jìn)行股東資格確認(rèn)？公司是多種利益主體參與其中的有機(jī)統(tǒng)一體，是股東、董事、職工、公司債權(quán)人等各個(gè)利益主體博弈的平臺。股東資格公示存在多種形式，源于股東資格確認(rèn)時(shí)由不同的法律主體參與其中，比如發(fā)生于股東與公司之間、股東與公司登記機(jī)關(guān)等。在與不同的法律關(guān)系主體產(chǎn)生法律關(guān)系時(shí)，不同的股東資格公示形式效力不同。因此，在不同的法律關(guān)系中，應(yīng)選擇不同的股東資格公示形式進(jìn)行股東資格確認(rèn)。

(一)涉及善意第三人法律關(guān)系中的股東資格確認(rèn)

在涉及善意第三人的法律關(guān)系中，原則上應(yīng)選擇社會公信力最強(qiáng)的外觀形式，即公司登記機(jī)關(guān)對外公示的股東資格信息。其原因在于，第三人無法深入公司內(nèi)部，無法通過個(gè)人能力獲取公司股東信息，因此，善意第三人對市場監(jiān)管部門公示的信息有較強(qiáng)的信任度。并且，此種形式由公權(quán)力機(jī)構(gòu)作為第三方，對形式要件依法進(jìn)行審查，可視為對公示信息的認(rèn)可，賦予其公信效力。所以,以市場監(jiān)管部門登記所產(chǎn)生的公司股東資格外觀為準(zhǔn)進(jìn)行股東資格確認(rèn)，有利于對善意第三人利益的保護(hù)。

市場監(jiān)管部門公示的信息并非傾向于保護(hù)一方的利益，而是既維護(hù)股東的權(quán)利，又明確股東的義務(wù)。股東運(yùn)用市場監(jiān)管部門登記機(jī)關(guān)公示的信息能夠向公司主張行使自身的股東權(quán)，善意第三人也可以依據(jù)公示信息要求被公示的股東向自己履行義務(wù)。即便市場監(jiān)管部門公示的信息存在瑕疵，公示信息的信賴?yán)嬉膊粫惠p易打破。市場監(jiān)管部門登記信息提交的主體是公司，形式材料符合法定登記要件時(shí)方可被登記。對于公司內(nèi)部而言，登記信息由其提供，除非公司和股東惡意隱瞞真實(shí)情況，因此，被登記的信息最能反映公司股東資格的真實(shí)情況。若公司和股東惡意隱瞞，內(nèi)部糾紛產(chǎn)生的不利后果由其承擔(dān)也是理所應(yīng)當(dāng)。對于公司外部而言，善意第三人無法知曉股東信息登記的瑕疵，加之公示公信規(guī)則的保護(hù)，對瑕疵信息的信賴并無不當(dāng)，對于其信賴?yán)娴谋Ｗo(hù)也在法理、情理之中。[8]143

總之，公司是經(jīng)過市場監(jiān)管部門登記創(chuàng)設(shè)的，“商事登記本身是創(chuàng)設(shè)和確立商主體法律關(guān)系的基本要素”[9]56。股東資格，實(shí)質(zhì)上是經(jīng)市場監(jiān)管部門登記而創(chuàng)設(shè)的投資者和公司之間的一種法律關(guān)系。公司登記機(jī)關(guān)審核公司提交的文件后，對股東資格予以確認(rèn)和公示，并產(chǎn)生對抗效力。法律對股東登記的信息做出了詳細(xì)規(guī)定，并且明確了第三人對公示的信賴?yán)妗＿@從立法角度表明善意第三人可將登記機(jī)關(guān)公示的信息作為確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。

(二)不涉及善意第三人法律關(guān)系中的股東資格確認(rèn)

不涉及善意第三人法律關(guān)系中的股東資格確認(rèn)依據(jù)，應(yīng)依據(jù)股東的不同種類來進(jìn)行，因股東的身份不同，最能反映股東資格的公示信息也存在差異。發(fā)起人的股東身份確認(rèn)首先應(yīng)依據(jù)公司章程的記載。發(fā)起人股東存在于公司設(shè)立之初，公司章程伴隨公司成立而誕生，章程中最初的記載內(nèi)容必定是各發(fā)起人股東達(dá)成的合意。公司章程的股東資格公示在當(dāng)事人之間也就最具有權(quán)威性。若主張發(fā)起人股東的信息發(fā)生變更則需要提交依法修改公司章程的相關(guān)證據(jù)，新的公司章程便可作為股東資格確認(rèn)的依據(jù)。因此，公司章程作為發(fā)起人股東合意的表現(xiàn)形式，其在確認(rèn)股東資格時(shí)的推定力、證明力必然要優(yōu)于其他形式證據(jù)。當(dāng)然，公司形式眾多，章程對股東資格的確認(rèn)因公司的不同形式證明力度不同。例如，有限責(zé)任制公司和股份有限責(zé)任制公司則需將所有發(fā)起股東信息予以記載；股份有限公司的章程中無法詳盡記載所有股東信息，未出現(xiàn)在公司章程中的股東，也不應(yīng)必然否定其資格。[10]143

非發(fā)起人股東確認(rèn)股東資格應(yīng)依據(jù)股東名冊。非發(fā)起人股東往往在公司發(fā)展過程加入，由于公司章程修改的程序要求嚴(yán)格，對于反映股東信息變動具有滯后性，股東信息并非都記載于公司章程。股東名冊的性質(zhì)決定了其能及時(shí)準(zhǔn)確地反映非發(fā)起人股東的變化情況。法律規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，對于股東名冊記載信息有誤的，可以股東名冊記載糾紛為由提起訴訟。股東名冊應(yīng)及時(shí)更新，保障股東名冊記載的真實(shí)性。因此，以股東名冊確認(rèn)非發(fā)起人股東的資格更具科學(xué)性。同時(shí)，股東名冊的內(nèi)部適用效力更強(qiáng)，未被記載于股東名冊的股東，向公司主張受讓股權(quán)的，不被認(rèn)可。國外公司法也有類似立法。在英美法系，以股東名冊確認(rèn)股東資格是常態(tài)。公司對股東名冊上記載的股東進(jìn)行剩余財(cái)產(chǎn)分配、表決權(quán)確認(rèn)等事項(xiàng)時(shí)一般認(rèn)為即便該記名股東并非真正股東，但“在公司沒有惡意或重大過失時(shí)，公司也不承擔(dān)由由此產(chǎn)生的責(zé)任”[10]91。

對于無記名股票之上反映的公司股東信息來說，股票占有人即權(quán)利人，視為公司股東。股東向公司提供無記名股票，待公司核實(shí)股票編號及真實(shí)性后即可享有股東權(quán)利。無記名股票股東資格的公示方式為占有，其股東資格推定的依據(jù)也是占有。占有即所有的推定效力適用于特別規(guī)定物之上，若無足夠的證據(jù)推翻現(xiàn)時(shí)占有人的占有，現(xiàn)時(shí)占有人即為所有權(quán)人。同理，占有股票即是向外界展示了無記名股票之上的股東資格，無記名股票流轉(zhuǎn)至占有人時(shí)，占有人無須舉證占有資格，即可享有股東權(quán)利。

四、公司股東資格確認(rèn)公示公信規(guī)則適用的例外

依據(jù)股東資格公示的狀況進(jìn)行股東資格確認(rèn)和推定，并不是在任何情況下都具有絕對效力。承認(rèn)公示公信效力的絕對性，特定情況下會損害真正權(quán)利人的合法權(quán)益。因此，公司股東資格確認(rèn)中公示公信規(guī)則所保護(hù)的利益不存在時(shí)，如不存在善意第三人時(shí)，公示公信規(guī)則的適用應(yīng)允許有例外。

第一，在不涉及善意第三人時(shí),公司章程、股東名冊、市場監(jiān)管部門登記不具有絕對的證明效力。如果有證據(jù)足以推翻公示的股東資格信息，則應(yīng)以該證據(jù)來確認(rèn)股東資格。例如，在公司章程記載的股東信息與事實(shí)不符時(shí)，應(yīng)允許真正的權(quán)利人依據(jù)實(shí)質(zhì)證據(jù)證明自己的股東資格，并要求更正公司章程的錯(cuò)誤記載。再如，如果第三人存在惡意，明知公示的股東資格信息有誤卻加以受讓，即不再受外觀主義的保護(hù)。

第二，公司或其他股東存在惡意時(shí)，要排除公示公信規(guī)則的適用。股東資格信息公示的正確性需公司予以配合，公司不如實(shí)記載股東信息的，應(yīng)以實(shí)質(zhì)證據(jù)確認(rèn)股東資格。例如，公司拒絕為依法認(rèn)繳公司資本或依法繼受取得股權(quán)的當(dāng)事人變更登記，該公示信息不可適用于公司內(nèi)部股東資格確認(rèn)，而應(yīng)以客觀事實(shí)來認(rèn)定股東資格。同理，如果在公司內(nèi)部股東之間確認(rèn)股東資格時(shí)，一方股東明知公示的股東身份信息有誤，即不能再以公示的信息進(jìn)行股東資格確認(rèn)。在排除公示公信規(guī)則適用的例外后，將不同的證明要件優(yōu)先適用于不同的股東資格認(rèn)定情況，便可形成較為完備的股東資格確定體系。