□文/崔曼煜

（大連大學(xué)國際學(xué)院 遼寧·大連）

［提要］華策影視作為我國一家典型的文化企業(yè)，持續(xù)的系列并購，使其處于增長態(tài)勢，尤其在2013年并購克頓傳媒后，公司合計貢獻的凈利潤占比分別為52.8%、63.9%、64.8%，呈逐年增高趨勢。但是，隨著2017年年報的披露出現(xiàn)大幅的價值減損跡象。那么，華策影視并購克頓傳媒是否為企業(yè)創(chuàng)造持續(xù)的價值，有待研究。本文基于并購過程進行分析并購價值效應(yīng)，剖析存在的問題，進而提出并購建議。

一、并購雙方公司概況

（一）華策影視公司簡介。華策影視，全稱為華策影視股份影視公司。該公司于2005年10月在浙江設(shè)立，現(xiàn)期注冊資本約為17.6億元。公司于2010年10月在深交所掛牌交易。目前公司有限售條件的流通股份A5.8億股，華策影視公司在傳媒影視行業(yè)中發(fā)展迅速，主要負責(zé)影視產(chǎn)品的制作與發(fā)行以及其他附屬產(chǎn)品經(jīng)營業(yè)務(wù)。目前華策影視擁有3家全資子公司，分別為浙江金球影業(yè)、杭州大策廣告和浙江金溪影視。華策影視在行業(yè)中屬于規(guī)模與實力兼具的龍頭企業(yè)。同時，也是首家由商務(wù)部、新聞署、國家廣電以及文化部聯(lián)合批準(zhǔn)的文化出口重點單位。華策影視發(fā)生的并購上?？祟D文化傳媒有限公司案件是公司最重要的一次并購，所以我們以克頓傳媒為代表進行華策影視并購的價值效應(yīng)分析。為了充分了解華策自身及其在行業(yè)中優(yōu)勢和劣勢，我們運用SWOT模型全面系統(tǒng)地分析華策影視并購前準(zhǔn)備活動。（表1）

（二）被并購方克頓傳媒簡介。全稱為上?？祟D傳媒文化有限公司?？祟D傳媒于2003年12月在上海市設(shè)立。與華策影視產(chǎn)生并購交易前，克頓在上海影視行業(yè)內(nèi)便處于領(lǐng)先地位。主要業(yè)務(wù)包括影視劇劇本研究、開發(fā)、策劃以及發(fā)行等，并設(shè)立了6家全資子公司。這6家公司由于總部劇本資源較豐富，所以面對不同受眾進行不同類型電視劇的劃分，分別為精品類型，高收視愛情劇、勵志劇、家庭偶像劇、潮流精品等類型。同時，克頓傳媒具有別具一格的經(jīng)營風(fēng)格，單獨為研究“大數(shù)據(jù)”而設(shè)立研究中心，并且開發(fā)研制出克頓顧問收視引擎系統(tǒng)、影視資源管理、評估、新劇黃金眼等系統(tǒng)，使其在影視行業(yè)中具有顯著核心競爭力。尤其在現(xiàn)在信息技術(shù)社會，克頓傳媒的“大數(shù)據(jù)”平臺從線上至線下，劇本的制作與發(fā)行均可受用。除了技術(shù)過硬的優(yōu)勢，克頓傳媒擁有全球排名第一的劇本庫，這代表克頓在劇本方面的資源無可替代。從管理團隊帶線下營銷，克頓都有較為成熟、有豐富經(jīng)驗的管理團隊保障其精品劇作的出品。

二、并購交易背景及意義

并購開始于2013年6月，華策影視在第二屆董事會11次會議中同意進行重大資產(chǎn)重組。時隔一個月，華策影視經(jīng)克頓傳媒全體股東同意后以16.52億元收購克頓傳媒全部股權(quán)。并購交易是以現(xiàn)金支付交易額度35%與股權(quán)支付剩余65%。在進行現(xiàn)金支付過程中，華策影視向公司其他投資者募集資金2.9億元，并承諾該資金用途僅為支付收購使用，其他資金仍需華策影視內(nèi)部籌集。華策影視在2014年將克頓傳媒注冊為其全資子公司，這意味著2014年克頓傳媒已經(jīng)正式屬于華策影視報表范圍內(nèi)。同時，華策影視承諾不會干涉克頓影視原有經(jīng)營管理模式以及管理人員，以保證其可以一如既往的保持發(fā)展活力。

表1華策影視并購前SWOT分析表

從影視公司角度分析，為了能夠得到政府的政策支持以及占有市場地位，影視公司通過并購來開拓業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模以及提升競爭力。從市場需求來看，隨著生活水平的提高，市場需求日益增加，同時在高需求的基礎(chǔ)上，受眾人群開始要求高質(zhì)量的精品劇，所以在當(dāng)時量產(chǎn)影視劇的狀態(tài)下，只有打造精品劇本和高水準(zhǔn)的影視劇及電影才可以在行業(yè)中提高競爭力。如此看來，華策影視當(dāng)時處于影視行業(yè)領(lǐng)先地位，但如果想要保持當(dāng)前的發(fā)展勢頭，不僅需要大量生產(chǎn)影視劇或者涉獵傳媒行業(yè)其他業(yè)務(wù)范圍，還需要將其出品的電視劇等其他劇作迎合觀眾喜好和品質(zhì)保證。同時，克頓傳媒在傳媒影視業(yè)具有良好的口碑，以其豐富的資源庫和獨一無二的技術(shù)研究保證其行業(yè)地位。但由于市場競爭過于激烈，開發(fā)研究技術(shù)仍需要大平臺的支持配合，所以克頓傳媒需要通過并購維持目前的核心競爭力。由于克頓傳媒從公司規(guī)模到行業(yè)競爭力較華策影視都略遜一籌，所以可以憑借本次并購進行資源整合與產(chǎn)業(yè)升級，達到互利互惠的共贏局面。簡單來講，華策影視可以憑借克頓的“大數(shù)據(jù)”系統(tǒng)精準(zhǔn)分析受眾的市場需求，從而減少項目的投資風(fēng)險與成本；對克頓而言，一個行業(yè)領(lǐng)先的平臺有利于其資源的相互整合，通過依靠華策影視可以專注于技術(shù)研究，并且可以提高其資金利用率，實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)。

三、華策影視并購價值效應(yīng)體現(xiàn)

（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。本次并購活動實現(xiàn)了華策影視發(fā)展規(guī)模的協(xié)同，經(jīng)過本次并購后，華策影視吸收整合了雙方的版權(quán)制作等資源以及技術(shù)開發(fā)平臺，通過雙方在影視劇資源、品牌、經(jīng)驗、銷售團隊等優(yōu)勢實現(xiàn)協(xié)同和互補。另外，由于智能化系統(tǒng)的增加，促進公司的生產(chǎn)流程技術(shù)水平的提高，將技術(shù)與影視行業(yè)完美結(jié)合，并由此推動公司升級傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)模式，向新型產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更進一步。同時，增強了作品的多元化，擴大了創(chuàng)造空間和市場需求，吸引更為豐富的受眾群體，以此提高行業(yè)中的市場份額。尤其在整合活動后，業(yè)內(nèi)水平明顯提升，有助于吸引大量資金投入以保證后期擴大發(fā)展規(guī)模。在影視劇的制作方面，克頓傳媒的大數(shù)據(jù)等智能化系統(tǒng)為華策影視的影視劇制作構(gòu)建了一套較為完整的制作體系，由此減少了華策影視對影視劇項目的投資風(fēng)險，削減了部分不必要的生產(chǎn)成本，并購后達到了規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，提高制作優(yōu)質(zhì)影視劇的成功率。比如在2017年，我們熟知的《三生三世十里桃花》，大獲成功，網(wǎng)絡(luò)點擊量高達五百億?！逗我泽虾嵞贰队H愛的，熱愛的》等也獲得不俗的成績。除了上星劇，網(wǎng)劇也成為新型的發(fā)展方向，為公司帶來更多的收益可能。優(yōu)勢不僅體現(xiàn)在數(shù)據(jù)化，還體現(xiàn)在數(shù)據(jù)源頭上。并購之后，毫無疑問宣告著華策影視信息技術(shù)時代的來臨。

（二）無形資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)。華策并購克頓后，建立起了華策影視制作作品智能化、工業(yè)化以及標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)體系，實現(xiàn)了技術(shù)規(guī)模的協(xié)同效應(yīng)，進一步完善公司的價值產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)“內(nèi)容+渠道+受眾”的深度融合，在行業(yè)中具備強有力的競爭水平，進一步提升市場占有率。以現(xiàn)階段流行的“IP”劇為例，華策影視在并購后利用大數(shù)據(jù)分析研究優(yōu)質(zhì)影視劇生產(chǎn)-發(fā)行-受眾上中下游的核心資源，研究各個指標(biāo)間的影響因素，以此來判斷更符合市場和受眾群體的產(chǎn)品，同時減小了投資、銷售影視劇的風(fēng)險，從而加強華策影視在行業(yè)中的核心競爭力。

（三）管理協(xié)同效應(yīng)。本次并購屬于橫向并購，所以在資源方面雙方可以互相合作學(xué)習(xí)以取其精華，將雙方各方面資源優(yōu)勢相互結(jié)合，無論是版權(quán)制作還是營銷發(fā)行方面都可以呈現(xiàn)1+1＞2的經(jīng)濟效果。同時在戰(zhàn)略層面，均是以提高行業(yè)地位，增強公司的核心競爭力，打造綜合性集團為主要目標(biāo)，戰(zhàn)略上的一致性可以為實現(xiàn)管理效應(yīng)奠定基礎(chǔ)，共同制定戰(zhàn)略管理方針，加強公司合并后管理協(xié)同效應(yīng)。

四、華策影視并購存在的問題

（一）華策影視對克頓傳媒過度依賴。傳媒影視產(chǎn)業(yè)，通過這些年蓬勃發(fā)展，成為文化產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)頭羊。很多國人對國產(chǎn)制作越來越放心，期望也就隨之增多，但影視行業(yè)還需要成長，這時候取長補短成為他們的救命稻草。據(jù)不完全統(tǒng)計，自2013年以來，影視傳媒行業(yè)的上市公司并購熱潮不斷。到了2015年，并購熱潮的記錄，原來每年的交易量在70筆左右，交易規(guī)模每年達到1，140億元。但是在近幾年，由于演員的高片酬，以及一系列同行競爭，利益紛爭，很多重金投入的一些項目的效益并不理想。加上近幾年的大背景使成本高速上升，然而收入十分有限的情況，華策在一定程度上無法有效及時地控制成本并且雖然一直不停探索多元化變現(xiàn)模式，但成功的例子并不多。這些因素都對華策自身經(jīng)營成果造成消極影響。

除此之外，并購克頓也帶來了一絲危機。眾所周知，一個公司的發(fā)展不能靠一家獨大，可是克頓創(chuàng)造的收益已經(jīng)成為華策影視營業(yè)收入的重要組成部分。僅在2018年克頓營業(yè)收入的35.99億元占整個華策的60%左右，由此可見，華策對克頓文化的依賴也是隱患。

（二）對賭協(xié)議到期以及人才流失。除此之外，當(dāng)年并購的時候，華策為了穩(wěn)固克頓業(yè)績，簽訂了業(yè)績對賭和勞工協(xié)議，針對一榮俱榮，一損俱損的對賭協(xié)議，克頓拼盡全力完成目標(biāo)，這樣就不會有賠償?shù)暮蠊？祟D連續(xù)3年超額完成，如今勞工協(xié)議馬上到期，華策的風(fēng)險或許隨之來臨。事實證明，縱觀影視行業(yè)，被收購公司高管在協(xié)議結(jié)束之后默默離開的案例數(shù)不勝數(shù)。到時候也許會面對失去核心內(nèi)容生產(chǎn)能力的風(fēng)險，或是人才流失的問題。

近幾年華策也意識到了該問題，轉(zhuǎn)型泛娛樂市場進行試水。無奈布局的時間過晚，成效甚微，近幾年年報中占大頭的還是電視劇、綜藝、電影，泛娛樂只是冰山一角。如今題材限制日益嚴(yán)格，資本迅速降溫，天價片酬已遭到聯(lián)合抵制，稅務(wù)加大審查力度，魚龍混雜的影視行業(yè)一直處于調(diào)整期。

五、華策影視并購相關(guān)建議

（一）明確并購動因理性并購。首先，希望華策影視繼續(xù)推行的“SIP+X”戰(zhàn)略，對華策來說，要想獨善其身，必須要塑造強大的造血能力，才能用手掌握命運。除此之外，也可以通過發(fā)行債券的方式來緩解現(xiàn)金流緊缺的局面。在并購之前，影視公司必須要看清整個行業(yè)的發(fā)展趨勢，還要明確公司戰(zhàn)略目標(biāo)，明確并購動因，弄清楚為什么要并購。然后公司要根據(jù)并購動因，理性挑選合適的并購交易對象。以華策影視本次并購為例：隨著我國經(jīng)濟飛速發(fā)展，人民物質(zhì)文化需求已沒往日增長過快的煩惱，而是開始注重文化需求。因為并購能使企業(yè)整合資源、降低不必要成本，升級產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴大產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增加市場占有率。所以優(yōu)秀的企業(yè)，既要積累內(nèi)部投資成本，又要進行外部擴張。因此，文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的并購活動愈來愈頻繁，形成了一波熱潮。由于國內(nèi)影視行業(yè)的發(fā)展速度過快，傳統(tǒng)業(yè)態(tài)無法跟上新發(fā)展形勢的腳步。

（二）增強資源整合能力。唯有文化、資本加科技，相輔相成，才能成為發(fā)展新模式。諸多原因，以致影視行業(yè)并購活動頻繁，企業(yè)都想壯大自己，提升市場競爭力。已經(jīng)挑選并完成并購企業(yè)之后，一定要有強大的資源整合能力，想起到事半功倍的效果就要完成優(yōu)勢互補的任務(wù)。如今行業(yè)秩序慢慢穩(wěn)定，政策規(guī)范慢慢被合理制定，前期投入的高成本和理性的播出價格，對利潤空間進行了擠壓。還好慢慢的產(chǎn)業(yè)鏈上下游價格回歸，新項目毛利率也會慢慢穩(wěn)定下來。最后，針對高成本的棘手問題，華策影視在降低存貨高風(fēng)險上要下足功夫，盡量選擇優(yōu)質(zhì)的播出方進行合作，減少壞賬。