陸莉花

關(guān)鍵詞：并購商譽;商譽減值;原因;影響

伴隨著經(jīng)濟全球化的浪潮，上市公司并購事件層出不窮，商譽逐漸在上市公司合并報表中占有重要的一筆，隱含在其中的商譽減值問題也不得不引起人們的重視。巨額的商譽減值嚴重損害著股東們的利益，集中的商譽減值還可能引起投資者的恐慌，從而引起資本市場的動蕩。比如，在并購熱潮后的2018年，大量企業(yè)因之前并購時約定的業(yè)績承諾難以實現(xiàn)而集中計提商譽減值損失，于是產(chǎn)生了大量商譽“爆雷”，2018年有公司甚至確認了40多億的商譽減值損失，這些“爆雷”無疑嚴重干擾了市場秩序。而在2019年，上市公司的并購熱情逐漸消退，人們越發(fā)意識到商譽問題的重要性和其后的風(fēng)險，政府也出臺了相關(guān)政策，商譽減值的風(fēng)險得到了一定程度上的控制，但仍存在許多問題。據(jù)湯臣倍健發(fā)布的2019年業(yè)績預(yù)告，出現(xiàn)了該公司上市以來的首度虧損，而其中的罪魁禍首就是巨額的商譽減值。除此之外，北斗星通、東華軟件、慈星股份等一眾公司都出現(xiàn)了不同程度的商譽減值。在這些出現(xiàn)商譽減值的公司中，我們發(fā)現(xiàn)其中有大量互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)特別是游戲行業(yè)的公司，如J公司、愷英網(wǎng)絡(luò)、迅游科技等。因此，商譽減值引起了廣泛的關(guān)注。

一、前期相關(guān)研究回顧

商譽的概念早在十九世紀末便受到了國外會計學(xué)界的廣泛關(guān)注。在對商譽本質(zhì)的探討中，美國著名會計理論學(xué)家在1982年提出“三元論”理論，該理論最能被會計學(xué)界廣泛認可，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。好感價值論認為，商譽產(chǎn)生于企業(yè)的正面形象和客戶對企業(yè)的好感，這一好感不僅可能來自于企業(yè)優(yōu)越的地理位置，也可能來自于企業(yè)優(yōu)良的服務(wù)、口碑、管理、商業(yè)地位等各個方面。這種好感往往難以反映在財務(wù)報表中。而超額收益論認為，商譽來自于預(yù)期未來收益現(xiàn)值超過正常報酬的那個部分，這種超額收益意味著該企業(yè)應(yīng)該能夠在較長一段時期內(nèi)取得高于同行業(yè)平均盈利水平的利潤。商譽是和企業(yè)綁定在一起的，并不能單獨確認。它的價值只應(yīng)該在為企業(yè)創(chuàng)造超額收益時集中反映出來。總計價賬戶論也稱剩余價值論，它認為商譽是一個企業(yè)的總計價賬戶，并不是一項單獨的資產(chǎn)，而是企業(yè)各項資產(chǎn)合計的整體價值超過其各項資產(chǎn)獨立價值的總和的部分。在國內(nèi)學(xué)者的研究中，何雨霜（2020）認為，企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)交易的具體形式，其實質(zhì)是資源的流動和配售過程，企業(yè)并購效率是交易成本高低最直接、最相關(guān)的表現(xiàn)。當企業(yè)收購另一家公司時，可能會給出超過該公司賬面凈資產(chǎn)的溢價，這個溢價就可稱為商譽。吳雪花（2020）認為，商譽的本質(zhì)是經(jīng)過折現(xiàn)后的預(yù)期未來超額利潤，商譽本質(zhì)上應(yīng)當反映被并購資產(chǎn)未來獲取超額收益的能力，而不是損害投資者利益的“皇帝的新衣”。陳慧莉（2020）認為商譽具有不可辨認性和依附性，其依附于企業(yè)實體，不應(yīng)當獨立存在。此外，商譽還具有不確定性，它的價值依賴于權(quán)利人以外的社會公眾的判斷和評價會發(fā)生較大變化。

商譽減值的影響因素較多，比如并購定價、股利支付、企業(yè)的盈余管理、管理層的意圖，等等。研究認為，商譽減值還可能受宏觀環(huán)境的影響。宏觀環(huán)境的變化可能引發(fā)管理者的機會主義以及不道德行為，從而影響商譽減值的計提。當宏觀環(huán)境對公司較為不利時，企業(yè)更傾向于計提高額的商譽減值準備。經(jīng)濟危機會影響企業(yè)商譽減值的披露行為，企業(yè)往往更傾向于在經(jīng)濟危機時期多計提減值，其目的是為了在宏觀經(jīng)濟環(huán)境復(fù)蘇時能夠獲得更高的經(jīng)濟效益，也就是為未來預(yù)留盈利空間。

二、案例介紹

本文選擇J公司的并購商譽減值作為分析對象，2014年J公司召開董事會審議通過了《公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的決議》，此次并購正式被提上議程。2014年5月22日，J公司與其重要股東K公司及其相關(guān)子公司L公司簽訂了關(guān)于股份認購的協(xié)議，并在當日召開董事會通過了有關(guān)此次重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)議案，當日J公司也發(fā)布了關(guān)于收購J公司全部股權(quán)的承諾函，承諾以發(fā)行股份和現(xiàn)金的方式收購J公司。2014年12月，J公司通過了調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組方案的議案并在之后公布了新的調(diào)整方案，本次方案基于評估基準日的第二次資產(chǎn)評估報告，方案中將并購標的資產(chǎn)的交易價格從先前的30億元調(diào)整為25億元，并且股票發(fā)行數(shù)量也調(diào)低至1.51億股。2015年1月，J公司發(fā)布公告停牌等待中國證監(jiān)會對本次并購交易方案的批復(fù)。隨后該方案獲中國證監(jiān)會批準通過。2015年2月，當?shù)厥泄ど绦姓芾砭趾藴柿薐公司的股權(quán)變更。自此，被并購公司正式成為了J公司的全資子公司。雙方協(xié)商確定自資產(chǎn)評估日到資產(chǎn)交割日等日期，被收購企業(yè)實現(xiàn)的盈利歸J公司所有。

三、案例分析

（一）減值原因分析

1、高溢價導(dǎo)致高商譽、進而產(chǎn)生高風(fēng)險

2008年爆發(fā)了全球金融危機，我國在經(jīng)濟受創(chuàng)時出臺了“四萬億”計劃，旨在推動基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和民生建設(shè)以拉動內(nèi)需，J公司所處的主營產(chǎn)品制造業(yè)便迎來了發(fā)展的黃金時代。而在經(jīng)濟逐漸平緩后，主營產(chǎn)品制造業(yè)的需求急劇降低，加之國家在此時采取的緊縮性貨幣政策，J公司走到了最艱難的時期。此時，J公司迫切需要通過戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型帶領(lǐng)公司走出困境，并購轉(zhuǎn)型就成了J公司的當務(wù)之急。但是并購的高額的溢價給企業(yè)帶來了高額商譽，也增加了企業(yè)商譽減值損失的風(fēng)險。并購后試圖達到的協(xié)同作用無法達到，商譽幫助企業(yè)提升形象和聲譽的效果也不理想，沒有獲得計劃設(shè)想的高回報。即使和堅瑞沃能并購沃特瑪?shù)那闆r有所不同，J公司確實實現(xiàn)了預(yù)期的業(yè)績目標，然而高額商譽附帶的風(fēng)險一直存在。同時獲得了并購游戲公司的好處后，J公司之后再次并購了幾家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，給未來巨額商譽減值損失的出現(xiàn)做好了鋪墊。

2、被并購行業(yè)市場的不穩(wěn)定性

其被并購企業(yè)為電子產(chǎn)品行業(yè)，電子產(chǎn)品的更新?lián)Q代是十分頻繁的，電子產(chǎn)品廠商對電子產(chǎn)品性能的開發(fā)競賽加快了電子過時的速度，而更高性能的電子產(chǎn)品意味著能夠帶動更高品質(zhì)的游戲，比如曾經(jīng)風(fēng)靡過的游戲IP難以抵擋住不斷推出的新游戲的沖擊。當新的爆款游戲來襲時，老的游戲就出現(xiàn)了大批玩家“退坑”。電子游戲行業(yè)特別是手游難以有長久的霸權(quán)，當游戲品質(zhì)和創(chuàng)新度受到挑戰(zhàn)時，此時的商譽就顯得一文不值。這種被并購企業(yè)行業(yè)市場的不穩(wěn)定比如會帶來減值的風(fēng)險。

3、公司經(jīng)營不當

盡管在收購交易完成后的前幾年J公司在業(yè)績上取得不錯的成績，一舉躋身中國手游行業(yè)盈利能力最強的公司之一，但在2018年中，游戲行業(yè)受到了巨大挑戰(zhàn)，J公司營業(yè)收入下降了1.86%，而現(xiàn)金流量凈額下降幅度達到41.35%。而這些問題在2019年里并沒有得到解決，2019年第一季度開始J公司現(xiàn)金流爆降為負，并且延續(xù)至了全年。從業(yè)務(wù)方面來看，公司在主營業(yè)務(wù)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)服務(wù)中的毛利率在2016年-2018年分別為98.71%、87.92%、80.31%，而2019年前三季度中這一指標又降到了73.33%。而在擺脫這一窘境的做法上，J公司加大了宣傳營銷相關(guān)投入，當年銷售費用達1.079億元，同比增長376.39%。而研發(fā)費用同比只增長了16.47%?？梢钥闯觯琂公司想在營銷方面打開局面，但這顯然是有失考量的。游戲行業(yè)的核心競爭力始終是創(chuàng)新，想靠營銷宣傳或者是靠“情懷”是很難喚回老玩家的，也更難吸引新玩家。拋開商譽減值來看，毛利率連年下降的情況下銷售費用飆升是J公司2019年業(yè)績下滑很大一個原因。

總的來說，J公司并購商譽“爆雷”的原因依舊來自于高溢價并購帶來巨額商譽留下的隱患，而電子行業(yè)及其所屬的互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)較傳統(tǒng)行業(yè)的特殊性也是其形成的重要原因，加上其并購交易完成初期取得斐然業(yè)績后的盲目樂觀和面臨挑戰(zhàn)時的不當應(yīng)對，使得其成為了2019年商譽減值損失企業(yè)的榜首。

四、研究結(jié)論和啟示

（一）研究結(jié)論

通過以上分析，本文得到以下結(jié)論：

1、并購的原因之一是因為并購轉(zhuǎn)型能夠幫助企業(yè)擺脫困境的，但同時如果沒有合理定價產(chǎn)生過高溢價，則容易導(dǎo)致商譽減值風(fēng)險。防止過高溢價帶來商譽減值風(fēng)險。在分析目標企業(yè)可能帶來的超額收益的同時也應(yīng)當正確認識和分析其中的風(fēng)險，而在并購交易前后的風(fēng)險規(guī)避也是尤為重要的。

2、在高速崛起的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)相關(guān)行業(yè)中，對目標企業(yè)整體價值及其可能帶來的超額收益的評估是很難預(yù)計的，互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)自身也是十分不穩(wěn)定的，凈資產(chǎn)占比低意味著權(quán)益難以得到保障，即使有目標公司做出的業(yè)績承諾也不難保證在承諾期后業(yè)績的后續(xù)發(fā)展。超高收益的背后是超高風(fēng)險，所以上市公司在進行相關(guān)高溢價并購交易及確認商譽時更應(yīng)當理性謹慎。考慮到互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)產(chǎn)品周期短、換代快、競爭加劇的特點，投資者在選擇互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)時則更應(yīng)當考慮短期投資而不是長期持有。

3、巨額提取商譽減值會影響公司形象，如果是上市公司還會引起市場恐慌，失去市場對企業(yè)的信心，給企業(yè)帶來負面影響，減少公司價值，嚴重影響投資者的利益，影響企業(yè)的運營和發(fā)展。而目前我國對于商譽后續(xù)計量采用的商譽減值測試法受主觀判斷影響太多，有些公司會出于盈余管理的目的計提商譽減值。而采用系統(tǒng)攤銷法能使企業(yè)在進行高溢價并購交易時更加謹慎，避免集中大幅確認商譽減值損失能夠一定程度地平滑股價波動和減少企業(yè)進行盈余管理的空間，有效控制巨額商譽可能帶來的風(fēng)險。此外，有些學(xué)者也引入了PAH法對減值測試法進行優(yōu)化，商譽后續(xù)計量特別是互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)的后續(xù)計量仍需要時間探索規(guī)范。

（二）啟示

通過以上分析，可以得出以下啟示：

1、業(yè)績承諾雖然能一定程度地保障并購方利益，但不能受其影響就對目標公司未來的超額利益盲目樂觀，業(yè)績承諾也是被并購方獲取高溢價的一種手段，對待業(yè)績成諾也應(yīng)理性，明確了解到業(yè)績承諾的局限性，將眼光放到并購后的長期利益上去。在并購交易發(fā)生后，企業(yè)應(yīng)當重視發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，整合企業(yè)業(yè)務(wù)范圍，注重發(fā)展多元化戰(zhàn)略，不斷開發(fā)新業(yè)務(wù)或新市場以降低風(fēng)險，注重保持綜合競爭力，加大研發(fā)力度，時刻緊跟市場需求，打造滿足客戶個性化需求而的產(chǎn)品。提高管理水平，加強內(nèi)部控制，注重整體布局，以最好的狀態(tài)迎接可能的任何挑戰(zhàn)。

2、投資者也應(yīng)當正確認識到企業(yè)并購后形成商譽后可能存在的商譽減值風(fēng)險。并購發(fā)生后短期內(nèi)許多企業(yè)都取得了利潤的暴漲，但投資者不應(yīng)當因為這種暴漲而跟風(fēng)購入，而應(yīng)通過提高自身相關(guān)知識、強化風(fēng)險意識，通過多方渠道在對企業(yè)及其所處行業(yè)有充分研究后，認清投資風(fēng)險，結(jié)合自身風(fēng)險承受能力，理性地選擇購入股份。在持有股份后，仍應(yīng)時刻關(guān)注公司情況和監(jiān)管部門的風(fēng)險提醒。當公司業(yè)績異動或有公司管理層大量增持或減持股份、公司計提商譽減值準備等情況時，通過自己的理性分析，考慮是否繼續(xù)持有股份。

參考文獻：

[1]何雨霜.互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中的商減值問題研究[J].中國市場，2020（9）

[2]吳雪花.上市公司并購重組商譽及其減值問題探究[J].財經(jīng)界，2020（2）

[3]陳慧莉.也談上市公司商譽及其減值問題[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2020（2）