路漫漫

11月15日，大富科技（300134.SZ）在互動易平臺披露的《投資者關(guān)系活動記錄表》顯示，公司通過電話會議與26家機(jī)構(gòu)就控股子公司深圳市大富網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“大富網(wǎng)絡(luò)”）Paracraft虛擬建模、專業(yè)生成內(nèi)容和用戶生成內(nèi)容進(jìn)行交流中多次提及元宇宙，并自稱“元宇宙完美締造者”。

這段時間資本市場最火爆的炒作概念非元宇宙莫屬，自從上述信息披露后，大富科技次日股價漲停，短短幾個交易日，股價最大漲幅達(dá)到43.29%。

很快，大富科技收到深交所的關(guān)注函。在回復(fù)中，大富科技否認(rèn)蹭元宇宙概念。

但不可否認(rèn)的是，因股價大漲，控股股東深圳市大富配天投資有限公司（下稱“配天投資”）無疑是最大的受益者，對于完成債務(wù)重組不久的控股股東來說是雪中送炭。配天投資持有上市公司43.11%的股份，多年來，質(zhì)押比例都相當(dāng)高，2020年末已達(dá)100%。在2018年配天投資所持股份全部被凍結(jié)，并且還被輪候凍結(jié)。

債務(wù)重組

配天投資的債務(wù)危機(jī)已存續(xù)幾年了。

2016年，配天投資非公開發(fā)行3年期的15億元可交換大富科技股票的公司債券，募集資金用于替換前期股票質(zhì)押貸款。后來，由于大富科技股價大跌，交換未果。

2018年6月，配天投資先后與其他機(jī)構(gòu)簽訂《債務(wù)重組及股權(quán)收購協(xié)議》《債務(wù)重組與股權(quán)收購意向協(xié)議》，為解決自身的債務(wù)事項(xiàng)，擬放棄上市公司的控股權(quán)。后終止。

2019年12月，配天投資與信達(dá)資產(chǎn)深圳分公司、蚌埠投資集團(tuán)有限公司、蚌埠高新投資集團(tuán)有限公司、蚌埠市城市投資控股有限公司等主體簽署了關(guān)于“配天投資債務(wù)重組”項(xiàng)目之合作框架協(xié)議。由信達(dá)深圳關(guān)聯(lián)方信風(fēng)投資作為管理人發(fā)起設(shè)立基金的安徽信富股權(quán)投資基金（有限合伙）（下稱“信富基金”），專項(xiàng)用于本次交易，總規(guī)模不超過51億元。2020年10月，債務(wù)重組完成。信富基金通過配天投資間接控制上市公司43.11%股權(quán)，不涉及上市公司控制權(quán)變更。

本次債務(wù)重組給了控股股東配天投資非常友好的寬裕時間——5年，最關(guān)鍵的依然是，配天投資如何在5年內(nèi)籌集足夠的資金來償還債務(wù)，而其債多虧損大，2019年?duì)I業(yè)收入23.81億元、虧損7.98億元，2020年1-6月，營業(yè)收入11.37億元、虧損17.38億元，截至2020年6月30日，負(fù)債總額66.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率87.48%，流動比率0.86，速動比率0.35。

上市公司大富科技無疑是配天投資最有價值的資產(chǎn)，大富科技的股價越高，控股股東解決債務(wù)也就越容易。

6億元高價紓困大股東

如果能從大富科技得到更多好處，那配天投資解決債務(wù)不是更容易了嗎？于是，高價賣資產(chǎn)開始了。

2021年11月，大富科技發(fā)布公告稱，擬變更部分募集資金用途收購深圳市配天智造裝備股份有限公司（下稱“配天智造”）90.49%股權(quán)。對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為6億元。

公告披露的數(shù)據(jù)顯示配天智造的成長性不錯。2020年（經(jīng)審計）營業(yè)收入3982.21萬元、凈利潤936.02萬元，2021年上半年（未經(jīng)審計）營業(yè)收入2607.40萬元、凈利潤958.74萬元。

作為新三板公司的配天智造曾在2021年8月披露公告稱，擬以總額不高于1464萬元向關(guān)聯(lián)方大富科技的子公司深圳市大富精工有限公司出售24臺臥式加工中心。

2018年至2020年，配天智造向關(guān)聯(lián)方大富科技的子公司安徽省大富機(jī)電技術(shù)有限公司（下稱“大富機(jī)電”）銷售金額分別為3731.59萬元、3421.13萬元、960.69萬元，占營業(yè)收入的比例分別為49.02%、77.46%、24.12%。

截至2021年6月30日，配天智造的凈資產(chǎn)為4.58億元。總體看來，本次收購的溢價并不高，是一筆性價比非常高的買賣。

不過，從配天智造的歷史來看，其業(yè)績并非如此出彩。

2015年3月，配天智造在新三板掛牌。當(dāng)年?duì)I業(yè)收入大幅下滑，凈利潤微增，2016年?duì)I業(yè)收入大增至8413.80萬元，僅次于2014年，凈利潤創(chuàng)下歷史新高的3671.37萬元，此后一直下滑直到2020年，營業(yè)收入3982.21萬元、凈利潤936.02萬元、扣非凈利潤214.13萬元。2021年上半年扣非凈利潤582.72萬元，雖然比上年同期大增了391.47%，但相比6.64億元的整體估值，顯然利潤太少了。那么，6.64億元的整體估值到底怎么出來的？

來自“工業(yè)母機(jī)”概念。大富科技稱，隨著國內(nèi)裝備制造業(yè)的快速發(fā)展及進(jìn)口替代加速，市場對作為“工業(yè)母機(jī)”的中高端數(shù)控機(jī)床需求不斷增大，對產(chǎn)品在高精度、高速度、高效率、高穩(wěn)定性等方面也提出了更高要求。從行業(yè)所處經(jīng)濟(jì)環(huán)境看，國內(nèi)制造業(yè)景氣度復(fù)蘇推動機(jī)床需求放量。

配天智造又有多大的能力抓住行業(yè)難得的增長機(jī)遇呢？2020年行業(yè)銷量增加、銷售額增加，凈利潤更是翻了一倍多，而配天智造當(dāng)年的營業(yè)收入下降9.83%、凈利潤下降49.09%、扣非凈利潤下降72.51%，為何配天智造沒有抓住行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇？

核查意見太敷衍

2021年11月25日晚，大富科技披露了《中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)（浙江）有限公司對大富科技（安徽）股份有限公司關(guān)于<深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第478號>的回復(fù)之核查意見》（下稱“核查意見”），通覽全文，一句話：太敷衍。

核查意見顯示，配天智造主營業(yè)務(wù)包括數(shù)控機(jī)床銷售收入、配套產(chǎn)品收入以及新增的智能智造賦能服務(wù)。目前主要產(chǎn)品為TH800、TH1200系列臥式加工中心。

在提及TH800的銷售時，這樣描述：截至2021年6月，企業(yè)已簽訂合同的尚未銷售臥式加工中心TH800數(shù)量為40臺，2021年7-8月新簽合同數(shù)量為10臺。根據(jù)已簽訂合同數(shù)據(jù)統(tǒng)計，臥式加工中心TH800銷售價格基本保持穩(wěn)定，結(jié)合在手訂單及行業(yè)發(fā)展趨勢，預(yù)計2021年7-12月臥式加工中心TH800銷售數(shù)量為64臺。

9-10月的簽約合同沒有提及，為何不披露？這個數(shù)據(jù)完全可以做到實(shí)時更新的。預(yù)計2021年7-12月的64臺至少有24臺正是來自關(guān)聯(lián)方大富科技。在以往年度，大富科技為配天智造貢獻(xiàn)了大部分的收入。

TH1200系列沒有披露合同情況，2019年銷售19臺、2020年銷售29臺，2021年1-6月銷售8臺，其市場競爭力可見一斑。

2018年至2021年1-6月，配天智造的管理費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用分別為801.53萬元、822.47萬元、861.23萬元、520.67萬元，占營業(yè)收入的比例（下稱“管理費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用率”）分別為10.53%、18.62%、21.63%、19.97%。

核查意見顯示，本次預(yù)測期2021年7-12月至2025年管理費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用率分別為7.46%、9.95%、9.18%、9.18%、8.87%。行業(yè)管理費(fèi)用率在一般5%-25%之間，本次預(yù)測期管理費(fèi)用率約為9%，處于合理區(qū)間內(nèi)。

行業(yè)的研發(fā)費(fèi)用率是多少？沒有提及。拿自己的管理費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用率與行業(yè)的管理費(fèi)用率對比，是否合適？預(yù)測期的管理費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于過去幾年的比率，這么大的差異還稱“未發(fā)生較大變動”？

2018年至2021年1-6月，配天智造的銷售費(fèi)用率分別為3.66%、7.47%、4.98%、3.93%。核查意見顯示，本次預(yù)測期2021年7-12月至2025年的銷售費(fèi)用率分別為2.99%、3.33%、3.24%、3.19%、3.21%。行業(yè)銷售費(fèi)用率一般在1%-7%之間，本次預(yù)測期銷售費(fèi)用率約為3%，處于合理區(qū)間內(nèi)。銷售費(fèi)用率預(yù)測期相較歷史未發(fā)生較大變動。

但很明顯，預(yù)測期的銷售費(fèi)用率比過去幾年低了不少。

沒有太多拿得出手的銷售合同，靠預(yù)測來大幅減少費(fèi)用的配天智造配得起6.64億元的整體估值嗎？

2017年，大富科技就曾籌劃收購配天智造，交易價格以不低于后者2017年凈利潤的10倍為基礎(chǔ)由雙方協(xié)商確定。2017年的凈利潤與2021年、2022年預(yù)測數(shù)非常接近，但目前給出的估值超過了2021年或2022年凈利潤的20倍了。也就是說，與以前相比，估值翻倍不止。

內(nèi)部交易存貨變固定資產(chǎn)

2020年，配天智造的當(dāng)期所得稅費(fèi)用457.81萬元，年末應(yīng)交稅費(fèi)——企業(yè)所得稅359.54萬元，一家盈利不到千萬元的公司為何有如此之多的企業(yè)所得稅？原來配天智造（母公司）銷售給子公司設(shè)備及物料產(chǎn)生大量利潤從而導(dǎo)致企業(yè)所得稅大增。母公司的營業(yè)收入從2019年的4416.43萬元大增至8178.24萬元，凈利潤從1838.75萬元增加至2412.13萬元，內(nèi)部抵消后，2020年合并的營業(yè)收入只有3982.21萬元，不如2019年的4416.43萬元，合并的凈利潤只有936.02萬元，而2019年為1838.63萬元。由于子公司沒有對外出售，在合并報表因內(nèi)部交易的未實(shí)現(xiàn)利潤1943.97萬元產(chǎn)生了485.99萬元的遞延所得稅資產(chǎn)。如果沒有對子公司的銷售，母公司2020年的業(yè)績就會大跳水。

2020年，配天智造有1943.64萬元的存貨轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的機(jī)器設(shè)備，加上購置的341.02萬元，機(jī)器設(shè)備的原值從2020年年初的95.08萬元暴增至2020年年末的2379.74萬元，2020年年末，運(yùn)輸工具原值102.82萬元、電子設(shè)備原值192.17萬元，固定資產(chǎn)只有這三類，原值合計2674.73萬元，2020年年初為367.15萬元。配天智造一直宣稱，公司創(chuàng)新打造重技術(shù)、輕資產(chǎn)的運(yùn)營模式，專注控制系統(tǒng)與機(jī)械結(jié)構(gòu)的自主研發(fā)設(shè)計。這就是其固定資產(chǎn)一直以來非常少的原因。2020年固定資產(chǎn)新增主要是子公司所為，為何將大量存貨轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)？配天智造有兩個子公司，配天精密機(jī)件（香港）有限公司、安徽配天智造精密技術(shù)有限公司（下稱“配天智造精密”）。配天精密機(jī)件（香港）有限公司2020年年末總資產(chǎn)1.22萬元，凈資產(chǎn)-1.29萬元。配天智造精密成立于2020年6月，從母公司采購數(shù)千萬元，2020年繳納社保的人數(shù)只有8人。

2018年之前，配天智造采取“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，2018年之后增加了“以產(chǎn)定銷”，即使是這樣，存貨也不應(yīng)該這么多。2018年年末、2019年年末、2020年年末，存貨賬面價值分別為4128.83萬元、4821.08萬元、3677.57萬元。2019年的營業(yè)收入只有2016年的一半，但年末的存貨卻比2016年多出差不多一倍。2019年?duì)I業(yè)收入為4416.43萬元，營業(yè)成本為2611.13萬元，不難看出，存貨可以夠用差不多兩年了。2020年?duì)I業(yè)收入3982.21萬元，營業(yè)成本為2341.24萬元，如果不是轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)消化大量存貨，年末的存貨創(chuàng)下歷史最高紀(jì)錄，達(dá)到5621.21萬元，庫存也夠用兩年多了。

樂不思蜀的熱點(diǎn)投資

2011年8月，大富科技以自有資金1211萬元收購深圳市華陽微電子有限公司（下稱“華陽微電子”）52%的股權(quán)。2013年9月，大富科技擬2.50億元收購剩余48%股權(quán)未果。2014年以1350萬元轉(zhuǎn)讓2.5%股權(quán)后，華陽微電子成了參股公司，剩余股權(quán)浮盈2.32億元計入當(dāng)年損益，之后，就是華陽微電子業(yè)績變臉，大富科技計提減值損失。

2011年9月，大富科技以自有資金2974.09萬元收購深圳市大富物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司100%股權(quán)。就這樣，大富科技搭上火爆的互聯(lián)網(wǎng)題材。

2015年，大富科技出資4250萬元收購了廣州大凌實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱“大凌實(shí)業(yè)”）51%股權(quán)，出資1.56億元對天津三卓韓一橡塑科技股份有限公司（下稱“三卓韓一”）增資，持有其24%股權(quán)。

同年出資6億元對烏蘭察布市大盛石墨新材料有限公司（下稱“大盛石墨”）增資并持有其49%的股權(quán)。石墨烯大熱，大富科技6億元買到“車票”。

2017年擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買東莞市湘將鑫精密科技有限公司100%股權(quán)，交易價格25.4億元。后交易未果。

2018年擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買重慶百立豐科技有限公司（下稱“重慶百立豐”）51%的股權(quán)，預(yù)估值為17億元。此交易也未果。

由于收購回來的公司紛紛爆雷，此后的大富科技終于消停了。

2019年，宣稱將引領(lǐng)行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)化趨勢的大凌實(shí)業(yè)面臨多方債務(wù)違約、多項(xiàng)訴訟糾紛、員工大規(guī)模離職等問題，停產(chǎn)歇業(yè)。2020年12月，深圳市千帆建筑工程有限公司以5000萬元的價格接盤大凌實(shí)業(yè)51%股權(quán)。本次交易給大富科技帶來4255.82萬元凈利潤。

三卓韓一的業(yè)績?nèi)笨诖?，承諾方需要補(bǔ)償1.1億元，后修改補(bǔ)償方式。大盛石墨3年業(yè)績均未達(dá)標(biāo)，2015年至2017年分別需補(bǔ)償0.47億元、1.37億元、1.97億元，目前只收到0.97億元。大富科技提起訴訟，目前已申請強(qiáng)制執(zhí)行。預(yù)付重慶百立豐的7000萬元已收回3.35萬元，剩余款項(xiàng)待提交財產(chǎn)線索后再申請強(qiáng)制執(zhí)行。

2018年至2020年、2021年1-9月，大富科技的利息費(fèi)用分別為5971萬元、3707萬元、1937萬元、1427萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于利息收入。2020年年末賬面現(xiàn)金總額25.08億元，包括貨幣資金9.90億元，其他流動資產(chǎn)和交易性金融資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品15.18億元。截至2021年6月末，賬面現(xiàn)金總額23.44億元，包括貨幣資金7.91億元，其他流動資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品15.53億元。資金這么充裕，為何還借款并支付這么多利息費(fèi)用？

2018年、2019年大富科技分別支付票據(jù)貼現(xiàn)息95.75萬元、17.74萬元，那時候的大富科技更有錢，為何還要貼現(xiàn)票據(jù)來籌集資金？

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票