周 蕾，余子悅

（安徽財經(jīng)大學(xué) 會計學(xué)院，安徽 蚌埠 233030）

近年來，中國資本市場并購交易頻繁，并購重組規(guī)模不斷擴大且交易金額不斷攀升，導(dǎo)致A股市場商譽持續(xù)走高。Choice數(shù)據(jù)顯示，2010年A股商譽合計957.1億元，到2020年第三季度已攀升至1.273萬億元，增幅高達1230.1%。隨著商譽賬面金額的激增，商譽減值損失金額也不斷增加，商譽爆雷現(xiàn)象頻繁。尤其是在2018年，我國資本市場商譽集體爆雷，商譽減值金額達1673.68億元，占凈資產(chǎn)總額的3.29%，蘊含巨大財務(wù)風(fēng)險。近幾年，隨著監(jiān)管部門對資本市場管控力度的加大，商譽損失金額及計提減值的公司數(shù)量呈下降趨勢，但商譽減值風(fēng)險仍然存在。因此，研究商譽減值的影響因素并找出風(fēng)險應(yīng)對方法具有必要性。上述資本市場具體狀況如表1所示。

表1 2010—2020年A股市場商譽概況

基于以上背景，本文以近期商譽爆雷的高偉達股份有限公司為例，深入剖析高偉達公司商譽減值背后的真實原因。與以往研究相比，本文的貢獻在于：一是豐富了我國商譽減值問題相關(guān)研究；二是從資本市場出發(fā)，選擇具體上市公司為研究對象，通過探究其商譽爆雷的原因，提出有針對性的風(fēng)險防范建議，對資本市場的穩(wěn)定發(fā)展有借鑒意義。

1 理論基礎(chǔ)與文獻綜述

1.1 理論基礎(chǔ)

1.1.1 商譽理論概述

從商業(yè)角度來說，商譽是指企業(yè)獲得超出正常經(jīng)營收益的能力，即超額收益能力。從會計角度來說，商譽是非同一控制下企業(yè)合并成本大于被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額[1]。關(guān)于商譽本質(zhì)的描述，較為權(quán)威的觀點是 “三元論”，由美國著名會計理論學(xué)家亨德里克森在其專著《會計理論》中提到，包括好感價值論、超額收益論及剩余價值論[2]，該觀點從不同角度描述了商譽的本質(zhì)。好感價值論認為，隨著企業(yè)形象的提高，顧客對企業(yè)好感度增加，商譽應(yīng)運而生；超額收益論認為，預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的部分即為商譽[3]；剩余價值論則認為，商譽是一種剩余價值，即差額。

1.1.2 業(yè)績承諾問題

業(yè)績承諾是一種保證，簽訂于并購重組交易環(huán)節(jié)，反映目標(biāo)企業(yè)在業(yè)績承諾期內(nèi)完成約定數(shù)額經(jīng)營業(yè)績的承諾。一方面，業(yè)績承諾反映出承諾方對自身發(fā)展充滿信心，且“從技術(shù)上”反映出此次估值的合理性[4]。但另一方面，受宏觀經(jīng)濟增長放緩、行業(yè)環(huán)境惡化、企業(yè)經(jīng)營壓力增加等因素的影響，業(yè)績承諾可能難以兌現(xiàn)，屆時會影響公司股價，加大股東之間的沖突，進而影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

1.1.3 商譽評估方法

在并購過程中，資產(chǎn)評估公司經(jīng)常采用的估價方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法及收益法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以現(xiàn)有資產(chǎn)或負債為基礎(chǔ)，根據(jù)其合理估價來類比評估估值對象的價值;市場法則以活躍市場上的參照物價值為參考，以評估估值對象的市場價值;收益法是根據(jù)企業(yè)目前發(fā)展態(tài)勢來預(yù)估其未來獲利能力，以此來評估價值。

1.2 文獻綜述

1.2.1 商譽減值的影響因素研究

現(xiàn)有文獻對商譽減值的原因進行了豐富熱烈的討論，發(fā)現(xiàn)商譽減值受到盈余管理動機、審計人員的專業(yè)能力、經(jīng)濟政策、估值偏差等多種因素的影響。Massoud&Raiborn（2003）研究發(fā)現(xiàn)，管理層存在偏誤且自行判斷商譽減值[5]。同樣，盧煜和曲曉輝（2016）研究發(fā)現(xiàn),商譽減值存在一定盈余管理動機,其具體表現(xiàn)是盈余平滑動機和洗大澡動機[6]。馬巾英和盛涵秋（2020）通過實證研究發(fā)現(xiàn)，審計師的行業(yè)專長能夠促進上市公司計提更多的商譽減值準(zhǔn)備[7]。姚海鑫和李佳（2021）發(fā)現(xiàn)，經(jīng)濟政策不確定性對并購商譽具有正向影響，而對商譽減值有負向影響[8]。最后，高估值、高溢價并購行為影響商譽減值。彭瑞清（2020）提出，與所得稅相關(guān)的商譽與被收購企業(yè)的評估增值呈正相關(guān)關(guān)系。類似的，曾愛民等（2021）研究發(fā)現(xiàn)，高溢價和高業(yè)績承諾是商譽“地雷”形成到爆雷的導(dǎo)火索。

1.2.2 商譽減值的經(jīng)濟后果研究

已有研究發(fā)現(xiàn)，商譽減值將會對公司股價、投資者決策以及債券市場等方面造成負面影響。Ahmed&Guler's（2007）研究發(fā)現(xiàn),在較長時間段內(nèi),商譽及商譽減值與股票收益存在較為顯著的負向相關(guān)關(guān)系[9]。同樣，Ramanna 和 Watts（2012）提出，商譽減值會導(dǎo)致股票價格下降和薪酬減少[10]。崔永梅和張英（2014）以A股上市公司為樣本,通過實證研究發(fā)現(xiàn)合并商譽及其減值信息對投資者決策會產(chǎn)生影響[11]。杜春明（2020）發(fā)現(xiàn)，商譽減值會增加債券的信用利差,且這種影響在非國有企業(yè)中更顯著[12]。

1.2.3 商譽減值的風(fēng)險防范研究

從監(jiān)管層角度，陸正華（2010）提出，要加強對審計市場的監(jiān)管，改進證券市場監(jiān)管制度。孟榮芳（2017）認為，應(yīng)改革當(dāng)前的估值方法,將這些無形資源以及其他非常規(guī)資產(chǎn)進行估并從商譽中分離出來[13]。從企業(yè)角度，曹燕（2020）提出，在業(yè)績承諾期間，要注重對被收購方的監(jiān)督管理，對管理層形成合理約束，實現(xiàn)對被收購方的實質(zhì)控制，從而降低商譽減值的可能性[14]。許婷婷（2020）提出，在并購交易時，管理層應(yīng)做到理性決策，防止高估值、高溢價并購以及天馬行空的業(yè)績承諾協(xié)議[15]。從投資者角度，姚豐滿(2020)提出，投資者在投資過程中應(yīng)當(dāng)關(guān)注并認識到商譽減值的利與弊，審慎投資經(jīng)營[16]。

1.2.4 文獻評述

通過文獻梳理可知，國內(nèi)外學(xué)者對于商譽減值影響因素的研究，主要集中在經(jīng)濟政策的調(diào)整、管理層盈余管理動機、高估值及高溢價并購、高業(yè)績承諾等方面；對于商譽減值的經(jīng)濟后果研究，大多圍繞商譽減值信息的價值相關(guān)性展開，認為商譽減值行為會影響投資者決策，從而加大股價波動，對公司股價造成負面影響；對于商譽減值的風(fēng)險防范研究，學(xué)者們大多從監(jiān)管層、企業(yè)、投資者這三個層面提出風(fēng)險防范建議。

本文在借鑒國內(nèi)外研究成果的基礎(chǔ)上，以高偉達股份有限公司為研究對象，具體分析軟件服務(wù)類上市公司商譽減值風(fēng)險問題，并提出有針對性的風(fēng)險防范建議。

2 案例研究

2.1 高偉達股份有限公司簡介

高偉達股份有限公司成立于1998年，屬于軟件服務(wù)類公司，主營IT等系列服務(wù)。2015年，公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市（股票代碼：300465）。自成立以來，公司積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗和實踐案例，擁有眾多國內(nèi)優(yōu)質(zhì)銀行客戶，在行業(yè)內(nèi)享有較好的口碑，已成為國內(nèi)領(lǐng)先的金融信息化軟件產(chǎn)品和綜合服務(wù)提供商。截至目前，公司下設(shè)9家子公司及7個金融軟件業(yè)務(wù)事業(yè)部。

然而，2021年1月18日晚，高偉達披露業(yè)績預(yù)告稱，擬對旗下4家子公司形成的商譽計提減值準(zhǔn)備6.45億-7.94億元，公司2020年度預(yù)計虧損5.32億元-6.88億元，而上市5年來高偉達合計盈利3.38億元，這意味著公司2020年預(yù)虧額遠超公司上市后凈利潤之和。且公司在2015-2019年未曾出現(xiàn)虧損情況，因此2020年業(yè)績預(yù)虧將成為公司上市后首虧。自2020年7月以來，公司股價已跌去60%。此外，受上述利空消息打擊，高偉達2021年1月19日最終收跌10.15%，總市值為44.68億元。當(dāng)日，深交所向高偉達下發(fā)關(guān)注函。

2.2 高偉達商譽爆雷原因分析

2.2.1 系列并購抬高商譽

2014年10月，證監(jiān)會為促進資本市場基礎(chǔ)性功能的發(fā)揮，修訂了 《上市公司收購管理辦法》，這為上市公司進行并購重組行為提供了寬松的外部環(huán)境，從而引發(fā)上市公司并購熱潮。

與其他商譽爆雷的公司相同，高偉達前期也經(jīng)歷了瘋狂并購，目的是打造“金融信息服務(wù)+移動互聯(lián)網(wǎng)營銷”并行的雙主業(yè)。根據(jù)表2顯示，自2015年上市以來，高偉達股份有限公司并購了上海睿民、堅果技術(shù)、快讀科技等多家企業(yè)，短期并購活動頻繁。多次連續(xù)并購行為使得公司商譽金額激增，根據(jù)表3，截止2020年第三季度，高偉達旗下子公司商譽金額合計高達9.19億元，占公司凈資產(chǎn)的70.02%。若公司后期業(yè)績承諾不達標(biāo)，將面臨很大的商譽減值風(fēng)險，且會對公司的當(dāng)期損益造成影響，最終影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

表2 2015—2017年高偉達并購重組情況

表3 2020年第三季度高偉達商譽明細 單位：億元

2.2.2 業(yè)績承諾成為包袱

業(yè)績承諾是本質(zhì)上是一種協(xié)議，為達成標(biāo)的資產(chǎn)在價格上的一致，并購交易雙方簽訂業(yè)績承諾。起初，簽訂業(yè)績承諾是為了促進交易更加公平合理，進而保護并購重組交易中上市公司及投資者的利益不受損害。然而，在現(xiàn)實中，出售方為了用標(biāo)的資產(chǎn)換取更高價格，購買方為了提高收購效率，促成了高業(yè)績承諾，形成高估值、高溢價并購，從而加大企業(yè)的商譽減值風(fēng)險。

根據(jù)表4數(shù)據(jù)，高偉達旗下4家子公司雖完成了業(yè)績承諾，但除上海睿民外，其余三家子公司業(yè)績承諾超額完成率呈逐年下降趨勢，特別是在2019年，堅果技術(shù)與快讀科技勉強完成業(yè)績承諾，盈利能力堪憂。且受新冠疫情、行業(yè)發(fā)展趨勢及宏觀市場經(jīng)濟等因素的影響，上述四家公司2020年上半年經(jīng)營狀況較上年同期均有所下降，具體情況如表5所示。

表4 高偉達子公司業(yè)績承諾完成情況 單位：萬元

表5 高偉達子公司經(jīng)營情況 單位：萬元

此外，公司發(fā)布2020年業(yè)績預(yù)告稱，擬對以上子公司所在資產(chǎn)組的商譽計提減值準(zhǔn)備6.45億至7.94億元，其中擬對堅果技術(shù)計提1.9億元至2.36億元的商譽減值準(zhǔn)備。結(jié)合年報數(shù)據(jù)可知，堅果技術(shù)在2016-2019年為公司帶來的凈利潤合計8470萬元。上述行為意味著堅果技術(shù)4年來創(chuàng)造的凈利潤將全被抵消，成為并購“無底洞”。

綜上，業(yè)績承諾的完成并不能為公司的穩(wěn)定持久盈利提供保證，高業(yè)績承諾反而會推動高溢價并購，從而引發(fā)商譽減值風(fēng)險。此外，業(yè)績承諾期不超過5年，這意味著承諾期結(jié)束后，即使被收購公司無法達到之前要求的業(yè)績，也不需要再支付任何補償，使得公司的長遠損失無從彌補，公司財務(wù)風(fēng)險加大。

2.2.3 迎合式評估推動高溢價并購

資產(chǎn)評估的常用方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法及市場法。選擇的評估方法不同，標(biāo)的資產(chǎn)的最終估值也就大不相同。收益法是以企業(yè)的未來收益為基礎(chǔ)進行估值，其中環(huán)節(jié)易受主觀因素及外部環(huán)境影響，當(dāng)簽訂過高業(yè)績承諾時，相應(yīng)的估值也會大幅溢價。因此，采用收益法進行標(biāo)的資產(chǎn)的估值，易導(dǎo)致高估值、高溢價并購，從而引發(fā)巨大商譽減值風(fēng)險。

高偉達軟件股份有限公司在并購上海睿民、堅果技術(shù)、尚河科技、快讀科技這幾家公司時，估價公司擬在資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法中選擇。在考慮以上兩種方法的優(yōu)缺點，并結(jié)合對評估結(jié)果的影響程度之后，估價公司決定采用收益法進行估值。根據(jù)表6數(shù)據(jù)，收益法下的估值金額遠高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法下估值金額，溢價率過高，進而導(dǎo)致巨額商譽，為日后的減值風(fēng)險埋下了隱患。

表6 高偉達合并商譽形成概況 單位：萬元

此外，高偉達在并購上海睿民的過程中，采用現(xiàn)金加公司股份支付的方式，3億元的合并對價中有2.346億元是通過等值股票支付，占合并成本總額的78.20%。具體以發(fā)行價格15.91元/股,發(fā)行股票14745442股。采用股份支付方式在一定程度上易造成合并成本的虛增，從而形成商譽“泡沫”。

2.2.4 過度依賴子公司業(yè)績

根據(jù)高偉達發(fā)布的2020年年度業(yè)績預(yù)告可知，其業(yè)績爆雷情況主要受子公司業(yè)績拖累。受新冠疫情以及所在行業(yè)發(fā)展格局變化等因素影響，其子公司業(yè)績出現(xiàn)不同程度的下滑，繼而導(dǎo)致高偉達商譽爆雷。

根據(jù)表7數(shù)據(jù)顯示，2016-2019年，高偉達旗下4家子公司實現(xiàn)的凈利潤之和占母公司同期凈利潤的比例分別為 106%、220%、109%、108%，已全面覆蓋了企業(yè)整體凈利潤。這意味著，如果剔除并購標(biāo)的帶來的凈利潤，那么高偉達上市初期主營的金融信息服務(wù)業(yè)務(wù)或處于虧損狀態(tài)，主營業(yè)務(wù)盈利能力堪憂。而其子公司主要負責(zé)移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，此業(yè)務(wù)的開展受流量影響，因此難以作為一種企業(yè)硬實力的業(yè)務(wù)。

表7 2016-2019高偉達子母公司財務(wù)數(shù)據(jù)

此外，高偉達在近幾年的公司年報中多次強調(diào)其核心競爭力，表示公司高度重視技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新能力的建設(shè)。然而此舉僅僅停留在口頭上。根據(jù)公司年報數(shù)據(jù)，在收購上海睿民等四家標(biāo)的公司后，公司2016至2019年的研發(fā)投入分別為0.79億元、0.65億元、0.48億元、0.53億元，并未隨營業(yè)收入的持續(xù)增長而增加，反而呈下降趨勢。研發(fā)投入資金的不足導(dǎo)致研發(fā)成果不突出，進而使得公司產(chǎn)業(yè)延伸至移動互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域。而隨著移動互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)格局的變化，公司經(jīng)營狀況受到明顯沖擊，經(jīng)營業(yè)績迅速轉(zhuǎn)入虧損。

綜上，研發(fā)投入的減少、業(yè)務(wù)重心的轉(zhuǎn)移以及對子公司業(yè)績的過度依賴，加深了高偉達公司的商譽減值風(fēng)險。

2.2.5 審計機構(gòu)監(jiān)督存在欠缺

根據(jù)我國審計準(zhǔn)則要求，注冊會計師在審計過程中應(yīng)保持獨立性，以出具恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖姟５捎诶娴尿?qū)使、證據(jù)獲取的難度加大、衡量標(biāo)準(zhǔn)不明晰等原因，注冊會計師審計的獨立性常常受到影響，從而影響審計質(zhì)量。

高偉達在短期內(nèi)并購多家子公司，并購行為頻繁，隱含極大的財務(wù)風(fēng)險。但根據(jù)表8數(shù)據(jù)顯示，高偉達聘請的審計機構(gòu)在2015—2019年均出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，未提及公司可能存在的巨額商譽減值風(fēng)險。此外，查閱高偉達歷年年報得知，公司已連續(xù)四年聘請中匯會計師事務(wù)所進行審計，且其間事務(wù)所派出的注冊會計師人員有重合，上述現(xiàn)象會影響注冊會計師的獨立性。此外，自上市以來，高偉達公司從未聘請外部審計機構(gòu)審計其內(nèi)部控制，此舉易造成公司內(nèi)部人員勾結(jié)，為謀私利而損害公司利益的行為。

表8 高偉達2015—2019審計報告意見類型

3 風(fēng)險防范的對策建議

上文對高偉達商譽爆雷的原因進行深入分析，我們發(fā)現(xiàn)，高偉達在短期內(nèi)的多次連續(xù)并購行為使得公司積累了巨額商譽，并擬計提巨額商譽減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司股價大跌，對公司發(fā)展造成了不利影響。為應(yīng)對上述風(fēng)險，本文從監(jiān)管部門、企業(yè)自身、投資者三個層面提出風(fēng)險防范建議，以期為同類型并購企業(yè)防范商譽減值風(fēng)險提供參考。

3.1 監(jiān)管部門防范商譽減值風(fēng)險的對策建議

首先，監(jiān)管部門要建立動態(tài)監(jiān)管機制，嚴格規(guī)范商譽減值測試過程。其次，監(jiān)管部門要加大對高估值、高溢價并購交易的監(jiān)測和管理力度，從源頭上防控商譽減值風(fēng)險。再者，監(jiān)管部門要加大對違法違規(guī)行為的處罰力度，提高違法違規(guī)的成本，從而凈化市場環(huán)境。最后，監(jiān)管部門要引導(dǎo)企業(yè)和投資者正視商譽，不讓商譽成為企業(yè)的包袱[17]。

3.2 企業(yè)防范商譽減值風(fēng)險的對策建議

首先，企業(yè)要做到理性并購，避免為了追求業(yè)績而引發(fā)的盲目并購的短期行為。其次，企業(yè)要積極響應(yīng)監(jiān)管部門號召，加強并購重組過程中的信息披露并出具相關(guān)解釋說明。再者，企業(yè)應(yīng)完善自身內(nèi)部控制制度，可聘請外部審計機構(gòu)進行監(jiān)督，以減少管理層主觀判斷的空間。最后，企業(yè)應(yīng)正確認識商譽及商譽減值，商譽減值不意味著企業(yè)盈利能力的下降，不要一味追求高額商譽。

3.3 投資者防范商譽減值風(fēng)險的對策建議

一方面，面對企業(yè)并購行為，投資者要學(xué)會搜集市場信息并運用財務(wù)分析指標(biāo)來判斷并購行為背后的動機，避免盲目跟風(fēng)，保持理性決策。另一方面，投資者應(yīng)重點關(guān)注進行高溢價并購業(yè)務(wù)的企業(yè)及商譽占凈資產(chǎn)比重較大的企業(yè)，防范商譽減值帶來的風(fēng)險，避免踏入投資陷阱。