丁倩雯

摘要：中國(guó)中車股份有限公司（中文簡(jiǎn)稱“中國(guó)中車”，英文簡(jiǎn)稱縮寫“CRRC”）是經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，由中國(guó)北車股份有限公司、中國(guó)南車股份有限公司按照對(duì)等原則合并組建的A+H股上市公司。2014年12月30日，中國(guó)南車與中國(guó)北車雙雙發(fā)布公告，確認(rèn)合并同時(shí)公布合并預(yù)案。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，2015年6月8日，中國(guó)中車在上海證券交易所和香港聯(lián)交所成功上市。

在國(guó)內(nèi)外軌道交通市場(chǎng)快速發(fā)展的背景下，通過本次合并進(jìn)行重組整合，將提升合并后新公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力，打造以軌道交通裝備為核心，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，進(jìn)而提升全體股東的利益。

1案例背景

在國(guó)內(nèi)外軌道交通市場(chǎng)快速發(fā)展的背景下，中國(guó)南車、中國(guó)北車作為我國(guó)軌道交通裝備制造業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)和全球重要的軌道交通裝備制造商及解決方案提供商，擬通過本次合并進(jìn)行重組整合，以提升合并后新公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力，打造以軌道交通裝備為核心，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，進(jìn)而提升全體股東的利益。

2案例概況

（一）南北車合并方案

2014年12月29日至12月30日，公司召開第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過《關(guān)于中國(guó)南車股份有限公司與中國(guó)北車股份有限公司合并方案的議案》。中國(guó)南車與中國(guó)北車合并大幕由此拉開。雙方按照“堅(jiān)持對(duì)等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，堅(jiān)持精心謀劃、穩(wěn)妥推進(jìn)、規(guī)范操作”的合并原則，技術(shù)上采取中國(guó)南車吸收合并中國(guó)北車的方式進(jìn)行合，即中國(guó)南車向中國(guó)北車全體A股換股股東發(fā)行中國(guó)南車A股股票、向中國(guó)北車全體H股換股股東發(fā)行中國(guó)南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，擬發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國(guó)北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

（二）合并后的控制關(guān)系

在中國(guó)南車與中國(guó)北車的合并項(xiàng)目中，中國(guó)南車在合并中以換股的方式取得中國(guó)北車的全部?jī)糍Y產(chǎn)（全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)），且合并后，中國(guó)北車注銷，中國(guó)南車更名為“中國(guó)中車”（簡(jiǎn)稱）。原中國(guó)北車的債權(quán)、債務(wù)均由中國(guó)中車承繼，對(duì)外投資所形成的股權(quán)、所有者權(quán)益等由中國(guó)中車持有。

3南北車合并影響分析

（一）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況的影響

1、合并對(duì)合并后新公司主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

2、南北車合并后對(duì)股價(jià)的影響

合并后新公司的股票價(jià)格不僅取決于合并后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率、資金供求關(guān)系等眾多因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國(guó)際、國(guó)內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)。2014年12月31日，中國(guó)南車復(fù)牌，一字漲停，自此股價(jià)走上急速上升通道。截止5月7日停牌，中國(guó)南車漲幅為407.76%，中國(guó)北車漲幅為364.81%;2014年10月24日至6月8日，79個(gè)交易日，中國(guó)南車股價(jià)翻了將近6倍。但是，沒人能想到，中國(guó)中車6月8號(hào)復(fù)牌，復(fù)牌后的9個(gè)交易日，已經(jīng)暴跌達(dá)42.42%，近乎腰斬。若從6月9日的最高價(jià)算起，以272.9億股的總股本測(cè)算，8個(gè)交易日中車市值就蒸發(fā)了4126.25億元。

投資者在考慮投資合并后新公司股票時(shí)，應(yīng)預(yù)計(jì)到前述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)，并做出審慎判斷。

（二）對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的影響

南北車合并將有利于合并后新公司發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)、增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力、優(yōu)化全球產(chǎn)業(yè)布局和資源配置，實(shí)現(xiàn)打造以軌道交通裝備為核心，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

1、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場(chǎng)地位

合并將使公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，銷售市場(chǎng)份額上升，并形成以軌道交通裝備為核心，新能源、新材料、金融與服務(wù)和其他新產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局，為鞏固并提升合并后新公司在國(guó)際高端裝備市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位及市場(chǎng)影響力奠定重要基礎(chǔ)。

2、實(shí)現(xiàn)技術(shù)資源和研發(fā)力量的有效整合，提高創(chuàng)新能力

將使中國(guó)南車和中國(guó)北車共享技術(shù)資源和研發(fā)力量，通過技術(shù)互補(bǔ)加快實(shí)現(xiàn)核心技術(shù)領(lǐng)域的突破，提高國(guó)產(chǎn)化率水平;統(tǒng)籌雙方研發(fā)資源，避免重復(fù)研發(fā)投入，加快新產(chǎn)品開發(fā)速度，提升開發(fā)效率;組織富余資源投入基礎(chǔ)性研究、共性技術(shù)研究、前瞻性研究和多元化新興產(chǎn)業(yè)研究，為打造合并后新公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和實(shí)現(xiàn)未來可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

3、統(tǒng)籌布局，提高資源使用效率

國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)布局方面，合并后新公司將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)基地的專業(yè)化和地域化分工，提高生產(chǎn)效率和交貨速度;國(guó)內(nèi)外新增投資方面，將按照收益最大化原則，對(duì)資源進(jìn)行合理配置，避免重復(fù)投資，提高資源使用效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

4、實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)

合并后新公司通過深入整合采購體系、銷售體系、產(chǎn)品體系和財(cái)務(wù)管理體系，可以充分挖掘各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。

（三）新公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

1、對(duì)合并后新公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

本次合并完成后，南車集團(tuán)、北車集團(tuán)下屬與軌道交通裝備及延伸產(chǎn)業(yè)有關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)均已注入合并后新公司，合并后新公司成為兩集團(tuán)軌道交通裝備制造業(yè)務(wù)的唯一上市平臺(tái)。因此，合并后新公司在其主營(yíng)業(yè)務(wù)上不會(huì)與南車集團(tuán)、北車集團(tuán)之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2、對(duì)合并后新公司與其下屬上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

本次合并前，中國(guó)南車通過其下屬全資子公司南車株洲電力機(jī)車研究所有限公司間接控股的上市公司時(shí)代新材、時(shí)代電氣與中國(guó)南車及其控制的其他企業(yè)之間并不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但是，中國(guó)北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領(lǐng)域與時(shí)代新材存在一定的業(yè)務(wù)重合;在傳動(dòng)控制系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、軌道工程機(jī)械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領(lǐng)域與時(shí)代電氣存在一定的業(yè)務(wù)重合。

通過本次合并，中國(guó)北車的業(yè)務(wù)將并入合并后新公司，且時(shí)代新材、時(shí)代電氣將成為合并后新公司的下屬上市公司，因此從時(shí)代新材、時(shí)代電氣的角度，合并后新公司與時(shí)代新材、時(shí)代電氣之間將產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

4結(jié)尾

南車、北車的整合，有利于中國(guó)高鐵“走出去”，開拓更廣闊的海外市場(chǎng)。這一合并不僅能加強(qiáng)中國(guó)軌道交通裝備業(yè)由“中國(guó)制造”向“中國(guó)創(chuàng)造”的轉(zhuǎn)變，還將有力推動(dòng)中國(guó)高端裝備業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，推進(jìn)中國(guó)由“制造大國(guó)”向“制造強(qiáng)國(guó)”邁進(jìn)。順應(yīng)了經(jīng)濟(jì)全球化和市場(chǎng)一體化的大趨勢(shì)，也符合“一帶一路”戰(zhàn)略方針以及我國(guó)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、發(fā)展高端裝備制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策。

合并后的中車公司不僅將成為全球高鐵技術(shù)的最大供應(yīng)商，更將鞏固合并后的中車公司作為全球最大軌道運(yùn)輸設(shè)備制造商的地位。尤其合并后的實(shí)體公司將受益于更大規(guī)模、更高運(yùn)營(yíng)效率、更高研發(fā)效率、更低采購成本和統(tǒng)一的全球戰(zhàn)略，將實(shí)現(xiàn)更高國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

參考文獻(xiàn)

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