王潔

【摘要】為了深化我國資本市場改革，發(fā)揮市場在配置資源方面的高效率優(yōu)勢，簡化上市程序，減少資源耗費，證監(jiān)會將應(yīng)用IPO注冊制以取代核準制。與核準制不同的是，注冊制要求證券監(jiān)管機構(gòu)主要負責(zé)審核申報文件的完整性、準確性等形式上的合規(guī)性，而其文件所展示的資質(zhì)的公允性以及企業(yè)未來的發(fā)展前景，完全由作為獨立機構(gòu)的會計師事務(wù)所負責(zé)。因此，會計師事務(wù)所將面臨更嚴峻的考驗。為此，文章首先介紹IPO背景下的審計風(fēng)險的概念，然后分析注冊制為審計風(fēng)險帶來的影響，最后提出對這些影響所作出的應(yīng)對措施。

【關(guān)鍵詞】注冊會計師；注冊制；審計風(fēng)險；應(yīng)對措施

【中圖分類號】F239

隨著資本市場的深入發(fā)展，同時為了使愈加成熟的市場調(diào)節(jié)機制發(fā)揮作用，證監(jiān)會決定將市場主導(dǎo)型的注冊制取代核準制。在核準制的要求下，證券監(jiān)管機構(gòu)不僅負責(zé)證券發(fā)行方提交的申報材料真實性審核，而且還對其資質(zhì)進行實質(zhì)性的審查。另一方面，在注冊制下，證券監(jiān)管機構(gòu)則主要負責(zé)審核申報文件完整性、準確性等形式上的合規(guī)性，不評價發(fā)行人是否滿足各項財務(wù)與非財務(wù)指標，而是讓市場來對發(fā)行公司股票的優(yōu)劣投票。作為資本市場體系創(chuàng)新的實驗對象，科創(chuàng)板不僅是一個新興領(lǐng)域，而且還涉及發(fā)行、上市、信息披露、市場營銷、退市等許多方面。為了成功將注冊制試行在科創(chuàng)板中，必須充分發(fā)揮其發(fā)行人成本低、上市效率高、資源耗費少等優(yōu)勢，通過發(fā)行人、投資者及中介機構(gòu)之間的互動博弈形成有效的市場價格和資源配置。而當前情況下，中國注冊制度的發(fā)展尚未成熟，公司質(zhì)量良莠不齊，如果不能保證公司內(nèi)部信息質(zhì)量，將會出現(xiàn)嚴重問題，造成資本市場的混亂。在這種情形下，會計師事務(wù)所作為股票發(fā)行市場的中介機構(gòu)，將扮演著不可替代的重要角色，將負責(zé)發(fā)行人的財務(wù)數(shù)據(jù)及非財務(wù)信息的真實性及完整性，出具的審計報告質(zhì)量將直接影響投資者的決策，將面臨著更高的審計風(fēng)險。

一、IPO下審計風(fēng)險的概念及成因

（一）審計風(fēng)險的概念

審計風(fēng)險是指注冊會計師對含有重大錯報的財務(wù)報告發(fā)表不恰當審計意見的可能性，其中包括重大錯報風(fēng)險和檢查風(fēng)險。當審計風(fēng)險處于既定的低水平時，重大錯報風(fēng)險與檢查風(fēng)險之間呈負相關(guān)1。

重大錯報風(fēng)險又可根據(jù)不同層次而劃分為報表層次的重大錯報風(fēng)險和認定層次的重大錯報風(fēng)險。其中，后者可進一步分類為固有風(fēng)險和控制風(fēng)險。

重大錯報風(fēng)險不受注冊會計師所設(shè)計的審計程序影響，獨立于審計工作而存在，但檢查風(fēng)險可以通過設(shè)計有效的審計程序及嚴格的執(zhí)行來降低。

（二）審計風(fēng)險的成因

IPO背景下的審計風(fēng)險主要來源于以下三個方面：會計師事務(wù)所、發(fā)行方和外部環(huán)境。

1.會計師事務(wù)所

IPO項目固有的復(fù)雜性增加了審計風(fēng)險。科創(chuàng)板上市對財務(wù)指標方面的要求有所降低，但對企業(yè)的成長潛力有著更高的標準，而評估企業(yè)的成長性這一工作本身就需要注冊會計師不僅僅審計其財務(wù)報表，還需要向上市公司索要非財務(wù)方面的資料，而這些資料的完整性和真實性都是難以控制的。如果注冊會計師沒有結(jié)合企業(yè)的自身發(fā)展前景，而僅將注意力放在其財務(wù)指標上，則難以對擬上市公司的成長性進行準確的判斷，從而影響審計意見的形成，審計報告的質(zhì)量也難以控制。而且，上市公司審計是一個長期的過程，隨著審計程序的推進，可能還需要對審計方法和范圍進行一些調(diào)整，復(fù)雜的過程往往就會增大審計風(fēng)險，導(dǎo)致審計結(jié)果的不確定。

注冊會計師的獨立性受到質(zhì)疑。在漫長的IPO審計過程中，會計師事務(wù)所的工作并不局限于審計這一項任務(wù)，可能還會在前期充當咨詢顧問的身份。因此，在審計期間，事務(wù)所往往難以保持其作為中介機構(gòu)應(yīng)有的獨立性。更有甚者，一些事務(wù)所為了幫助公司上市從而獲得額外的可觀收益，可能會配合被審計單位，省略某些不能夠被替代的審計程序或是滿足于證據(jù)效力不足的審計證據(jù)，從而讓一些不達標的企業(yè)進入到融資場所。

2.發(fā)行方

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的公告，科創(chuàng)板放寬了對企業(yè)盈利能力的標準，轉(zhuǎn)而將注意力投向了其未來的發(fā)展能力，這就導(dǎo)致了大量目前盈利能力較弱甚至還處于虧損水平的企業(yè)爭相進入科創(chuàng)板進行融資。較弱的盈利能力可能反映出來的現(xiàn)象是這些企業(yè)的現(xiàn)金流較為單薄，自身的支付能力不足，同時還需要將大部分資金投入到對技術(shù)的研發(fā)當中，從而使其傾向于選擇審計收費較低的會計師事務(wù)所。另外，進入科創(chuàng)板上市的企業(yè)主要是科技創(chuàng)新型企業(yè)，涉及的高精尖領(lǐng)域十分廣泛，比如云計算、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、集成電路等，所以發(fā)行方涉及的領(lǐng)域多樣性將會為會計師事務(wù)所的審計工作帶來一定復(fù)雜度，同時也要求審計人員具備更高的綜合能力。

企業(yè)內(nèi)部控制不完善。普遍來看，企業(yè)對內(nèi)部控制的重視程度日益增強，然而內(nèi)部控制的制定依然存在許多漏洞，不可避免地會疏漏一些重要的風(fēng)險，同時一些管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的事件也時常發(fā)生。內(nèi)部控制的不到位會直接導(dǎo)致控制風(fēng)險的增大，從而增大重大錯報風(fēng)險，客觀上增加了審計的難度，提升了審計風(fēng)險。

員工自身綜合素質(zhì)的不足。在資本市場深入發(fā)展的背景下，科創(chuàng)板上市公司及擬上市公司的員工不僅要做好之前的工作，還需要增強對企業(yè)發(fā)展前景和戰(zhàn)略目標的認識和了解，只有這樣，才能跟隨企業(yè)創(chuàng)新的步伐提升自我，否則可能會落入企業(yè)假創(chuàng)新的表面繁華中。員工能力的不足，也會使得其難以配合會計師事務(wù)所的工作，從而削弱對企業(yè)成長性的認知和判斷，不利于審計風(fēng)險的控制。

3.外部環(huán)境

市場對審計質(zhì)量的要求并不嚴格。股票市場中大多數(shù)中小投資者往往不以經(jīng)審計的財務(wù)報表為依據(jù)進行投資，而且債權(quán)人對投資對象的選擇也并不完全依賴財務(wù)報表的真實性，因此，原本就貧瘠的信心又因為更低的要求，使得財務(wù)報表即使是經(jīng)過審計也依然不受信賴，從而導(dǎo)致會計師事務(wù)所進一步“糊弄”的惡性循環(huán)。

監(jiān)管機構(gòu)職責(zé)混亂與懲罰力度不足。我國政府機關(guān)為審計機關(guān)，或多或少都會存在一定的局限性，無法做到面面俱到，而且實質(zhì)性的審查下放到市場，那么審計質(zhì)量將會更多地取決于市場的自覺，如果監(jiān)督力度不加大，那么渾水摸魚的成功概率將會增大。另外，事后糾錯的懲罰力度不足，也難以帶來警示作用，會計師事務(wù)所完全可以通過獲得額外收益來抵消處罰帶來的不利影響。

二、科創(chuàng)板在注冊制下的審計風(fēng)險點

（一）收入認定風(fēng)險

即使不是在科創(chuàng)板的注冊制背景下，收入確認本身就是高風(fēng)險的，多數(shù)都是違背發(fā)生認定。如果管理層難以達到其預(yù)先設(shè)定的利潤目標，那么很有可能通過虛構(gòu)交易來為收入項目注入水分。同時，審計的時候還應(yīng)該注意關(guān)聯(lián)方交易，防止發(fā)行方通過隱瞞關(guān)聯(lián)方提高產(chǎn)品售價從而進行有失公允的交易虛增收入；通過虛開發(fā)票而增加收入；將下一年度的收入提前確認，從而通過違反截止認定來增加收入；抑或是隱瞞銷售合同中的退貨條款，在商品發(fā)出時全額結(jié)轉(zhuǎn)收入；另外，還需要注意到被審計單位毛利率和應(yīng)收賬款的變動情況，以避免通過虛構(gòu)交易、虛增售價、隱瞞成本來達到提高利潤的目的。

（二）研發(fā)支出認定風(fēng)險

根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）的要求：發(fā)行方預(yù)計市值不得低于人民幣15億元，最近年度營業(yè)收入不得低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不得低于15%。從該要求可以看出，《管理辦法》不僅為營業(yè)收入設(shè)立了標準，還為研發(fā)支出提出了一定要求，因為科創(chuàng)板的目標企業(yè)是擁有一定研發(fā)能力并且能利用其核心技術(shù)進行經(jīng)營的有市場發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍计髽I(yè)。而為了達到研發(fā)支出這一財務(wù)指標的要求，有些“偽創(chuàng)新企業(yè)”可能會通過違背分類認定，即將應(yīng)計入其他科目的費用支出強行計入研發(fā)支出。因此，對于研發(fā)支出項目的審計也應(yīng)是重點。企業(yè)研發(fā)支出的明細項目紛繁復(fù)雜，從專業(yè)設(shè)備的折舊攤銷到研究機構(gòu)的日常消耗，再到研究人員的工資薪酬，使得缺乏相關(guān)專業(yè)知識背景的注冊會計師難以對費用進行科學(xué)的歸集和核算，從而增大了審計的難度，提升了審計風(fēng)險。另外，注冊會計師除了對被審計單位報告期內(nèi)的研發(fā)費用核算和歸集、數(shù)據(jù)來源的真實性、完整性進行審查，還應(yīng)對與確認研發(fā)費用的相關(guān)內(nèi)部控制進行評價，比如研發(fā)支出的核算范圍、審批流程、資本化與費用化的界定等。

（三）持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險

近年來隨著科創(chuàng)板的設(shè)立、注冊制的實施降低了上市的門檻，確實吸引了許多高新技術(shù)企業(yè)進場。但是根據(jù)《管理辦法》第三條“發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)”。如果要求發(fā)行方主要憑借其核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，若企業(yè)的核心技術(shù)尚處于研發(fā)階段，或者尚未打開市場份額，那么這在一定程度上限制了發(fā)行人的多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，造成其產(chǎn)品種類單一、研發(fā)時間長、研發(fā)風(fēng)險大，難以獲得短期回報，導(dǎo)致其在面對日益變化的市場環(huán)境下，難以做出快速應(yīng)對，增加了經(jīng)營的風(fēng)險，從而對其持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響。面對此類高新技術(shù)企業(yè)，會計師事務(wù)所在制定審計計劃的過程中，應(yīng)當對其是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)、營業(yè)凈利率的變動、是否存在未披露的經(jīng)營異常等情形投入更多注意力。

（四）會計政策、會計估計變更的風(fēng)險

IPO審計過程中，發(fā)行人利用會計政策及會計估計變更，從而為報表的凈利潤注入水分的情形并不罕見，歷來都是IPO審計的風(fēng)險點。

對于高新技術(shù)企業(yè)中的高端設(shè)備制造商而言，他們的固定資產(chǎn)所占的比重會相對更高，且價值更大，那么其對設(shè)備及車間的固定資產(chǎn)折舊方法的選擇將很大程度上影響報表的凈利潤指標；此外，還可以關(guān)注應(yīng)收賬款的賬齡以及相應(yīng)的壞賬計提比例的變動，關(guān)注其中交易額較大的幾家客戶的應(yīng)收賬款壞賬計提情況以及期后的收回可能性?？傮w來說，會計師事務(wù)所應(yīng)當充分了解申報材料與原始材料之間的差異，重點關(guān)注會計政策、會計變更的時間以及范圍，審查發(fā)行人是否存在誤用甚至濫用會計政策和會計估計變更從而美化報表的情況，并根據(jù)其會計政策和會計估計的應(yīng)用合理性及合規(guī)性進行披露。

三、科創(chuàng)板注冊制下IPO審計風(fēng)險的應(yīng)對措施

現(xiàn)階段，首次應(yīng)用于科創(chuàng)板IPO的注冊制尚處于起步期，系統(tǒng)性理論研究不足，實務(wù)實踐經(jīng)驗不夠。作為獨立的第三方機構(gòu)，會計師事務(wù)所在推進注冊制度發(fā)展的過程中扮演著重要角色，然而也面臨諸多挑戰(zhàn)與困難?；谏衔奶接懪c分析，以下就會計師事務(wù)所及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該如何應(yīng)對科創(chuàng)板注冊制下的審計風(fēng)險且出具高質(zhì)量的審計報告，發(fā)表恰當?shù)膶徲嬕庖娞岢鋈缦陆ㄗh和改進措施。

（一）善于聽取行業(yè)專家意見，防止盲目進行審計工作

雖然IPO審計與普通的年度審計本質(zhì)上并無區(qū)別，依然是對審計程序的具體應(yīng)用，只是在數(shù)量上和時間范圍上存在不同，但是，對會計師事務(wù)所而言，來自科創(chuàng)板的各個高科技行業(yè)的創(chuàng)新型企業(yè)的生產(chǎn)研發(fā)是更為陌生的領(lǐng)域，一些影響財務(wù)報表的重要項目，僅僅依靠審計師的工作是難以評估的，比如高端設(shè)備的估值，是否存在減值跡象，是否應(yīng)當計提資產(chǎn)減值損失；研發(fā)費用的核算和歸集問題，資本化與費用化的界定；企業(yè)的生產(chǎn)及業(yè)務(wù)其實與傳統(tǒng)行業(yè)在本質(zhì)上并無差別，只是通過一系列復(fù)雜的商業(yè)模式進行包裝造成該發(fā)行人也屬于高新技術(shù)企業(yè)等，都使得注冊會計師局限于自己的能力不足，從而會導(dǎo)致難以控制其中的審計風(fēng)險。

因此，為了對發(fā)行方的研發(fā)、生產(chǎn)、業(yè)務(wù)模式以及成長性有更清晰的認識，會計師事務(wù)所應(yīng)當聘請相關(guān)行業(yè)的專業(yè)人員，向他們咨詢自己在該行業(yè)存在疑慮的問題，從而使得發(fā)行方難以在涉及專業(yè)方面的問題上“糊弄”審計師，使得企業(yè)的信息披露更加透明，進一步降低企業(yè)舞弊的風(fēng)險。

（二）全面加強風(fēng)險控制意識，出具高質(zhì)量報告

注冊會計師應(yīng)當將保持職業(yè)懷疑貫穿審計工作的始終，樹立并加強風(fēng)險意識，加強對內(nèi)部控制的了解。在審計業(yè)務(wù)開展之前，不僅要充分了解并評估發(fā)行方所處的行業(yè)特征、經(jīng)營現(xiàn)狀、競爭情形等非財務(wù)狀況，還應(yīng)當注意發(fā)行方近幾年的年度財務(wù)報表的各項財務(wù)指標之間財務(wù)和非財務(wù)指標之間的邏輯關(guān)系。同時，對發(fā)行方某類賬戶存在的重大變動情況重點關(guān)注，對其各期營業(yè)收入、應(yīng)收賬款和經(jīng)營性現(xiàn)金流量之間的關(guān)系進行實質(zhì)性分析程序，另外還需要對研發(fā)支出項目的發(fā)生認定和分類認定進行測試。若發(fā)現(xiàn)管理層存在不愿配合甚至舞弊的情況，需要考慮該情況對審計意見的不利影響。注冊會計師還應(yīng)當在審計工作開展的過程中對發(fā)行方的重大錯報風(fēng)險進行持續(xù)評估，因為隨著審計的深入，注冊會計師對發(fā)行方的了解也更加全面，或許會發(fā)現(xiàn)一些管理層故意隱瞞對上市不利的信息，從而決定是否需要增加審計程序、擴大審計范圍以降低審計失敗的風(fēng)險。

（三）建設(shè)成長性評價體系，并納入審計工作中

由于科創(chuàng)板對于企業(yè)的定位是創(chuàng)新型企業(yè)，可以允許其盈利能力的不足，但需要具備良好的發(fā)展?jié)摿?，因此，除了對其財?wù)指標進行審核，更應(yīng)該在此基礎(chǔ)上全面評價其研發(fā)技術(shù)的市場發(fā)展?jié)摿Α嫀熓聞?wù)所可以綜合考量其研發(fā)投入、研發(fā)產(chǎn)出以及經(jīng)濟效益之間的關(guān)系，來得出其核心科技是否適應(yīng)市場需求，是否能將投資者的投入轉(zhuǎn)化為可觀回報的結(jié)論。建立健全成長性評價體系，對指導(dǎo)會計師事務(wù)所的審計工作有著重要意義。

（四）完善監(jiān)管法律法規(guī)，加大違法懲處力度

在降低審計風(fēng)險的措施上，除了對會計師事務(wù)所內(nèi)部提出建議，還需要改善外部的監(jiān)管環(huán)境，雙管齊下，才能提高應(yīng)對審計風(fēng)險的效率。

首先，在預(yù)防違規(guī)方面，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當建立一個更加完善的檢查體系，從而保障資本市場在實行注冊制時依舊良好運轉(zhuǎn)。監(jiān)管機構(gòu)還需要完善注冊制的相關(guān)法律條例，明晰會計師事務(wù)所和發(fā)行方的責(zé)任邊界，規(guī)范審計工作的具體操作，從源頭降低審計風(fēng)險。

但在不正當?shù)睦骝?qū)使下，某些中介機構(gòu)依然會不顧法律法規(guī)的約束，幫助成長性較弱而不足以上市的發(fā)行方粉飾報表，隱瞞重要的信息，躲過監(jiān)管機構(gòu)的審查。因此，對于此類不誠信行為，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當加重懲處力度，不僅讓這些不良中介機構(gòu)在盈利上受到限制，更要為其業(yè)務(wù)的開展亮起紅燈，從而使其深刻認識到后果的嚴重性，進而規(guī)范自己的工作。

主要參考文獻：

[1]閆如玉，劉曦，崔容菲.科創(chuàng)板注冊制下注冊會計師的審計風(fēng)險[J].財會學(xué)習(xí)，2020，（36）： 136-138.

[2]王玉梅，姚曉蓉，馬宇杰.我國科創(chuàng)板試點注冊制IPO審計風(fēng)險研究[J].財務(wù)與會計，2020，（01）： 43-46+50.

[3]董小紅，閆江影.科創(chuàng)板上市公司財務(wù)報表審計應(yīng)重點關(guān)注的問題[J].中國注冊會計師，2020，（01）： 74-77.

[4]高鴿.科創(chuàng)板IPO審計風(fēng)險研究——以瑞華會計師事務(wù)所對BG公司IPO審計為例[D].哈爾濱：哈爾濱商業(yè)大學(xué)，2020.

[5]汪建，吳會琴，張馳，等.科創(chuàng)型企業(yè)盈利前景評價機制及影響因素[J].科學(xué)學(xué)研究，2020，（01）：124-132.

[6]譚春枝，黃家馨，莫國莉.我國科創(chuàng)板市場可能存在的風(fēng)險及防范[J].財會月刊，2019，（05）：143-149.

[7]趙凌.IPO注冊制改革下審計風(fēng)險與防范[J].國際商務(wù)財會，2018，（06）：82-84.

[8]高榴.科創(chuàng)板注冊制下的注冊會計師職責(zé)、審計重點及對策建議[J].中國注冊會計師，2019，（10）：73-77.

[9]高鴿，張琳，陳天孺.科創(chuàng)公司財務(wù)報表審計風(fēng)險研究[J].商業(yè)經(jīng)濟，2019，（07）：144-145.

[10]郝文佳，黃安琪.淺談IPO注冊制改革下的審計風(fēng)險控制[J].商業(yè)故事2015，（04）：69-71.