獨立董事制度20世紀(jì)30年代起源于美國，20世紀(jì)80年代逐步發(fā)展成為歐美地區(qū)公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。獨立董事是指獨立于公司股東，與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，且不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，對公司事務(wù)作出獨立客觀判斷的董事。獨立董事職業(yè)的根本特征在于獨立、專業(yè)、審慎、客觀。

現(xiàn)代企業(yè)制度下企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，如何保證經(jīng)營者不會背離所有者的目標(biāo)，降低代理成本，控制代理風(fēng)險，是公司治理的一個核心問題。從代理成本理論來講，代理成本的降低，必然要求對管理層充分合理授權(quán)，提高經(jīng)營管理層的經(jīng)營效率，同時要有效監(jiān)督約束內(nèi)部董事和管理層行為，防止內(nèi)部人控制，通過創(chuàng)設(shè)獨立董事制度改變經(jīng)營者決策權(quán)力結(jié)構(gòu)，達成對決策、經(jīng)營權(quán)力的有效監(jiān)督、制衡，進而保證經(jīng)營者不會背離所有者的目標(biāo)，實現(xiàn)代理與委托雙方利益的趨同一致，進而提高公司運營的效率和效益。

國內(nèi)上市公司一個普遍現(xiàn)象是大股東股權(quán)相對集中，所有者特別是國有出資人不到位、內(nèi)部人控制下的“一股獨大”，大股東及其經(jīng)理層控制董事會和公司的經(jīng)營管理，監(jiān)事會亦由大股東派出，這種本質(zhì)上“一元制”的公司治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)事會很難發(fā)揮監(jiān)督作用，公司治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡，無法對董事會和經(jīng)理層進行有效監(jiān)督。實踐表明任何一種權(quán)力配置結(jié)構(gòu)中，自我監(jiān)督總是最無力的，導(dǎo)致大股東損害上市公司及中小股東利益的現(xiàn)象時有發(fā)生，中國上市公司委托代理關(guān)系中最突出的問題就是大股東侵害中小股東的利益，所以必須從分工上要求有專門的董事承擔(dān)監(jiān)督之責(zé)，以達到公司內(nèi)部權(quán)力有效制衡的目的。因此，引入獨立董事制度改革公司權(quán)力結(jié)構(gòu)配置，是解決上市公司治理結(jié)構(gòu)失衡，防止控制股東與管理層內(nèi)部人控制損害公司整體利益，使公司治理結(jié)構(gòu)更加規(guī)范、穩(wěn)定、高效、安全的重要抓手。平煤股份上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司獨立董事履職指引》等法律法規(guī)、規(guī)章制度要求，規(guī)范運作，不斷完善獨立董事制度，提升公司治理水平。

獨立董事選聘四原則

按照上市公司獨立董事不少于1/3的要求，公司董事會成員15人，其中獨立董事5人。在選聘獨立董事方面，首先是獨立性。公司選聘的獨立董事與公司股東及公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有任何經(jīng)濟利益和業(yè)務(wù)聯(lián)系，確保獨立董事行權(quán)、參與決策能夠作出獨立客觀判斷;二是專業(yè)性。公司選擇的獨立董事涵蓋了財務(wù)、法律、戰(zhàn)略發(fā)展、人力資源、專業(yè)技術(shù)等方面的業(yè)內(nèi)專家和知名人士，確保獨立董事參與決策時能夠作出專業(yè)判斷，提出有價值的決策意見和建議;三是理論和實踐相結(jié)合。公司選聘的獨立董事既有高校知名教授，也有在國內(nèi)著名央企曾經(jīng)擔(dān)任過總會計師、副總裁等關(guān)鍵崗位的專家，在政府主管部門、行業(yè)協(xié)會擔(dān)任過重要領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)威人士，確保獨立董事團隊視野開闊，站位高遠，參與決策時做到理論與實踐有機結(jié)合;四是勤勉誠信。選聘的獨立董事要年富力強，時間充裕，愿意積極主動深入現(xiàn)場調(diào)查研究，積極為公司發(fā)展建言獻策，誠信盡責(zé)，提出的決策意見符合公司最佳利益，有利于投資者（全體股東）利益最大化。

獨立董事行權(quán)的“利好”

董事會專門委員會是獨立董事行使職權(quán)的重要形式。

平煤股份公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略管理和審計、提名、薪酬委員會，其中審計、提名、薪酬委員會獨立董事人數(shù)均在1/2以上，主任委員均由獨立董事?lián)?，薪酬委員會全部由獨立董事組成，確保各專業(yè)委員會提出的決策建議獨立專業(yè)客觀。提交董事會審議的議案，一律由各專業(yè)委員會先行審議，專業(yè)委員會提出異議的議案一律暫緩提交董事審議，確保董事會決策審慎、客觀、嚴(yán)謹(jǐn)，符合公司整體利益。

獨立董事除《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)、規(guī)章制度和《公司章程》賦予的董事一般職權(quán)外，還享有重大關(guān)聯(lián)交易事項的事先認(rèn)可權(quán);聘用或解聘會計師事務(wù)所提議權(quán)及公司聘用或解聘會計師事務(wù)所的事先認(rèn)可權(quán);召開臨時股東大會提議權(quán);召開董事會會議提議權(quán);在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán);必要時，獨立聘請中介機構(gòu)發(fā)表專業(yè)意見的權(quán)利（相關(guān)費用由公司承擔(dān)）等特別職權(quán)。

平煤股份董秘許盡峰

獨立董事審議對外擔(dān)保事項，重點就對外擔(dān)保規(guī)模、內(nèi)容及程序的合規(guī)性進行審議;關(guān)聯(lián)交易事項，首先對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對公司的影響作出審慎判斷，重點審議關(guān)聯(lián)交易的定價政策及依據(jù)、評估值的公允性、交易標(biāo)的成交價格與賬面值或評估值之間差異等事項，對關(guān)聯(lián)交易及資金往來是否存在被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源等情形進行重點關(guān)注;募集資金項目和使用事項，重點對募集資金實際使用情況及是否需要改變募集資金用途進行審議;利潤分配事項，重點關(guān)注公司利潤分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于公司的長期發(fā)展，是否符合中小投資者的利益;會計師事務(wù)所聘用或解聘，重點對會計師事務(wù)所的資質(zhì)、業(yè)績及聘任或解聘程序進行審議;管理層收購事項，獨立董事發(fā)表意見前應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就收購出具專業(yè)意見;年度報告的審議，重點做好管理層（財務(wù)總監(jiān)）本年度重點工作匯報及獨立董事實地考察，年審會計師事務(wù)所進場前就本年度審計重點的見面溝通工作，會計師事務(wù)所出具初審意見后的見面溝通工作，特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及其更正情況;公司董事會授權(quán)、董事提名及任免、高級管理人員聘任及解聘等事項的審議，重點對審議內(nèi)容的合規(guī)性及任免程序進行審議;公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃事項和公司制定資本金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案、會計政策變更、重大資產(chǎn)重組、回購股份、內(nèi)部控制評價報告、公司承諾相關(guān)方承諾的變更等事項的審議，重點對審議議案的規(guī)范合規(guī)性，是否有利于公司的長遠發(fā)展，是否損害公司及中小股東利益進行審議。

獨立董事履職“新規(guī)”

獨立董事履職要做到勤勉盡責(zé)，誠實守信，即獨立董事賦有積極作為的勤勉義務(wù)，決策行為必須符合公司最佳利益的誠信義務(wù)。

任職期間，連續(xù)3次未親自出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)的1/3以上的，由董事會提請股東大會予以撤換。

獨立董事因故無法親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托公司的其他獨立董事代為出席。委托書要規(guī)范明晰，不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權(quán)委托，授權(quán)事項一事一授。

獨立董事應(yīng)當(dāng)對董事會會議程序、會議形式的合規(guī)性進行監(jiān)督。會議程序的合規(guī)性主要體現(xiàn)在：需要經(jīng)獨立董事事先認(rèn)可或由董事會專門委員會事前審查的提案，未經(jīng)獨立董事書面認(rèn)可，或由專門委員會向董事會會議提交書面審核意見的，不在董事會會議上審議;會議議程一經(jīng)確定，不隨意增減議題或變更議題順序，也不任意合并或分拆議題;董事會會議原則上不對會議通知中未列明的提案作出決議。

會議形式合規(guī)性主要體現(xiàn)在：董事會會議原則上以現(xiàn)場召開的方式進行;對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進行通訊表決。法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由2/3以上董事表決通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會議;董事會會議表決方式一事一議，在保障董事充分表達意見的基礎(chǔ)上，逐項表決，不應(yīng)要求董事對多個事項進行一次表決;獨立董事在充分了解情況基礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點記載在董事會會議記錄中。

獨董制度期待再完善

不做“人情董事”。國內(nèi)上市公司獨立董事是由董事會提名，股東大會選舉產(chǎn)生，控股股東可以利用股權(quán)優(yōu)勢操縱獨立董事的選任，獨立董事往往淪為“人情董事”，獨立董事的獨立性很難得到保證，因此，應(yīng)改變獨立董事選任機制：一是對控股股東的提名權(quán)按持股比例進行適當(dāng)限制，鼓勵單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東，特別是機構(gòu)投資者提名推薦獨立董事，在選舉獨立董事時引入累積投票制，從而保證中小股東推薦的董事候選人的當(dāng)選;二是賦予董事會提名委員會獨立董事提名選舉權(quán)，確保當(dāng)選的獨立董事有更強的獨立性;三是提高董事會中獨立董事比例，由目前的1/3提高到1/2甚至2/3以上，改變獨立董事在董事會中的弱勢地位，確保上市公司董事會不被控股股東所左右，董事會的決策更加獨立、專業(yè)、審慎、客觀，切實體現(xiàn)公司和全體股東的長遠利益。

發(fā)揮專委會職能。一是在獨立董事選聘上優(yōu)先選聘熟悉公司業(yè)務(wù)的專業(yè)人士。曾經(jīng)在公司相關(guān)大型企業(yè)關(guān)鍵崗位或政府主管部門、行業(yè)協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)崗位任職閱歷豐富的專業(yè)人士擔(dān)任獨立董事，他們提出的決策建議往往更具有實踐性和指導(dǎo)性;二是強化現(xiàn)場調(diào)研。鼓勵獨立董事深入現(xiàn)場調(diào)查研究，深化獨立董事對公司的深層次認(rèn)知和理解，提高獨立董事決策建言履職質(zhì)量;三是凡提交董事會審議的事項，原則上一律事先提交董事會各專業(yè)委員會審核把關(guān)，提高董事會決策的質(zhì)量和效率。

強化獨立董事激勵。重點從薪酬、聲譽和責(zé)任險三個方面加強對獨立董事的激勵。一是薪酬方面。如果獨立董事薪酬過高，則獨立董事很可能像普通董事那樣對薪酬產(chǎn)生依賴，獨立性會受到影響，致使公司有陷入內(nèi)部人控制的風(fēng)險。但如果獨立董薪酬過低，則難以激發(fā)獨立董事的工作積極性，可能會怠于勤勉盡責(zé)。鑒于獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事，建議獨立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)原則上不低于公司高管平均薪酬的1/5，不高于公司高管平均薪酬的1/3為宜，使獨立董事的總體薪酬水平達到其兼職上市公司高管的平均薪酬標(biāo)準(zhǔn)，既不影響其獨立性，又能起到有效激勵的作用;二是引入獨立董事聲譽評價機制。上市公司獨立董事多為企業(yè)家、業(yè)內(nèi)專家、學(xué)者政要等社會名流，由上市公司、監(jiān)管部門對獨立董事履職情況進行評價公示，對確保獨立董事的獨立性會起到積極的促進作用;三是隨著以信息披露為中心，誠實守信為根本的新《證券法》的頒布實施，獨立董事履職的責(zé)任風(fēng)險顯著提高，上市公司為獨立董事購買履職責(zé)任險，合理維護獨立董事合法權(quán)益很有必要，也有利于促進獨立董事更好地履職盡責(zé)。

通過強化對獨立董事的激勵，促進獨立董事更加勤勉盡責(zé)，誠信履職，充分發(fā)揮獨立董事在董事會決策中的獨立、專業(yè)、審慎、客觀等積極作用，對提升公司治理水平將起到“四兩撥千斤”的積極作用。