黃品源

本文以A股中弘股份即首個“面值退市”股為例，從形成審計意見的原因，會計師事務(wù)所角度分析注冊會計師出具雙非標(biāo)意見之合理性，評價審計報告的質(zhì)量，并發(fā)現(xiàn)內(nèi)控重大缺陷和內(nèi)部控制審計否定意見為充要關(guān)系，非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的內(nèi)控審計意見為財報審計非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的必要條件，非標(biāo)審計意見對各利益相關(guān)方影響重大。最后提出關(guān)于公司治理的啟示與內(nèi)部控制披露制度的建議。

一、前言

2018年11月，深圳證券交易所（SSE）公告中表明依照《深交所股票上市規(guī)則》，對中弘股份作出終止其上市的決定，原因是自2018年9月13日起連續(xù)二十個交易日其收盤價低于股票面值1元。2018年12月，中弘股份正式退出A股市場。這是一項(xiàng)歷史事件，因?yàn)槲覈鳤股歷史上第一個因面值不足發(fā)行價而退市的即為中弘。面值退市第一股引發(fā)了社會各界的強(qiáng)勢關(guān)注

二、制度回顧

眾所周知，股票市場殼資源價值往往高達(dá)數(shù)百萬，這是因?yàn)槭艿阶C監(jiān)會及交易所要求強(qiáng)制退市的公司較少。上市公司的身份在銀行融資，企業(yè)口碑等方面有著重大益處，企業(yè)規(guī)避退市是理性經(jīng)濟(jì)人的趨利弊害的選擇，深層的原因更可能是退市制度有效性不足。先行的退市規(guī)則有許多量化指標(biāo)，如凈利潤額、收入等，而由于破面值而退市的，中弘是頭一個，正因如此，中弘股份也站在了眾多媒體的聚光燈和公眾的質(zhì)疑面前，往更深層次考慮，中弘退市并非空穴來風(fēng)，退市的表象必然由公司的內(nèi)生性問題導(dǎo)致，而中弘的內(nèi)部治理問題其實(shí)是當(dāng)前中國資本市場公司都在一定程度上存在的廣泛性問題。

只進(jìn)不出的市場不是一個有效市場，市場需要動態(tài)均衡，市場出清需要排除“糟粕”，而退市制度則是資本市場的清道夫，是一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度，完善的退市制度是一項(xiàng)能保護(hù)中小投資者利益的防火墻。令人惋惜的是，我國退市制度規(guī)定并不是很詳盡，在法規(guī)的落地方面也不是特別有效，《虧損公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》是在01年就已經(jīng)發(fā)布，而正式落地卻晚到了17年。這期間僅97家公司退市，經(jīng)過整理統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，其中近2/3是因?yàn)檫B續(xù)虧損而退市，由此可以發(fā)現(xiàn)盈利不達(dá)標(biāo)是企業(yè)退市的主要因素。誠然退市條件包含收盤價、成交量等市場指標(biāo)，但在實(shí)際執(zhí)行中退市指標(biāo)缺乏有效性，自《辦法》發(fā)布以來的17年多的時間里，在A股尚無因市場交易指標(biāo)不過關(guān)而退市的公司。在新規(guī)發(fā)布后，中弘打響了退市的第一槍，成為了首個A股市場上價格破面的交易類指標(biāo)要求而退市的公司，展示了證監(jiān)會等監(jiān)管部門重抓重整市場規(guī)范性的決心，有利于凈化市場，維護(hù)市場機(jī)制。

三、案例分析

（一）中弘股份簡介

2010年，中弘借殼“ST科苑”登陸A股。之后，中弘地產(chǎn)通過“買買買”實(shí)現(xiàn)綜合發(fā)展戰(zhàn)略，其選擇跳出原有地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營定位，采取了全頻道獨(dú)立性發(fā)展戰(zhàn)略，股票名稱也從“中弘地產(chǎn)”變成了中弘股份”。

公司主營地產(chǎn)開發(fā)，土地儲備庫存主要在北京、濟(jì)南等城市，其中北京占比較大。此外還有實(shí)際控制的兩家港股公司KEE和中璽國際，帶來了物業(yè)、餐飲類型的收入，中弘相比業(yè)內(nèi)頭部企業(yè)，規(guī)模小，收入低，綜合實(shí)力差距不小，但優(yōu)勢在于，公司獲取了豐富的土地儲備。

（二）公司發(fā)展概覽

2011年，中弘花費(fèi)數(shù)千萬元收購一家礦業(yè)公司49%股權(quán)，進(jìn)入不相關(guān)的礦產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，獲得其旗下兩個礦權(quán)，其一礦權(quán)存在極高的行政審批風(fēng)險，一旦被行政審批否定則礦權(quán)的價值將大幅貶損。2013年，手機(jī)游戲風(fēng)靡全國，中弘宣布斥資億元成立子公司進(jìn)入手機(jī)游戲行業(yè)。次年中弘和上影集團(tuán)達(dá)成協(xié)議決定投資170億元開發(fā)影視產(chǎn)業(yè)園，進(jìn)軍文旅地產(chǎn)，隨后又是一系列旅游綜合體的布局，這些對現(xiàn)金流要求高的大型文旅地產(chǎn)成為了中弘暴雷的隱患，17年10月，中弘重大資產(chǎn)重組取得AK公司控股權(quán)，10億元的營業(yè)收入進(jìn)入了集團(tuán)合并報表。

房地產(chǎn)行業(yè)屬于資金密集型，政策密集型行業(yè)，17年政策進(jìn)入調(diào)整期，中弘北京御馬坊“商改住”項(xiàng)目屬于行業(yè)灰色地帶被查封，銷售回款受到巨大影響，甚至惹上了退房風(fēng)波，中弘在此前大規(guī)模非相關(guān)多元化發(fā)展埋下的現(xiàn)金流隱患逐步惡化，御馬坊風(fēng)波推倒了資金鏈斷裂的第一張多米諾骨牌，隨后，公司其余項(xiàng)目進(jìn)展停滯，緊張的現(xiàn)金流使得公司多項(xiàng)債務(wù)實(shí)質(zhì)性違約，中弘信用評級下調(diào)，外部資金的馳援希望變得更更加渺茫。緊接著亞太會計師事務(wù)所就17年度財報發(fā)表帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段保留意見，中國證監(jiān)會于18年8月對中弘發(fā)出調(diào)查通知書，指出其2017年一季、半年度與三季報告涉嫌虛假記載。

中弘股份歷年財務(wù)報表顯示，僅2010年與2012年有小額正現(xiàn)金流，其余均為負(fù)值，特別是2014年，中弘現(xiàn)金流凈額近-40億元。

在中弘股份風(fēng)頭正勁之時，其“文旅雄圖”俘獲了不少投資人的“芳心”，之后迫于現(xiàn)金流壓力，債務(wù)違約與財務(wù)涉假等多重因素，投資者對中弘股份失去信心，最后落得破面退市。18年11月8日，深交所公告中弘股份滿足面值退市的條件，公告決定終止其上市。2018年12月28日，中弘股份正式退市。

（三）理論分析

從信息不對稱理論來理解此案例，散戶投資者處于信息的弱勢地位，信息的精度完備度不同，公司管理層掌控了經(jīng)營活動，對公司的真實(shí)績效更是了如指掌，其有先天便利條件，可利用這一優(yōu)勢，借助內(nèi)幕消息等方式獲取不正當(dāng)?shù)睦麧櫋Ｐ畔⒉粚ΨQ還會導(dǎo)致股票的逆向選擇，使股票定價偏離正常估值，不再反映公司實(shí)際價值，甚至是成為欺騙投資者的工具。中弘股份的管理層這些年來試圖通過炒作熱門話題炒作股價，嘗試通過講故事獲得資本的追逐，以便從資本市場攫取利益。如何減少這種現(xiàn)象，證監(jiān)會應(yīng)對強(qiáng)化投資者將教育，引導(dǎo)散戶們理性識別公司價值，不要習(xí)慣于追逐一些熱點(diǎn)，需要培養(yǎng)投資者信息甄別能力，不要聽風(fēng)是風(fēng)聽雨是雨，識別優(yōu)質(zhì)公司，遠(yuǎn)離垃圾股。此外，證監(jiān)會和執(zhí)法部門要提升證券法律的威懾性，加大處罰力度，提高違規(guī)成本，倒逼上市公司踏實(shí)本分為股東創(chuàng)造價值，切實(shí)保障投資者的利益。

從契約理論角度來理解此案例，企業(yè)是一種契約屬性的運(yùn)行體，契約相關(guān)人應(yīng)按照契約要求行事，其合法權(quán)益會受到契約和法律保護(hù)。在上市公司公開募資的行為中，存在多層次的契約關(guān)系，比如公司與交易所，公司與金融中介，公司與債券或股票投資者，投資者與交易所等。契約內(nèi)容如，IPO時，公司與交易機(jī)構(gòu)建立的上市關(guān)系承諾，公司要披露的信息真實(shí)完整，不能蒙騙投資者，并從證券市場獲得融資等便利，而后交易所蓋下上市申請的許可之后，則獲得了交易所的聲譽(yù)的背書，另外券商作為保薦人，在賺取中介費(fèi)后也要承擔(dān)后續(xù)的法律責(zé)任。這樣有序的契約執(zhí)行能讓真正有投資價值的證券得到曝光和認(rèn)可的機(jī)會。在這個實(shí)例中，中弘的實(shí)際控制人王永紅凌駕于內(nèi)控之上，決策憑借個人喜好，通過借殼科苑股份上市，憑運(yùn)氣在“北京像素”商住房項(xiàng)目一炮走紅大獲成功，然后卻并沒有腳踏實(shí)地搞主業(yè)，對熱門概念捕風(fēng)捉影，導(dǎo)致大幅虧損;此外，中弘近年信息披露及時性、完整性、真實(shí)性存疑，欺騙了投資者，現(xiàn)在的退市結(jié)局侵害了廣大投資者利益，違背投資者契約關(guān)系。

（四）案例公司的內(nèi)控審計報告分析

亞太會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制發(fā)表否定意見，缺陷主要體現(xiàn)在重大資金管理方面：

2017年12月中弘子公司弘驪支付給海南新佳旅行61.5億，資產(chǎn)去向不明，該事項(xiàng)經(jīng)實(shí)控人王永紅審批支付，但繞過了董事會和股東大會審批，這暴露出中弘股份內(nèi)控的重大缺陷，財務(wù)報告信息質(zhì)量大打折扣。中弘股份管理層在企業(yè)內(nèi)部控制評價報告中表明已識別出該重大缺陷，注冊會計師亦在當(dāng)年財務(wù)報表審計中，考慮了上述重大缺陷對審計程序的性質(zhì)、時間安排和范圍的影響，表明這一事項(xiàng)對其對中弘股份公司2017年度財務(wù)報表出具的審計報告產(chǎn)生了重大影響。

（五）中弘財報審計意見內(nèi)容

亞太會計師事務(wù)對財務(wù)報表發(fā)表帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見。發(fā)表保留意見的原因?yàn)椋?/p>

1.注冊會計師無法對公司旗下四家重要聯(lián)營企業(yè)權(quán)益法確認(rèn)的投資收益獲得充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

2.實(shí)際控制人凌駕于內(nèi)控之上，中弘缺乏付款審批流程直接向海南新佳旅行支付61.5億作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，注冊會計師無法對此獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

3.2017年10月中弘的一筆高溢價承債式收購，合并成本大于所享有該公司凈資產(chǎn)，形成大額商譽(yù);中弘股份無法就該商譽(yù)，提供估值測算依據(jù)。

（六）案例公司非標(biāo)審計意見涉及的報表項(xiàng)目及其違背的會計準(zhǔn)則條款

1.中弘股份公司四家重要聯(lián)營企業(yè)權(quán)益法確認(rèn)的投資收益涉及的報表項(xiàng)目為合并利潤表，母公司利潤表投資收益項(xiàng)目，合并及母公司現(xiàn)金流量表的投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。違背《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》。

2.實(shí)際控制人王永紅凌駕于內(nèi)部控制制度，在未履行必要的審批程序的情況下，公司支付給海南新佳旅行大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，該事項(xiàng)涉及合并和母公司長期股權(quán)投資報表項(xiàng)目，違背《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號--長期股權(quán)投資》。

3.中弘股份公司無法就一筆承債式收購合并形成的商譽(yù)，提供估值測算依據(jù)，注冊會計師無法獲取關(guān)于商譽(yù)減值獲取的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。該事項(xiàng)涉及的報表項(xiàng)目為合并資產(chǎn)負(fù)債表的商譽(yù)項(xiàng)目，違背《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》。

（七）案例公司內(nèi)控審計意見與財務(wù)報表審計意見的關(guān)聯(lián)和比較分析

中弘股份2017年年報中，獨(dú)董和監(jiān)事提到了在報告期內(nèi)僅經(jīng)實(shí)控人王永紅審批向海南新佳旅行支付的61.5億，資產(chǎn)去向不明;公司未能按照《企業(yè)內(nèi)控基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重要方面保持財務(wù)報告內(nèi)部控制，公司內(nèi)控現(xiàn)有的重大缺陷及修正整理狀況。

內(nèi)控審計意見為否定意見，同期的財報審計意見為保留意見，注冊會計師選擇出具保留意見，表明盡管內(nèi)部控制存在重大缺陷，但除“形成保留意見的基礎(chǔ)”部分所述事項(xiàng)，財報在重大方面已按準(zhǔn)則編制，這說明了內(nèi)控審計意見為否定意見，財務(wù)報表審計意見不必然為否定意見。如果財報審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，比如否定意見，那么企業(yè)的內(nèi)部控制的設(shè)計或者運(yùn)行一定存在重大缺陷，財務(wù)報表中的重大錯報未及時被設(shè)計運(yùn)行的內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)并糾正，內(nèi)部控制審計意見必定為非標(biāo)審計意見。

（八）案例公司“雙非標(biāo)”審計意見的利益相關(guān)方的反應(yīng)分析

股價反應(yīng)：中弘控股股份有限公司股票連續(xù)2個交易日（2018年9月4日、2018年9月5日）收盤價格漲幅偏離值累計超過指定值。根據(jù)《深交所交易規(guī)則》規(guī)定，這個是股票交易異常波動的情況。

監(jiān)管層反應(yīng)：因中弘股份披露的2017年一季報、半年報告、三季報涉嫌虛假記載，次年8月14日，安徽證監(jiān)局決定對中弘股份進(jìn)行立案調(diào)查。

投資者反應(yīng)：中弘股份前十個股東中，多為機(jī)構(gòu)資管產(chǎn)品或基金，自18年起其進(jìn)行了一系列的減持，如齊魯碧辰Ⅷ號出讓全部的中弘股權(quán);相近規(guī)模的增富Ⅰ號和國都景順Ⅰ號均計劃減持不超過總股本6%的股份。從公告展示轉(zhuǎn)讓的平均價格，三只產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓都是虧損的。緊接著9月26日，再次公告，增富Ⅰ號有計劃地要再次減持不超6%權(quán)益。

公司管理層反應(yīng)：公司高層人員頻頻流失離崗，中弘股份有限公司監(jiān)事會于2018年10月31日收到職工監(jiān)事符婧女士提交的表達(dá)辭職意愿的書面辭職報告，符婧女士因個人原因申請辭去公司監(jiān)事職務(wù)，辭職后符婧女士不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。其后梁琪女士辭去公司監(jiān)事職務(wù)。

四、總結(jié)與建議

總結(jié)

（一）公司經(jīng)營角度：實(shí)控人存在一言堂現(xiàn)象，中弘股份的策略過于冒進(jìn)沖動。

中弘股份企圖為企業(yè)未來的增長創(chuàng)造爆發(fā)式的進(jìn)步，同時讓公司更容易獲得資方的青睞。而中弘管理層沒有考慮到事物具有兩面性，管理層沒有意識到非相關(guān)性多元化的虧損風(fēng)險。中弘采取的是獨(dú)立性很強(qiáng)的綜合化策略，采礦、手游與文旅，這些產(chǎn)業(yè)沒有關(guān)系，且與已經(jīng)積累路徑優(yōu)勢的房地產(chǎn)開發(fā)也不相關(guān)，因此中弘不得不同時面對巨大的產(chǎn)業(yè)后進(jìn)劣勢和后續(xù)現(xiàn)金投入、核心骨干的培養(yǎng)與聲譽(yù)打造的挑戰(zhàn)。

高經(jīng)營風(fēng)險與高財務(wù)風(fēng)險搭配薄弱的資金鏈控制，中弘股份選擇了總體風(fēng)險最高的“全部高風(fēng)險組合”來實(shí)現(xiàn)短期內(nèi)的多項(xiàng)巨大金額的投資。這種維護(hù)企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的方式和企業(yè)資金組合的設(shè)計讓中弘背負(fù)了沉重的有息負(fù)債，進(jìn)而讓資金鏈非常脆弱，之后的北京御馬坊項(xiàng)目退房風(fēng)波終于點(diǎn)燃了這枚炸彈，退房退款對其火熱拓展的商業(yè)版圖釜底抽薪。中弘只能繼續(xù)借新債還舊債，從財務(wù)專業(yè)角度看待，百億級的投資規(guī)模才能夠支撐中弘項(xiàng)目正常運(yùn)轉(zhuǎn)，如此巨大的資金缺口與“雙高風(fēng)險搭配”的財務(wù)和經(jīng)營策略，中弘股債無人敢接盤。

（二）審計報告角度：審計報告審計質(zhì)量較高，非標(biāo)審計意見合理性強(qiáng)，原因如下：

1.注冊會計師團(tuán)隊(duì)審計任期相對較短，亞太會計師事務(wù)所從2014 年開始承接中弘年審業(yè)務(wù)，服務(wù)期限短，一般認(rèn)為不會造成過高的企業(yè)和會計師的親密度和形成交織的利益共同體，審計質(zhì)量較高，注冊會計師也能更容易對年度審計工作保持中立立場，發(fā)現(xiàn)問題，從而公正和審慎地發(fā)表審計意見。

2.若事務(wù)所收入構(gòu)成中單一客戶收入占比過高，則會對該客戶形成依賴，從而在某種程度上降低審計報告質(zhì)量，亞太會計師事務(wù)所2017 年對中弘股份的審計收費(fèi)為120 萬元，亞太會計師事務(wù)所年度業(yè)務(wù)收入分別為6.04億元，占比較小。

3.被審計單位重大錯報風(fēng)險較高，由于公司披露的 2017 年一季報、半年報、三季報涉嫌虛假記載，引起中小股東和媒體的強(qiáng)烈關(guān)注，考慮到事務(wù)所的聲譽(yù)風(fēng)險，其在執(zhí)行中弘的審計任務(wù)時，會傾向于提高審計嚴(yán)格度。

4.事務(wù)所受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政處罰對于注冊會計師提高審計質(zhì)量有明顯作用，2016-2017 年亞太會計師事務(wù)所連續(xù)受到證監(jiān)會7項(xiàng)處罰。執(zhí)業(yè)期接受了更多外部監(jiān)督促使審計團(tuán)隊(duì)審慎應(yīng)對風(fēng)險、提高審計工作盡責(zé)程度，提高了本次審計的水平。

建議

（一）完善信息披露制度

目前信息披露違規(guī)頻率和嚴(yán)重程度已被納入退市指標(biāo)，但難以彌補(bǔ)其造成的損失，這就需要科學(xué)、完善的信息披露制度嚴(yán)厲打擊避重就輕、隱瞞不報等違規(guī)行為，中弘股份內(nèi)控重大缺陷冰凍三尺非一日之寒，審計準(zhǔn)則可以考慮適當(dāng)降低內(nèi)控缺陷披露的門檻，讓內(nèi)控缺陷的蛛絲馬跡得到提早披露，防微杜漸。對于公司本身應(yīng)當(dāng)換位投資者角度思考信息披露的方式和角度，嘗試及時告知投資者重要的企業(yè)經(jīng)營管理信息風(fēng)險。

（二）加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)

上市公司應(yīng)任人唯賢不唯親，并通過重構(gòu)內(nèi)控制約規(guī)則，提高內(nèi)控運(yùn)行合規(guī)意識首位度，以規(guī)章方式記錄職權(quán)和對應(yīng)責(zé)任，杜絕管理人員越過內(nèi)控行權(quán)。另外，強(qiáng)化財務(wù)會計人員專業(yè)能力的培養(yǎng)，提升復(fù)雜會計業(yè)務(wù)的操作水平;開展內(nèi)控崗位關(guān)鍵人員的職業(yè)道德的專項(xiàng)培訓(xùn)，將思想道德納入職位合格考核指標(biāo)。

（作者單位：浙江農(nóng)林大學(xué)）