李銀霞

【關(guān)鍵詞】康美藥業(yè);內(nèi)部控制;內(nèi)部審計

【中圖分類號】F715 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）10-0178-03

康美藥業(yè)股份有限公司作為一家大型醫(yī)藥高新技術(shù)企業(yè)，因財務(wù)造假戴帽變“ST康美”，究其原因是該公司經(jīng)營管理中的內(nèi)部控制比較薄弱。

1 內(nèi)部控制概述

1.1 內(nèi)部控制的含義

1992年，COSO委員會發(fā)布的《內(nèi)部控制—整合框架》對內(nèi)部控制的定義是由企業(yè)的董事會、管理層和其他員工實施的，為實現(xiàn)經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性，以及遵循適用的相關(guān)法律法規(guī)等目標，從控制環(huán)境、風險評估、信息系統(tǒng)與溝通、控制活動及對控制的監(jiān)督5個方面獲取合理保證的過程。

1.2 內(nèi)部控制有效性的含義

內(nèi)部控制有效性的含義可以從兩個方面理解：第一，內(nèi)部控制的有效性分為動態(tài)的有效性和靜態(tài)的有效性，動態(tài)的內(nèi)部控制的有效性強調(diào)企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營與發(fā)展目標的過程，而靜態(tài)的內(nèi)部控制的有效性側(cè)重運用有效的內(nèi)控手段實現(xiàn)的結(jié)果。第二，內(nèi)部控制的有效性包含內(nèi)部控制設(shè)計的有效性和內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性[1]。內(nèi)部控制設(shè)計的有效性表現(xiàn)在COSO框架體系的五要素方面，即內(nèi)部控制環(huán)境、風險意識、信息與溝通、控制活動及控制監(jiān)督;內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性體現(xiàn)在管理層的重視程度、員工的執(zhí)行素質(zhì)和嚴格的內(nèi)部監(jiān)督3個方面。

1.3 內(nèi)部控制的意義

內(nèi)部控制的設(shè)立、執(zhí)行是否科學，對企業(yè)能否實現(xiàn)經(jīng)營目標起到關(guān)鍵性作用。有效的內(nèi)部控制可以將企業(yè)的近期利益和長遠利益相結(jié)合，為企業(yè)在經(jīng)營管理中做出符合戰(zhàn)略要求、有利于企業(yè)長期發(fā)展和創(chuàng)造更多價值的策略。內(nèi)部控制可以使企業(yè)結(jié)合自身經(jīng)營管理的特點設(shè)立和制定符合企業(yè)自身的戰(zhàn)略目標，這有助于管理層和治理層監(jiān)督企業(yè)的運營活動和經(jīng)營業(yè)績，為實現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展做出科學的決策。內(nèi)部控制的合理設(shè)計和有效執(zhí)行有利于企業(yè)在經(jīng)濟市場上誠信度和聲譽及形象的提升，從而為企業(yè)帶來較好的發(fā)展前景。一個有效的內(nèi)部控制，可以使企業(yè)長期生存和發(fā)展，企業(yè)高層管理者可以結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營特點，設(shè)立有效的內(nèi)部控制機構(gòu)，從而在企業(yè)中形成較強的風險防范意識，保證企業(yè)會計信息、會計資料的真實性和完整性，形成有效的監(jiān)管機制和經(jīng)營戰(zhàn)略，從而為企業(yè)帶來長期利益和更大的發(fā)展空間。

2 公司簡介

康美藥業(yè)股份有限公司（簡稱康美藥業(yè)）成立于1997年，其經(jīng)營業(yè)務(wù)主要涉及藥品、中藥飲片、中藥材和醫(yī)療器械等的供銷，2001年3月在上海證券交易所掛牌上市。

2018年12月28日，康美藥業(yè)因涉嫌信息披露違法違規(guī)的事項被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，公司在收到證監(jiān)會發(fā)出的《調(diào)查通知書》后開展自查及相關(guān)的核查。2019年4月公司發(fā)布了前期差錯更正公告，承認2018年之前，公司在與經(jīng)營活動相關(guān)的成本費用和款項方面存在賬實不符的情況，由此公司對2017年財務(wù)報表進行重述。更正公告中顯示2017年“會計差錯”金額高達近300億元，引起市場震驚。2019年5月17日，證監(jiān)會通報康美藥業(yè)財務(wù)造假，5月21日，康美藥業(yè)主動戴帽變“ST康美”。

3 康美藥業(yè)內(nèi)部控制有效性分析

3.1 控制環(huán)境薄弱

良好的內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)內(nèi)部控制制度建立和有效運行的基礎(chǔ)，而康美藥業(yè)的內(nèi)部環(huán)境存在較多問題。

（1）組織架構(gòu)不健全。公司在健全內(nèi)部控制時首先應(yīng)健全內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，一般是建立內(nèi)部審計委員會，其職責權(quán)限有一個更高的層次，例如高于管理層，直屬于治理層?？得浪帢I(yè)缺乏這一機構(gòu)，其設(shè)立的內(nèi)部審計部門只能向公司CEO匯報工作，很多涉及CEO本人利益的問題無法得到有效解決。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理?？得浪帢I(yè)股權(quán)過于集中，缺乏對實際控制人的權(quán)力制衡。截至2019年第三季度末，康美實業(yè)控股有限公司、許冬瑾、普寧市金信典當行有限公司和普寧市國際信息咨詢服務(wù)有限公司分別持股32.53%、1.97%、1.87%和1.87%。季度報告顯示，馬興田、許冬瑾夫婦實控康美實業(yè)控股有限公司，同時這兩人分別為普寧市金信典當行有限公司和普寧市國際信息咨詢服務(wù)有限公司的實際控制人。

（3）治理制度不規(guī)范?？得浪帢I(yè)未有效履行權(quán)責分離制度，部分高層人員交叉任職。例如，康美藥業(yè)的實際控制人為馬興田，他在擔任董事長的同時兼任公司總經(jīng)理一職，其妻許冬瑾擔任副董事長，同時兼任公司副總經(jīng)理。馬興田夫婦的工作任命削弱了董事會的監(jiān)督能力和實際管理能力，放大了管理層權(quán)力，董事會和管理層在相互制約和監(jiān)督方面失衡，公司的治理制度形同虛設(shè)。

（4）人力資源管理制度不完善。完善的人力資源管理制度能夠調(diào)動公司員工的工作主動性，在促進公司目標實現(xiàn)的同時，實現(xiàn)員工個人的全面發(fā)展。據(jù)康美藥業(yè)部分已離職員工反映，公司內(nèi)部并沒有形成一個良好、健全的人力資源管理制度體系，基層員工缺少學習和培訓的機會，存在晉升空間小、薪資待遇不高等問題，員工工作缺乏積極性，人員流動率較大。

3.2 風險評估不足

（1）管理層風險意識欠缺。管理層對內(nèi)部控制的重視程度不足，公司雖設(shè)立了公司章程、管理手冊等相關(guān)規(guī)章制度，但在日常工作中并未得到有效執(zhí)行。經(jīng)營過程中管理層未對高于同行業(yè)的償債指標加以重視，在面對遞增的財務(wù)風險時未及時采取防范措施，而是繼續(xù)利用股權(quán)進行融資，繼續(xù)大幅擴展業(yè)務(wù)，造成巨大的資金敞口，加大了債務(wù)壓力。

（2）風險評估制度不健全?？得浪帢I(yè)未設(shè)置風險控制部門，在面對日益激烈的市場競爭風險和各項財務(wù)風險時，風險預(yù)測方法不明確，未能及時評估公司償債指標、營運指標等財務(wù)指標可能會帶來的經(jīng)濟后果，并且康美藥業(yè)屬于比較特殊的醫(yī)藥行業(yè)，它面臨的風險要比普通企業(yè)高，風險預(yù)警機制和控制制度的不足不利于企業(yè)對風險的預(yù)測和控制。

3.3 控制活動失效

（1）會計控制活動失效?？得浪帢I(yè)沒有形成良好的會計活動控制系統(tǒng)，會計日常核算不規(guī)范且缺乏有效的會計監(jiān)督系統(tǒng)，長此以往易引發(fā)會計風險。例如，公司財務(wù)部門忽略了對應(yīng)收賬款的管理，會計人員沒有定期與往來單位核對賬目，造成了賬目不清[2]。

（2）關(guān)聯(lián)方交易管理不規(guī)范。關(guān)聯(lián)方交易管理制度流于形式，在實際工作中未得到有效執(zhí)行，導致關(guān)聯(lián)方占用了大量的非經(jīng)營性資金且未及時充分披露。2016—2018年，公司向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金累計高達116.19億元，巨額資金的占用均未經(jīng)過相關(guān)審批和授權(quán)。

（3）業(yè)務(wù)管理存在不足。康美藥業(yè)代理銷售的部分醫(yī)療器械產(chǎn)品的代理權(quán)已于2019年末到期，但相關(guān)業(yè)務(wù)人員并未及時取得代理權(quán)續(xù)期，也沒有做好現(xiàn)有相關(guān)存貨的處理。公司在日常經(jīng)營中發(fā)出商品和相關(guān)的應(yīng)收賬款、營業(yè)收入未得到規(guī)范管理。

3.4 信息與溝通不暢

（1）信息披露不符合規(guī)定?？得浪帢I(yè)未按照上市公司相關(guān)規(guī)定做到及時準確地對外披露財務(wù)信息。2016—2018年披露的年報中存在多項重大虛假的財務(wù)信息，嚴重誤導了利益相關(guān)者。例如，原公告顯示2017年的營業(yè)收入為264.76億元，凈利潤為41億元，在證監(jiān)會介入調(diào)查后，公司發(fā)布更正公告顯示更正后營業(yè)收入為127.78億元，凈利潤為21.49億元。

（2）內(nèi)部信息交流不暢?？得浪帢I(yè)的實際控制人馬興田與其妻子的主導地位，使其在公司控制和決策上具有絕對的權(quán)利，實際控制人一方就決定了公司的發(fā)展決策，中小股東缺乏話語權(quán)，造成公司內(nèi)部信息交流不暢，公司戰(zhàn)略個人風格明顯，不能充分體現(xiàn)管理層的整體意見，難以及時協(xié)調(diào)公司發(fā)展戰(zhàn)略與現(xiàn)實經(jīng)營。

3.5 控制監(jiān)督失效

（1）治理層對管理層監(jiān)督無效。董事會承擔對管理層日常工作的監(jiān)督，確認管理當局是否建立和維護了內(nèi)部控制的責任?？得浪帢I(yè)管理層任命與治理層有重疊，導致董事會和管理人員之間缺乏相應(yīng)的監(jiān)督和制約，管理層權(quán)力過大。出于對自身利益的追求，管理層可能會忽視公司的長期發(fā)展，更加重視短期利益，進而增加了內(nèi)控風險。

（2）內(nèi)部審計部門形同虛設(shè)?？得浪帢I(yè)雖設(shè)立了內(nèi)部審計部門，但內(nèi)審部門部分人員任命與董事會出現(xiàn)重疊現(xiàn)象且缺乏合理的上級部門，導致內(nèi)審部門缺乏應(yīng)有的獨立性和制約性，無法有效發(fā)揮它們對公司日常業(yè)務(wù)和內(nèi)部控制運行的監(jiān)督作用，對公司內(nèi)部控制存在的缺陷未做到及時匯報和糾正。

4 康美藥業(yè)內(nèi)部控制優(yōu)化建議

4.1 優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，改善內(nèi)部控制環(huán)境

（1）設(shè)立內(nèi)部審計委員會，完善組織架構(gòu)。組織架構(gòu)是內(nèi)部控制的支持和保障，是內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的重要因素。通過審計委員會的設(shè)立，可以增強內(nèi)部審計機構(gòu)的獨立性和自主權(quán)，使內(nèi)部審計機構(gòu)的行為不受董事會或管理層的控制，形成自己的管理模式。能夠全面、準確地識別和評估公司運營中的風險，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制設(shè)計缺陷及運行失效現(xiàn)象，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告，防止問題擴大化。

（2）制衡康美藥業(yè)實際控制人的權(quán)利，避免“一股獨大”?？得浪帢I(yè)應(yīng)當調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低股權(quán)的集中度，使股權(quán)維持在過于集中和過于分散之間平衡發(fā)展，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)在利于制衡大股東權(quán)利的同時能夠形成有效決議，削弱由于馬興田夫婦的權(quán)利所帶來的負面影響。企業(yè)可以通過吸引不同類型、無關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資機構(gòu)增加投資、增加大股東數(shù)量，與馬興田夫婦形成相互制衡[3]。

（3）推行職務(wù)不兼容制度，分離董事會和管理層權(quán)力。公司日常運營應(yīng)由管理層負責，董事會和監(jiān)事會執(zhí)行公司治理的監(jiān)督職能。管理層和治理層的權(quán)利分離模式能更好地平衡企業(yè)經(jīng)營與管理之間的關(guān)系，治理層能夠有效約束管理層權(quán)力，監(jiān)督管理層業(yè)務(wù)執(zhí)行情況，規(guī)范不同層級的權(quán)利和責任，使公司管理規(guī)范化、制度化，防止管理層舞弊現(xiàn)象的發(fā)生。

（4）健全人力資源建設(shè)，保障員工權(quán)益。健全的人力資源建設(shè)可以為企業(yè)培養(yǎng)高素質(zhì)的專業(yè)化人才，公司可以通過制定合理的獎懲機制、晉升制度及薪酬體系激發(fā)員工工作的主動性，留住高素質(zhì)的專業(yè)人才。可以制訂員工股票激勵計劃，一方面可以分散大股東股權(quán)，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu);另一方面可以實現(xiàn)員工和公司利益的“捆綁”，提升員工工作的主動性和積極性，實現(xiàn)員工個人和公司整體的共同成長。

4.2 增強風險意識、健全風險評估機制

對企業(yè)經(jīng)營者而言，經(jīng)營活動的最終目的是實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化。通常，高回報意味著高風險，管理層應(yīng)提高自身的風險意識，科學、合理地確定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，部署現(xiàn)時計劃。根據(jù)企業(yè)實際業(yè)務(wù)活動開展的內(nèi)容和范圍，劃分不同層級的風險管理流程，建立風險評估機制，明確風險控制責任，做到事前有預(yù)防、事中有控制、事后有處置，積極主動地應(yīng)對風險，實現(xiàn)企業(yè)利益最大化。此外，風險評估機制的有效運行依賴于全體員工風險意識的高低，可以通過將風險意識融入企業(yè)文化的方式，潛移默化地提高全體員工的風險意識，保證風險評估機制的有效運行。

4.3 落實內(nèi)控制度，提高控制活動效力

一方面，加強員工內(nèi)部控制意識。管理層在進行相關(guān)決策時應(yīng)重視內(nèi)部控制，不能出現(xiàn)為短期利益而忽視內(nèi)控制度的現(xiàn)象，基層工作人員在日常工作中應(yīng)嚴格按照制定的業(yè)務(wù)流程執(zhí)行業(yè)務(wù)。公司可以通過對關(guān)鍵控制活動的人員進行相應(yīng)的能力培訓，宣傳內(nèi)部控制責任意識的重要性，加強基層工作人員對內(nèi)部控制的認識，提高內(nèi)部控制制度的執(zhí)行效率。另一方面，康美藥業(yè)應(yīng)當細化內(nèi)部控制制度，明確活動流程中的職責，將相關(guān)責任落實到個人，確立第一責任人。針對會計控制、關(guān)聯(lián)方交易、產(chǎn)品代理業(yè)務(wù)等制定具體的控制制度，提高內(nèi)部控制活動的可實施性和可理解性。

4.4 加強責任意識，暢通信息溝通渠道

康美藥業(yè)可以從以下兩方面加強信息溝通。一方面，公司應(yīng)樹立誠信經(jīng)營意識，加強企業(yè)社會責任，嚴格按照上市公司相關(guān)規(guī)定，及時、準確地對外披露企業(yè)信息，為相關(guān)利益者提供參考數(shù)據(jù)，實現(xiàn)暢通的外部溝通。另一方面，加強企業(yè)內(nèi)部的信息溝通。通過對股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整，給予中小股東話語權(quán)，促進公司長期戰(zhàn)略的合理制定。在公司內(nèi)部上下級關(guān)系中建立溝通渠道，促進公司管理層和基層員工的交流，及時反饋基層計劃執(zhí)行情況，方便信息的高效傳遞，保障信息時效性。

4.5 完善監(jiān)督制度，加強內(nèi)外監(jiān)督力度

康美藥業(yè)要強調(diào)董事會及內(nèi)部審計機構(gòu)的監(jiān)督職能。一方面，分離董事會和管理層的重疊任命，形成董事會和管理層的相互制約，設(shè)立審計委員會，加大對管理層的監(jiān)督力度，確?？刂浦贫仍诠芾韺訉用娌涣饔谛问?，能夠得到有效執(zhí)行。另一方面，要加強內(nèi)部審計部門建設(shè)，制定相關(guān)工作執(zhí)行細則，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行情況，定期或不定期地對企業(yè)內(nèi)部控制制度和執(zhí)行情況做評價、提建議。加強對公司內(nèi)部審計人員專業(yè)素質(zhì)和能力的培訓，建立獎懲激勵機制，分層級明確審計責任，充分發(fā)揮內(nèi)部審計監(jiān)督職能。

5 結(jié)語

本文基于COSO內(nèi)部控制五要素框架對康美藥業(yè)的內(nèi)部控制進行了簡要分析，發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)集團存在控制環(huán)境薄弱、風險評估機制不完善、控制活動失效、信息溝通不暢、控制監(jiān)督不足等問題，針對上述問題提出了改進建議，以期對康美藥業(yè)和其他企業(yè)改進內(nèi)部控制提供參考。

參 考 文 獻

[1]安春婷.股權(quán)集中對內(nèi)部控制有效性的影響——以深華發(fā)A為例[J].管理工程師，2019，24（4）：34-38，73.

[2]李公興.企業(yè)應(yīng)加強對往來賬款的管理[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2015（3）：147-148.

[3]王國梅.上市公司內(nèi)部控制存在問題及優(yōu)化[J].財會學習，2020（26）：193-194.