文/謝浴華 操禎 王梓 編輯/韓英彤

2019年2月《粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃綱要》正式發(fā)布，提出有序推進(jìn)粵港澳金融市場和金融基礎(chǔ)設(shè)施的互聯(lián)互通，擴(kuò)大港澳與內(nèi)地居民和機(jī)構(gòu)跨境投資及兩地居民投資對方基金、保險、理財?shù)冉鹑诋a(chǎn)品的方式與渠道。2020年5月，人民銀行等四部委發(fā)布《關(guān)于金融支持粵港澳大灣區(qū)建設(shè)的意見》，首次明確提出探索建立跨境理財通機(jī)制，支持粵港澳大灣區(qū)內(nèi)地居民通過港澳合作銀行購買港澳銷售銀行的理財產(chǎn)品，以及港澳居民通過內(nèi)地合作銀行購買內(nèi)地銷售銀行的理財產(chǎn)品。2021年2月，人民銀行發(fā)布公告，粵港澳三地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)正式簽署《關(guān)于在粵港澳大灣區(qū)開展“跨境理財通”業(yè)務(wù)試點的諒解備忘錄》；同年5月，人民銀行、銀保監(jiān)會和證監(jiān)會等在粵機(jī)構(gòu)，共同發(fā)布《粵港澳大灣區(qū)“跨境理財通”業(yè)務(wù)試點實施細(xì)則（征求意見稿）》（下稱“意見稿”），并于近期完成公開政策咨詢和收集修改建議。

“跨境理財通”是我國資本項目對外開放的重要舉措，是便利粵港澳大灣區(qū)居民個人跨境投資互聯(lián)互通的創(chuàng)新舉措。大灣區(qū)居民個人可在此前開通的深港通、基金互認(rèn)、QDII/QDLP/QDIE等資產(chǎn)管理領(lǐng)域，再增加一項更具便利化的普惠型跨境資產(chǎn)配置方式。

目前，從官方公開渠道獲得的“跨境理財通”的權(quán)威資訊，僅有國內(nèi)版實施細(xì)則征求意見稿。從對目前意見稿內(nèi)容的反饋來看，跨境理財通機(jī)制仍然存在一些不可忽視的風(fēng)險因素，業(yè)務(wù)流程設(shè)計和實施過程仍需細(xì)化，相關(guān)的配套支持政策也有待進(jìn)一步完善。以下，筆者將就當(dāng)前業(yè)內(nèi)集中關(guān)注的“跨境理財通”所涉及的跨市場產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、跨貨幣匯兌風(fēng)險及跨地區(qū)反洗錢監(jiān)管等問題展開探討，供同業(yè)借鑒。

建立和健全粵港澳銀行間理財發(fā)行和銷售市場

截至2020年年底，全國銀行理財市場規(guī)模達(dá)25.86萬億元，當(dāng)年累計為投資者創(chuàng)造收益9932.5億元。意見稿明確，“北向通”投資產(chǎn)品風(fēng)險評定為“R1—R3”級的非保本凈值化理財產(chǎn)品（現(xiàn)金管理類理財產(chǎn)品除外）和公開募集證券投資基金；“南向通”投資產(chǎn)品風(fēng)險級別和范圍，則由港澳金融管理部門加以明確。

目前，國內(nèi)發(fā)行機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行理財產(chǎn)品按照內(nèi)部風(fēng)險評價和控制模型與規(guī)則，識別和判斷可能出現(xiàn)的信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險等主要風(fēng)險，計量和預(yù)期本金發(fā)生損失的可能性和收益的波動性，完成理財產(chǎn)品風(fēng)險評級和分類認(rèn)定。

實踐當(dāng)中，理財發(fā)行機(jī)構(gòu)執(zhí)行的產(chǎn)品風(fēng)險分級制度與代理銷售機(jī)構(gòu)執(zhí)行的產(chǎn)品銷售準(zhǔn)入、產(chǎn)品合規(guī)及風(fēng)險評估的管理制度，均沿用各自的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)，因此，理財發(fā)行機(jī)構(gòu)與代銷機(jī)構(gòu)對于同一款理財產(chǎn)品的風(fēng)險評級和風(fēng)險管理的識別、評估、分類和監(jiān)測標(biāo)準(zhǔn)有可能存在較大差異。即使處于同一風(fēng)險等級的理財產(chǎn)品，因投資范圍、資產(chǎn)和比例的不同，也會導(dǎo)致理財產(chǎn)品的波動率和最大回撤有所差異。因此，為了確?！氨毕蛲ā蓖顿Y產(chǎn)品的風(fēng)險評估標(biāo)準(zhǔn)，原則上應(yīng)與“南向通”保持一致性。筆者建議分兩個階段實施，且實施階段應(yīng)預(yù)留觀察期、調(diào)整期、適應(yīng)期和推廣期：（1）“一對一”先行先試階段，即發(fā)行與銷售的兩地合作機(jī)構(gòu)均隸屬于同一集團(tuán)，或者兩機(jī)構(gòu)（意見稿中第七條關(guān)于合作模式的定義，三地代銷和合作機(jī)構(gòu)之間通過協(xié)商開展合作，即不限定于隸屬于同一集團(tuán)，允許“一對多”合作模式）至少使用同一套風(fēng)險評估、計量和數(shù)據(jù)監(jiān)測模型與系統(tǒng)。“先執(zhí)行內(nèi)部統(tǒng)一，再遵循屬地原則”，即在統(tǒng)一內(nèi)部執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，合作機(jī)構(gòu)同時遵照金融監(jiān)管屬地規(guī)定，履行各自的管理職責(zé)。（2）“多對多”階段，解決地區(qū)間、機(jī)構(gòu)間、產(chǎn)品間的標(biāo)準(zhǔn)差異化問題，通過共同制定和形成市場化、法治化、通用型的國際慣例、業(yè)務(wù)規(guī)則和管理制度，實現(xiàn)從“場外”的“兩兩交易”轉(zhuǎn)為“場內(nèi)”的標(biāo)準(zhǔn)化交易。對此，建議建立和健全粵港澳銀行間/機(jī)構(gòu)間理財發(fā)行和銷售市場，向參與機(jī)構(gòu)和個人投資者提供“多對多”交易的金融基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)和信息要素互通的應(yīng)用場景，確立跨地區(qū)、跨行際金融融合發(fā)展的長效機(jī)制。

建立和完善防范匯率風(fēng)險的管理機(jī)制

“跨境理財通”試點使用跨境人民幣結(jié)算，資金兌換在離岸市場完成。以“南向通”為例。境內(nèi)個人首先使用人民幣跨境匯劃至港澳銷售銀行，若發(fā)行的理財產(chǎn)品以人民幣計價，則可以直接完成購買；若以非人民幣計價，則需要在港澳銀行完成貨幣兌換手續(xù)后，再購買理財產(chǎn)品。

需要提示的風(fēng)險：“三貨幣”匯率未來變化的不確定性，將直接決定理財產(chǎn)品到期的最終收益（利息收入+/-匯兌損益）。如2021年1月4日，CFETS中間價1港元對人民幣0.84363元，6月11日，則為1港元對人民幣0.82291元，港元兌人民幣比年初貶值2.46%。根據(jù)2020年中國銀行業(yè)理財市場年度報告的數(shù)據(jù)，全年封閉式理財產(chǎn)品兌付客戶的平均收益率為4.05%，若以此作為“南向通”投資理財期限為1月4日至6月11日的產(chǎn)品的到期年化收益率，則到期后港元本金贖回與港元理財收益部分換回原投資貨幣人民幣，則實際回報率約為1.49%，即因港元資產(chǎn)貶值產(chǎn)生了較大的匯兌損失。反之，“北向通”投資者則會因所投資的人民幣資產(chǎn)升值，到期后產(chǎn)生匯兌收益，達(dá)到超預(yù)期收益。

鑒此，凡涉及貨幣匯兌環(huán)節(jié)的投資，首先需要建立和完善防范匯率風(fēng)險的管理機(jī)制。試點初期，建議先在港澳CNH市場專項提供對應(yīng)理財產(chǎn)品期限的個人（買入）期權(quán)OPTION或遠(yuǎn)期DF/NDF等匯率避險配套產(chǎn)品，便利境內(nèi)居民在辦理跨境理財?shù)耐瑫r，通過資金管理控制未來匯兌可能造成的損失。后續(xù)，隨著個人資本項目可兌換的逐步放開，可進(jìn)一步修訂《個人外匯管理辦法實施細(xì)則》，允許境內(nèi)個人辦理合格對外投資項下所需配套的外匯衍生品業(yè)務(wù)?？缇忱碡斖顿Y產(chǎn)品特征顯著，一方面?zhèn)€人投資者單筆交易金額小而散、筆數(shù)多且人數(shù)眾；另一方面，機(jī)構(gòu)發(fā)行理財產(chǎn)品實行規(guī)?；蜆?biāo)準(zhǔn)化，如2020年單只產(chǎn)品的平均規(guī)模已達(dá)6.7億元。對此，建議金融機(jī)構(gòu)可以把單個產(chǎn)品計劃視同為一個資產(chǎn)標(biāo)的，定制避險策略，然后定向給予購買該產(chǎn)品的個人散戶辦理套期保值的選擇權(quán)，以避免因到期匯率的不確定性可能形成的匯兌損益。當(dāng)然，匯率及利率避險工具的綜合定價成本將直接影響理財投資收益，對該問題本文不再贅述。

建立和健全投資者個人信息和反洗錢跨境監(jiān)管合作體系

意見稿提出“按業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)發(fā)生地原則”，分別遵循內(nèi)地和港澳有關(guān)法律制度，由業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)發(fā)生地金融管理部門負(fù)責(zé)構(gòu)建投資者保護(hù)機(jī)制。按照目前國內(nèi)資管新規(guī)“穿透式”的監(jiān)管規(guī)定，對于多層嵌套資產(chǎn)管理產(chǎn)品，需向上識別產(chǎn)品的最終投資者，向下識別產(chǎn)品的底層資產(chǎn)（公募證券投資基金除外）；而根據(jù)新頒布的《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》的規(guī)定，理財產(chǎn)品代銷機(jī)構(gòu)也要配合理財公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并向理財公司提供投資者身份信息及法律法規(guī)規(guī)定的其他信息。

內(nèi)地與港澳合作機(jī)構(gòu)在建立產(chǎn)品與客戶的業(yè)務(wù)合作關(guān)系過程中，需要履行客戶識別、合規(guī)展業(yè)及反洗錢義務(wù)。其中，個人投資者客戶身份識別和核驗是跨境展業(yè)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。目前，內(nèi)地銀行為境內(nèi)居民個人提供賬戶開立和結(jié)算等金融服務(wù)，主要通過“全國人口信息社會應(yīng)用平臺”聯(lián)網(wǎng)核驗公民身份信息；若涉及融資服務(wù)，還需要登錄人民銀行征信中心系統(tǒng)核查居民個人的征信記錄。這兩項核查服務(wù)均是官方權(quán)威機(jī)構(gòu)提供個人身份核驗及信用調(diào)查的合法合規(guī)渠道。但是，對非居民個人身份的識別則需由港澳地區(qū)銀行協(xié)助完成。而由于目前港澳地區(qū)的法律和監(jiān)管對于當(dāng)?shù)鼐用駛€人身份核驗并非由官方服務(wù)機(jī)構(gòu)統(tǒng)一管理，在核驗數(shù)據(jù)源的權(quán)威性和規(guī)范性方面，較境內(nèi)可能存在差異。

對此，建議構(gòu)建技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、征信數(shù)據(jù)服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及信息安全共享的粵港澳投資者個人信息和反洗錢跨境監(jiān)管合作體系，豐富三地居民個人信息數(shù)據(jù)的核驗場景，在降低金融機(jī)構(gòu)跨境展業(yè)成本的同時，支持異地機(jī)構(gòu)實施跨境“穿透式”審查，以確保業(yè)務(wù)發(fā)展符合屬地監(jiān)管的展業(yè)原則及“三反”規(guī)定。

“跨境理財通”從最早概念的提出，到機(jī)制設(shè)計及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，歷時已逾兩年多?！翱缇忱碡斖ā痹凇耙粐鴥芍迫泿湃ㄓ颉钡目缇潮O(jiān)管合作框架下開展試點，需要分步驟、分階段穩(wěn)慎推進(jìn)；待運行成熟后，可將“跨境理財通”復(fù)制推廣至全國以及港澳以外更為廣泛的全球金融市場。