文/張華 于璐 高興 編輯/王亞亞

金融衍生工具是對沖匯率風(fēng)險的重要管理手段。繼2020年年初國資委發(fā)布《關(guān)于切實加強金融衍生業(yè)務(wù)管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2020〕8號，下稱“8號文”）之后，2021年4月30日，國資委又發(fā)布《關(guān)于進一步加強金融衍生業(yè)務(wù)管理有關(guān)事項的通知》（國資廳發(fā)財評〔2021〕17號，下稱《通知》），進一步落實央企衍生品業(yè)務(wù)管理方針。隨著8號文和《通知》的相繼發(fā)布，監(jiān)管部門對衍生業(yè)務(wù)管理提出了更加嚴格和細致的要求。對此，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身情況，積極落實政策要求，全面推進衍生業(yè)務(wù)風(fēng)控體系的建設(shè)。

一脈相承 《通知》將要求進一步規(guī)范、細化

《通知》內(nèi)容主要包括四個部分。一是強化業(yè)務(wù)準入審批。主要強調(diào)中央企業(yè)集團董事會負責核準具體開展金融衍生業(yè)務(wù)子企業(yè)的業(yè)務(wù)資質(zhì)，不得授權(quán)其他部門或決策機構(gòu)審批；要求集團內(nèi)實行專業(yè)化集中管理、同類金融衍生業(yè)務(wù)由統(tǒng)一平臺集中操作?！锻ㄖ愤€明確指出，除集中開展衍生品操作的平臺企業(yè)外，如果委托企業(yè)是衍生品交易盈虧承擔的主體，則委托企業(yè)也應(yīng)向集團董事會申請資質(zhì)核準。對于平臺企業(yè)的資質(zhì)審批，主要應(yīng)側(cè)重研判其業(yè)務(wù)開展的可行性；而對于委托企業(yè)，則側(cè)重于對業(yè)務(wù)開展必要性和財務(wù)承受能力的審查。《通知》重申，對于同時滿足資產(chǎn)負債率高于國資委管控線、連續(xù)3年經(jīng)營虧損且資金緊張這三個條件的子企業(yè)，不得開展金融衍生業(yè)務(wù)；同時還要求，每3年對所有操作主體（包括平臺企業(yè)和委托企業(yè)）的業(yè)務(wù)資質(zhì)進行一次梳理核查，保證集團對開展衍生品業(yè)務(wù)的子企業(yè)進行滾動持續(xù)監(jiān)控。此外，對于因并購、劃轉(zhuǎn)等新納入的子企業(yè)，《通知》給出了“寬限期”，規(guī)定這一類的子企業(yè)在新納入后的3個月內(nèi)履行業(yè)務(wù)資質(zhì)核準程序。保證了這類企業(yè)并購中當涉及到衍生品保值交易時仍可正常開展。

二是加強年度計劃管理?！锻ㄖ分赋?，金融衍生業(yè)務(wù)年度計劃應(yīng)當與操作主體財務(wù)承受能力、年度經(jīng)營計劃相匹配，明確集團負責審批年度業(yè)務(wù)計劃的是集團層面金融衍生業(yè)務(wù)歸口管理部門或相關(guān)決策機構(gòu)，年度計劃不得隨意變更。此外，要求年度計劃應(yīng)包括止損限額或虧損預(yù)警線。此處的止損限額不應(yīng)狹義地理解為衍生品虧損達到該限額時就必須平倉止損，而是應(yīng)理解成多層次的風(fēng)險限額，如風(fēng)險識別線、風(fēng)險預(yù)警線、啟動應(yīng)急處置線、財務(wù)承受能力線等。集團應(yīng)當根據(jù)子企業(yè)財務(wù)情況及業(yè)務(wù)特點，確定止損限額的內(nèi)涵、具體額度和處理方式。

三是對金融衍生業(yè)務(wù)風(fēng)險管理信息系統(tǒng)建設(shè)提出具體要求，主要針對的是開展商品類衍生品業(yè)務(wù)以及規(guī)模較大的貨幣類業(yè)務(wù)的企業(yè)集團，要求信息系統(tǒng)覆蓋業(yè)務(wù)全流程，嵌入內(nèi)控制度要求，實現(xiàn)“期現(xiàn)一體”管理，并要求2年內(nèi)建成上線。這反映了國資委對于商品類衍生品信息化管理的高度重視。

四是對備案報告制度做出嚴格規(guī)定。在8號文基礎(chǔ)上，《通知》要求除業(yè)務(wù)資質(zhì)外，金融衍生業(yè)務(wù)年度計劃也需向國資委備案。另外，《通知》還強調(diào)國資委將不定期地專項檢查關(guān)注的重點，包括：集團董事會在進行業(yè)務(wù)資質(zhì)核準時是否充分審查了業(yè)務(wù)的可行性，信息系統(tǒng)是否按時上線，是否開展了投機業(yè)務(wù)，是否存在超規(guī)模、超品種、超限額以及未經(jīng)資質(zhì)核準開展業(yè)務(wù)等違規(guī)交易問題。

四維出發(fā) 抓好新政落地

一是做好內(nèi)部政策的宣講貫徹，有效傳達監(jiān)管政策要求。為幫助集團成員企業(yè)更好地理解和貫徹相關(guān)規(guī)定，提升集團整體金融衍生品的管控水平，建議集團重點就以下幾個方面向子企業(yè)強調(diào)衍生品業(yè)務(wù)開展的基本原則。首先，集團子企業(yè)集中委托平臺企業(yè)開展衍生品交易，堅持專業(yè)化集中管理；同時，開展衍生品業(yè)務(wù)的子企業(yè)需獲得集團核準的衍生品業(yè)務(wù)資質(zhì)。其次，嚴守套期保值原則，交易品種、規(guī)模、方向、期限與風(fēng)險敞口要相匹配，原則上應(yīng)與資金流相匹配，禁止任何形式的投機交易。交易品種應(yīng)當結(jié)構(gòu)簡單、流動性強、風(fēng)險可認知。最后，平臺企業(yè)需嚴格執(zhí)行前、中、后臺崗位、人員分離原則。風(fēng)險管理部門、交易部門、財務(wù)部門要建立報告制度，定期向經(jīng)營管理層報告業(yè)務(wù)開展情況。此外，企業(yè)董事會或類似決策機構(gòu)負責交易授權(quán)審批，包括交易人員名單、交易品種和額度等，同時嚴禁企業(yè)負責人直接操盤。

二是落實企業(yè)衍生品業(yè)務(wù)資質(zhì)的核準工作。對于平臺主體，在資質(zhì)核準時，可從以下幾方面對業(yè)務(wù)開展可行性進行梳理審查，包括集團整體層面以及平臺主體層面的相應(yīng)制度建設(shè)，平臺主體作為集團外匯風(fēng)險管理工作專業(yè)化平臺的職能履行情況，平臺企業(yè)從監(jiān)管部門獲取的衍生品交易資質(zhì)，歷史衍生品業(yè)務(wù)的開展情況，風(fēng)控體系、授權(quán)流程和操作風(fēng)險防范的機制，以及交易團隊的專業(yè)性。

對于委托主體，建議著重對每一家有開展衍生品業(yè)務(wù)需求的企業(yè)進行必要性分析。商品類衍生品業(yè)務(wù)主要針對大宗商品采購的價格波動風(fēng)險開展衍生品交易，貨幣類衍生品則要從企業(yè)真實業(yè)務(wù)需求角度出發(fā)進行交易，如對于企業(yè)因外幣債務(wù)與收入幣種不匹配而產(chǎn)生的外匯風(fēng)險，可通過開展貨幣掉期、利率掉期、外匯遠期等衍生品交易來鎖定匯率、利率風(fēng)險；再如部分企業(yè)因與供應(yīng)商簽署外幣合同，存在外幣商務(wù)支付與收入幣種不匹配而產(chǎn)生的外匯風(fēng)險，需要通過開展外匯遠期等交易鎖定合同支付義務(wù)下的匯率波動風(fēng)險。此外，為滿足海外并購需求，企業(yè)在并購階段因融入相對低成本和流動性充裕的國際通用貨幣，也會面臨融資幣種與交割幣種不匹配產(chǎn)生的外匯風(fēng)險，可通過開展外匯遠期等衍生品交易用于鎖定大額并購交割款的匯率風(fēng)險。除了從風(fēng)險規(guī)避的角度核實企業(yè)開展衍生品的真實背景，在進行資質(zhì)核準時，針對國資委提出的“三條紅線”，還需對每一家子企業(yè)最近一年的資產(chǎn)負債率、連續(xù)三年的凈利潤情況以及是否存在資金緊張的情況進行審查，以確保其具備足夠的財務(wù)承受能力開展衍生品業(yè)務(wù)。如果三項同時不滿足國資委要求，則不再對資質(zhì)進行核準。

此外，還需界定委托企業(yè)和平臺企業(yè)的風(fēng)險管控責任邊界。委托企業(yè)應(yīng)根據(jù)經(jīng)營計劃合理判斷風(fēng)險敞口，并根據(jù)風(fēng)險敞口情況確定套期保值金額，以保證與資金需求一一對應(yīng)。委托企業(yè)作為衍生品業(yè)務(wù)盈虧承擔的主體，應(yīng)具備適當?shù)呢攧?wù)承受能力，以保證衍生品的正常履約；同時，企業(yè)還應(yīng)根據(jù)年度成本預(yù)算情況制定合適的套期保值交易目標，保證通過衍生品鎖定的價格在企業(yè)可承受的成本范圍內(nèi)。對于平臺企業(yè)，應(yīng)對委托企業(yè)提交的衍生品交易需求進行把關(guān)，確保符合套期保值原則，并從專業(yè)角度對交易策略、所選擇的交易產(chǎn)品等提出建議。此外，平臺企業(yè)應(yīng)通過建立完備的授權(quán)制度和風(fēng)控流程，來規(guī)避交易操作風(fēng)險事件的發(fā)生。

三是從嚴審查企業(yè)年度業(yè)務(wù)計劃。在開展企業(yè)年度計劃的審查過程中，建議由集團內(nèi)部的專業(yè)化平臺機構(gòu)前置審查企業(yè)的衍生品方案或計劃，并由集團層面進行審批，以提升企業(yè)對衍生品業(yè)務(wù)的重視程度，嚴把衍生品業(yè)務(wù)入口關(guān)。具體審查的事項應(yīng)嚴格執(zhí)行8號文的要求，嚴守套期保值原則，嚴禁開展任何形式的投機交易。審查重點應(yīng)聚焦于業(yè)務(wù)計劃中的規(guī)模、期限等是否在資金需求合同范圍內(nèi)，是否與資金需求合同一一對應(yīng)；同時，還應(yīng)判斷交易工具是否結(jié)構(gòu)簡單、流動性強、風(fēng)險可認知。對于金額較大或涉及復(fù)雜衍生工具的重大衍生品交易方案，也可以考慮引入專家評審委員會機制進行獨立評審。

四是開展專項監(jiān)督檢查。按照《通知》要求，集團每季度應(yīng)抽查部分子企業(yè)的衍生品業(yè)務(wù)開展情況。建議集團檢查內(nèi)容從業(yè)務(wù)合規(guī)性等方面入手，包括檢查企業(yè)相關(guān)的管理制度和授權(quán)規(guī)定、交易審批材料、與交易對手簽署的衍生品合同、與交易對應(yīng)的資金合同或訂單等材料，以核查企業(yè)在開展衍生品業(yè)務(wù)中是否存在超品種、超規(guī)模、超期限、超授權(quán)等操作。

整體而言，衍生品作為防范匯率、利率風(fēng)險的金融工具，應(yīng)服務(wù)于企業(yè)的實際需求，發(fā)揮套期保值、風(fēng)險鎖定的作用。集團內(nèi)部需統(tǒng)籌考慮建立專業(yè)的衍生業(yè)務(wù)管控體系，從管理理念、授權(quán)審批、操作流程等方面予以規(guī)范，在做好風(fēng)險的動態(tài)監(jiān)測和預(yù)警的基礎(chǔ)上，對無法自然對沖的外匯風(fēng)險，再考慮開展以簡單產(chǎn)品為主的衍生品交易，并以風(fēng)險中性原則進行套期保值評判。