王 星

（安徽大學(xué) 法學(xué)院，安徽 合肥 230601）

2014 年， 隨著阿里巴巴集團(tuán)成功赴美上市，其在企業(yè)內(nèi)部治理過(guò)程中采用的同股不同權(quán)規(guī)則也逐漸受到人們的關(guān)注。 同股不同權(quán)規(guī)則主要適用于上市公司，通常指公司同時(shí)發(fā)行A、B 兩種股份，一般情況下，A 類股份一股對(duì)應(yīng)多個(gè)投票權(quán)，B 類股份一股對(duì)應(yīng)一個(gè)投票權(quán)。它是一種公司治理手段的選擇，在資本泛濫的今天， 該原則對(duì)于保護(hù)創(chuàng)始人股東的決策權(quán)益、 激發(fā)社會(huì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的熱情意義重大，但是，同股不同權(quán)作為一種新的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，對(duì)公司法一直堅(jiān)持的同股同權(quán)原則造成了巨大的挑戰(zhàn)，因此在適用的過(guò)程中應(yīng)當(dāng)格外注意磨合彼此之間的沖突。就阿里巴巴集團(tuán)而言，管理層集團(tuán)原本打算在香港上市，但根據(jù)香港當(dāng)時(shí)的法律，同股不同權(quán)是被禁止的， 因此阿里團(tuán)隊(duì)輾轉(zhuǎn)至商法更加兼容并蓄的美國(guó)上市。2018 年7 月，小米集團(tuán)于香港成功上市，拉開(kāi)了港股同股不同權(quán)的序幕， 表明我國(guó)金融市場(chǎng)對(duì)同股不同權(quán)的態(tài)度不再是一味拒絕。 2019 年3 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了設(shè)立科創(chuàng)板的文件， 其中針對(duì)科技創(chuàng)新企業(yè)允許特別表決權(quán)股份的存在， 這既是對(duì)現(xiàn)行A 股市場(chǎng)的重大突破，也是內(nèi)地立法者開(kāi)始重新審視同股不同權(quán)原則并嘗試將其納入現(xiàn)有公司治理規(guī)則的重要表現(xiàn)。

一、從小米上市看同股不同權(quán)

根據(jù)小米集團(tuán)的招股說(shuō)明書(shū)， 公司采用特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu)， 公司股份在類別上分為A 類普通股和B類普通股。 在股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)，每股A 類普通股擁有10 份投票權(quán)， 每股B 類普通股擁有1份投票權(quán)， 但是在對(duì)公司章程明確規(guī)定的少量保留事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，無(wú)論股份的類別，每股均只有1 份投票權(quán)[1]。 需要注意的是同股不同權(quán)之“權(quán)”的不同，在于對(duì)公司重大事項(xiàng)的決議即管理權(quán)上的不同，而非對(duì)公司的監(jiān)督權(quán)、收益權(quán)等權(quán)利的不同，其目的在于維護(hù)公司創(chuàng)始人股東的權(quán)益， 激發(fā)其創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的熱情。

小米集團(tuán)成功發(fā)行上市后， 創(chuàng)始人雷軍和林斌共同擁有公司全部已發(fā)行的A 類普通股，這就導(dǎo)致雷軍和林斌對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理以及所有需要股東批準(zhǔn)的事項(xiàng)擁有重大影響甚至是決定權(quán)。 根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)所示，雷軍實(shí)際擁有公司57.9%的投票權(quán)。根據(jù)小米公司注冊(cè)地開(kāi)曼群島公司法和公司組織章程的規(guī)定， 小米集團(tuán)的重大事項(xiàng)經(jīng)四分之三以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)， 普通事項(xiàng)由半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)。由此，雷軍一人即可決定公司普通事項(xiàng)[2]。另一位創(chuàng)始人林斌則實(shí)際擁有公司30%的投票權(quán)，此二人合計(jì)擁有小米集團(tuán)87.9%的投票權(quán)， 因此只要雷軍和林斌二人意見(jiàn)一致， 就可以直接決定公司的重大事項(xiàng)。

從上述案例不難發(fā)現(xiàn)， 公司創(chuàng)始人股東借助同股不同權(quán)的制度模式， 在僅掌握小部分公司股份的情況下實(shí)際控制了公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)， 這種對(duì)公司創(chuàng)始人股東的特殊保護(hù)在一定程度上有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，保證創(chuàng)業(yè)公司能夠順利成功，使其不會(huì)在金融資本泛濫的今天被金融巨鱷吞噬， 實(shí)質(zhì)上是一種創(chuàng)始人股東的自我保護(hù)機(jī)制。 但凡事總是利弊并行， 同股不同權(quán)原則一方面能夠保護(hù)創(chuàng)始人股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的有效行使， 但同時(shí)也會(huì)對(duì)我國(guó)現(xiàn)有公司法承認(rèn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成一定的沖擊。 就小米集團(tuán)而言，在同股不同權(quán)模式下，雷軍和林斌兩位創(chuàng)始人股東能夠根據(jù)少量股權(quán)對(duì)公司的事務(wù)施加重大影響，并能夠?qū)嵸|(zhì)性地影響股東大會(huì)的表決結(jié)果，中小股東的決策能力將受到嚴(yán)重限制。 在特殊情況下， 可能會(huì)出現(xiàn)雷軍和林斌的利益與公司其他股東的利益不一致的情形， 并因此損害其他中小股東利益[1]。 不難看出，同股不同權(quán)制度本身是一柄利弊并存的雙刃劍。

二、同股不同權(quán)的利弊博弈

關(guān)于同股不同權(quán)是否應(yīng)當(dāng)存在并通過(guò)立法予以保護(hù)，學(xué)術(shù)界以及實(shí)務(wù)界一直存在爭(zhēng)議。爭(zhēng)議的根源在于同股不同權(quán)一方面可以帶來(lái)效益， 但另一方面也存在一定的弊端，而這兩方面往往難以平衡。此處筆者對(duì)境外以及我國(guó)關(guān)于同股不同權(quán)的看法做簡(jiǎn)要介紹。

（一）域外關(guān)于同股不同權(quán)的法律實(shí)踐

1. 美國(guó)。 同股不同權(quán)于20 世紀(jì)20 年代在美國(guó)興起，1929 年美國(guó)陷入嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)危機(jī)，股市崩盤(pán)，該制度也逐漸淡出人們的視野，至20 世紀(jì)80 年代，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展及公司治理理論的進(jìn)步逐漸回歸人們的視野[3]。 此后，為了克服同股不同權(quán)規(guī)則的某些弊端，增強(qiáng)投資者信心，降低融資成本，美國(guó)證券交易會(huì)隨即制定了19—C 規(guī)則（即“一股一票”規(guī)則），試圖消除同股不同權(quán)的存在， 但該規(guī)則最終被法院宣布無(wú)效。

從整體上看， 美國(guó)支持同股不同權(quán)的存在并在立法及司法中將該原則付諸實(shí)踐。但也有反對(duì)者，如哈佛大學(xué)的威廉·里普利教授就對(duì)該制度嚴(yán)厲批判，理由是該制度剝奪了普通股民的投票權(quán)， 造成了同樣的股票實(shí)質(zhì)意義上的不平等， 容易導(dǎo)致股票市場(chǎng)僵化，打擊投資者的投資熱情。 他認(rèn)為，雖然從實(shí)際上看，普通股民仍擁有投票權(quán)，但是在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下普通股民的投票權(quán)名存實(shí)亡， 他們無(wú)法通過(guò)行使投票權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司進(jìn)行管理的目的。此外，美國(guó)機(jī)構(gòu)股東服務(wù)組織經(jīng)過(guò)調(diào)查認(rèn)為， 雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有可能產(chǎn)生以下負(fù)面問(wèn)題：（1） 僅在以1 年為運(yùn)營(yíng)跨度時(shí)， 采用同股不同權(quán)制度的公司的業(yè)績(jī)才優(yōu)于單一股權(quán)結(jié)構(gòu)公司，若以其他更長(zhǎng)時(shí)間為運(yùn)營(yíng)跨度，則公司的業(yè)績(jī)就會(huì)處于劣勢(shì)地位；（2）關(guān)聯(lián)交易在采取同股不同權(quán)制度的公司中發(fā)生頻率較同股同權(quán)公司高；（3）采取同股不同權(quán)制度的公司股票價(jià)格更易波動(dòng)；（4）公司的相關(guān)治理規(guī)則不夠完善；（5）公司在一定程度上更加封閉[3]。

在實(shí)踐中， 美國(guó)的做法是當(dāng)公司在紐約證券交易所或納斯達(dá)克（NASDAQ）進(jìn)行首次公開(kāi)招股時(shí)一般采取同股同權(quán)的模式， 但同時(shí)也允許不同投票權(quán)模式即同股不同權(quán)規(guī)則的存在， 只不過(guò)禁止發(fā)行人于公司上市后實(shí)施會(huì)削弱或限制現(xiàn)有股東權(quán)益的不同投票權(quán)架構(gòu)[4]（17）。

2. 德國(guó)。 1937 年之前，一股對(duì)應(yīng)多份表決權(quán)在德國(guó)是允許存在的， 但該制度使股東個(gè)人權(quán)力大幅提升以致被濫用。 因此，1937 年新修訂的德國(guó)股份法規(guī)定， 只有在征得部長(zhǎng)同意的情況下才允許一股對(duì)應(yīng)多份表決權(quán)的存在。 1965 年股份法對(duì)原來(lái)已經(jīng)創(chuàng)設(shè)的享有多份表決權(quán)的股份仍允許其存在， 但同時(shí)指出該股份應(yīng)逐步消除， 并表明多份表決權(quán)股份在原則上是違法的[4]（13）。

3. 日本。 日本關(guān)于同股不同權(quán)的法律實(shí)踐以1950 年為分界線，1950 年之前， 日本公司法允許同股不同權(quán)制度存在，但之后該制度被廢止，一股一票成為原則性規(guī)定， 僅在委任董事享有特別權(quán)力時(shí)允許特權(quán)股存在。

綜上不難看出，同股不同權(quán)在不同的國(guó)家和法域受到的對(duì)待存在一定的差異。總的來(lái)說(shuō)，美國(guó)作為同股不同權(quán)制度的發(fā)源地，態(tài)度最為開(kāi)放、積極，制定了許多具體明確的法律規(guī)則來(lái)保障該原則在法律實(shí)踐中得以落實(shí)并不斷發(fā)展。以德國(guó)、日本為代表的國(guó)家在雙重股權(quán)是否應(yīng)當(dāng)被允許存在的問(wèn)題上則持更加謹(jǐn)慎乃至消極的態(tài)度， 原則上采用的是“一股一票”的制度，僅在小范圍內(nèi)允許同股不同權(quán)的存在。

（二）我國(guó)關(guān)于同股不同權(quán)的觀點(diǎn)

我國(guó)大多數(shù)學(xué)者對(duì)同股不同權(quán)原則在立法及司法實(shí)踐中是否應(yīng)當(dāng)存在持反對(duì)態(tài)度， 但也有相當(dāng)比例的支持者存在。 持反對(duì)意見(jiàn)的學(xué)者多從同股不同權(quán)與我國(guó)證券法、公司法規(guī)定的“一股一票”原則相沖突入手進(jìn)行論證， 認(rèn)為一股一票原則消除了股份持有者之間自然的身份差異， 從而體現(xiàn)出真正意義上的平等，反觀同股不同權(quán)，該原則容易造成股東之間的收益、風(fēng)險(xiǎn)等實(shí)質(zhì)意義上的不平等。實(shí)務(wù)界則從投資者保護(hù)的角度出發(fā)， 認(rèn)為同股不同權(quán)會(huì)給投資者帶來(lái)更多的風(fēng)險(xiǎn)，雖然收益與風(fēng)險(xiǎn)并存，但是相較于收益而言， 實(shí)務(wù)界更加傾向于保護(hù)投資者的金融安全。

近年來(lái)支持同股不同權(quán)的學(xué)者也提出了很多論斷， 汪青松教授針對(duì)反對(duì)者強(qiáng)調(diào)的一股一票原則提出， 股東平等的基本要義就是承認(rèn)股東之間在能力與偏好等方面客觀存在的異質(zhì)性， 具體到股東權(quán)利安排上， 就是要通過(guò)多元化的股權(quán)配置來(lái)滿足不同股東的差異化偏好[5]（114）。 張舫教授認(rèn)為，一股一票并非有益于所有公司， 在國(guó)家對(duì)小股東有健全的法律制度進(jìn)行保護(hù)的情況下， 市場(chǎng)化的選擇其實(shí)更加有效，而同股不同權(quán)原則無(wú)疑更加符合市場(chǎng)需求?；诖思僭O(shè)， 公司法應(yīng)該將強(qiáng)制性措施的重心轉(zhuǎn)向建立健全保護(hù)小股東制度， 以消除同股不同權(quán)對(duì)公司治理帶來(lái)的消極影響， 而不是一味地否認(rèn)該制度對(duì)公司治理和金融市場(chǎng)完善存在的積極意義[6]（56）。 此外，同股不同權(quán)的制度設(shè)計(jì)在決策效率、融資速率、提升公司管理的靈活性以及防止惡意收購(gòu)等方面都具有更加積極的表現(xiàn)。

就法律實(shí)踐而言，2018 年之前我國(guó)禁止同股不同權(quán)規(guī)則的存在，2018 年， 香港聯(lián)交所公布修訂后的《主板上市規(guī)則》，允許擁有不同投票權(quán)架構(gòu)的公司在香港上市， 港股證券交易市場(chǎng)由此拉開(kāi)了我國(guó)同股不同權(quán)規(guī)則從理論走向?qū)嵺`的序幕。2019 年中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，A 股市場(chǎng)也開(kāi)始對(duì)同股不同權(quán)進(jìn)行有限制地允許，開(kāi)始將內(nèi)地的同股不同權(quán)制度從理論引入實(shí)踐。

（三）為什么要允許同股不同權(quán)原則的存在

遍觀全球各主要經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的立法實(shí)踐，將同股不同權(quán)制度納入公司治理領(lǐng)域已經(jīng)成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)， 筆者對(duì)該制度的確立對(duì)我國(guó)股權(quán)制度的發(fā)展和公司治理結(jié)構(gòu)的完善持積極態(tài)度。 原因在于以下幾個(gè)方面：第一，從小米集團(tuán)港交所上市到科創(chuàng)板規(guī)則的發(fā)布， 均已表明我國(guó)金融市場(chǎng)對(duì)同股不同權(quán)規(guī)則持認(rèn)同態(tài)度，相信通過(guò)一段時(shí)間的實(shí)踐，相應(yīng)的配套制度會(huì)更加完善。第二，同股不同權(quán)規(guī)則更加有利于對(duì)公眾投資者的保護(hù)。在我國(guó)金融市場(chǎng)上，散戶占有相當(dāng)大的比重，但發(fā)言權(quán)微乎其微，真正掌有發(fā)言權(quán)抑或說(shuō)決定性投票權(quán)的是少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者。在同股不同權(quán)模式下， 創(chuàng)始人對(duì)公司的發(fā)展決策更有發(fā)言權(quán)， 基于股票交易的投機(jī)性以及大眾求利心理， 創(chuàng)始人相較于機(jī)構(gòu)投資者往往更傾向于保障公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而非眼前利益。由此，散戶得以與公司決策層一起對(duì)抗更加傾向于投機(jī)的機(jī)構(gòu)投資者，從而免于被割韭菜的厄運(yùn)。第三，同股不同權(quán)關(guān)乎國(guó)家利益。 以阿里巴巴、百度、京東等優(yōu)秀科技公司境外上市為例， 他們均于境外上市境內(nèi)營(yíng)利并最終境外分紅，這不僅不利于我國(guó)金融市場(chǎng)活力的提升，也直接導(dǎo)致了境內(nèi)金融投資者沒(méi)有機(jī)會(huì)享受利益分紅，從境內(nèi)賺錢(qián)卻境外分利實(shí)則是國(guó)家利益的流出。 第四，就金融市場(chǎng)自身的特點(diǎn)而言，針對(duì)同股不同權(quán)制度來(lái)說(shuō)， 以管代禁更為合理。 正如上文張舫教授所言，就我國(guó)當(dāng)前金融市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r來(lái)看，當(dāng)下我們的工作重心是完善各項(xiàng)管理制度及配套措施， 對(duì)同股不同權(quán)進(jìn)行合理的規(guī)制使其朝著有利于公司、投資者以及市場(chǎng)穩(wěn)定的方向發(fā)展， 而非如何禁止該制度的適用。

三、同股不同權(quán)的規(guī)制

金融市場(chǎng)具有較大的投機(jī)性， 不可避免地存在制度濫用的情形，同股不同權(quán)制度亦是如此，為了避免同股不同權(quán)制度成為投機(jī)者謀利的工具， 堅(jiān)持趨利避害，充分發(fā)揮該制度對(duì)激活股權(quán)市場(chǎng)、降低融資成本、 保障創(chuàng)始人股東利益并完善公司治理理論和治理結(jié)構(gòu)的積極作用， 如何通過(guò)科學(xué)合理的制度設(shè)計(jì)對(duì)其加以規(guī)制顯得尤為重要。 作為多重股權(quán)發(fā)源地的美國(guó)， 他們通過(guò)經(jīng)驗(yàn)老到的機(jī)構(gòu)投資者和一究到底的集體訴訟抗衡同股不同權(quán)制度可能導(dǎo)致的弊端。相較于美國(guó)而言，我國(guó)并不具備與其相似的抗衡手段或制度，因此，結(jié)合我國(guó)實(shí)際，筆者就如何對(duì)同股不同權(quán)制度在我國(guó)的合法合理運(yùn)行提出以下幾點(diǎn)規(guī)制建議。

（一）注重對(duì)投資者的保護(hù)

加強(qiáng)對(duì)同股不同權(quán)制度的規(guī)制首先應(yīng)當(dāng)注重對(duì)投資者進(jìn)行保護(hù)。金融市場(chǎng)中，由于信息不對(duì)稱或者資本分散等原因， 絕大多數(shù)投資者相較于機(jī)構(gòu)投資者群體而言處于逆勢(shì)地位，為了平衡各方利益，促進(jìn)金融市場(chǎng)的有序運(yùn)行，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)玫礁嗟谋Ｗo(hù)。至于如何對(duì)投資者進(jìn)行保護(hù)， 則應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持司法救濟(jì)為主，同時(shí)完善相關(guān)配套措施，多管齊下維護(hù)投資者權(quán)益。具體而言，首先應(yīng)當(dāng)在司法層面要求實(shí)施同股不同權(quán)制度的公司做好信息披露。 同股不同權(quán)制度模式下，部分投資者參與公司決策的權(quán)利被排除，為了維護(hù)這部分投資者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)利益平衡，則必須通過(guò)法律手段盡可能地矯正融資方與投資者之間存在的信息不對(duì)稱。 相較于傳統(tǒng)的信息披露制度而言， 采取同股不同權(quán)模式的公司除卻披露公司基本信息之外， 還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明投資者可能存在的投資風(fēng)險(xiǎn)并告知公司采取了何種措施去保障投資者的金融安全。此外應(yīng)當(dāng)完善普決權(quán)制度，即在某些事項(xiàng)上無(wú)論所持股份為何種類均按“一股一票”進(jìn)行表決，保障投資者享有一定的發(fā)言權(quán)。 針對(duì)域外國(guó)家通過(guò)集體訴訟監(jiān)督同股不同權(quán)制度運(yùn)行的問(wèn)題， 在當(dāng)前集體訴訟制度的發(fā)展及實(shí)踐尚不夠成熟的我國(guó)， 針對(duì)金融市場(chǎng)上散戶居多等客觀情況， 投資者集體訴訟應(yīng)當(dāng)納入司法救濟(jì)考慮的范疇。在非司法救濟(jì)層面，有學(xué)者提出要發(fā)揮證券交易所和政府監(jiān)管部門(mén)的作用。相較于司法機(jī)關(guān)，認(rèn)定和懲處證券市場(chǎng)中的違法行為方面， 證券監(jiān)管部門(mén)具有明顯的信息和專業(yè)優(yōu)勢(shì)[7]（8）。 可考慮由證券監(jiān)管部門(mén)牽頭，設(shè)立專門(mén)的仲裁機(jī)構(gòu)或者在現(xiàn)有仲裁機(jī)構(gòu)中設(shè)立專門(mén)的仲裁庭，處理股東與公司、與管理團(tuán)隊(duì)之間的糾紛，提供更加具備專業(yè)性、合法性的糾紛解決機(jī)制?；谖覈?guó)金融市場(chǎng)集體訴訟尚不成熟的情況， 由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組成的仲裁機(jī)構(gòu)能使投資者在利益受損后求助有道。

（二）對(duì)適用公司加以限制

對(duì)同股不同權(quán)模式進(jìn)行規(guī)制的另一重點(diǎn)是對(duì)適用該制度的公司進(jìn)行適當(dāng)?shù)南拗疲?防止公司創(chuàng)始人股東運(yùn)用同股不同權(quán)損害投資者合法權(quán)益。 從港交所以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的對(duì)同股不同權(quán)進(jìn)行規(guī)制有關(guān)文件中不難看出， 當(dāng)下適用同股不同權(quán)模式的公司主要為戰(zhàn)略性科技創(chuàng)新公司、信息科技公司、生物醫(yī)藥公司、互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)科技公司等科技型企業(yè)?？萍汲蔀橥刹煌瑱?quán)適用的關(guān)鍵詞， 因此筆者認(rèn)為可以從以下幾個(gè)方面對(duì)適用同股不同權(quán)模式的公司進(jìn)行相應(yīng)的限制。 首先，就適用公司的領(lǐng)域或范圍而言，該公司應(yīng)當(dāng)是名副其實(shí)的科技公司， 公司的研發(fā)創(chuàng)新或服務(wù)內(nèi)容、 范圍以及領(lǐng)域等要具有較高的社會(huì)認(rèn)可度、 生產(chǎn)出的產(chǎn)品要具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力以及實(shí)用性， 有利于促進(jìn)社會(huì)生產(chǎn)力的進(jìn)步或人民生活水平的提高。其次，要考慮公司近幾年的收益情況以及未來(lái)的收益預(yù)期。 如上文所述，同股不同權(quán)模式下投資者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的管理幾乎不享有決策權(quán)， 要想保障其利益，必須在公司上市之前就做好把關(guān)。 那些在未來(lái)具有持續(xù)營(yíng)利能力，在過(guò)去幾年發(fā)展勢(shì)頭良好、市場(chǎng)估值穩(wěn)中有升的公司才是符合同股不同權(quán)制度適用要求的公司。最后，公司應(yīng)當(dāng)具備完善的組織架構(gòu)和內(nèi)部治理體系，內(nèi)部決策、執(zhí)行及監(jiān)督機(jī)制健全有效，近三年來(lái)沒(méi)有重大違法事項(xiàng)，具備良好的社會(huì)形象。

（三）對(duì)特別表決權(quán)加以限制

對(duì)同股不同權(quán)制度進(jìn)行適當(dāng)規(guī)制的重點(diǎn)還包括對(duì)該模式下部分股東持有的特別表決權(quán)進(jìn)行適當(dāng)限制。 同股不同權(quán)在實(shí)踐上多是為了保障創(chuàng)始人股東的利益，考慮到適用該種制度公司本身的性質(zhì)，創(chuàng)始人在公司創(chuàng)立初期付出了艱辛的努力， 在公司成立后又是身體力行促進(jìn)公司發(fā)展， 且外界的投資者一般也是看中創(chuàng)始人的個(gè)人魅力以及其對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)能力，因此該種保護(hù)無(wú)可厚非。但是針對(duì)其享有的特別表決權(quán)要做出相應(yīng)的限制， 以避免投資者以及公司的利益受到創(chuàng)始人股東濫用其特別表決權(quán)的損害。主要包括：關(guān)聯(lián)交易下不得適用特別表決權(quán)， 防止公司實(shí)際控制人濫用同股不同權(quán)制度損害投資者權(quán)益；限制特別表決權(quán)股份的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)有合理依據(jù)，但轉(zhuǎn)讓后該股份應(yīng)當(dāng)自動(dòng)轉(zhuǎn)為普通股；設(shè)立普通表決權(quán)保留事項(xiàng)， 在這些事項(xiàng)下應(yīng)當(dāng)一股一票、平等決策。

四、結(jié)語(yǔ)

從全球范圍內(nèi)來(lái)看， 同股不同權(quán)已經(jīng)得到了認(rèn)可。 我國(guó)金融市場(chǎng)上同股不同權(quán)模式正處于萌芽發(fā)展階段，現(xiàn)階段我們應(yīng)當(dāng)做好保護(hù)措施，一方面針對(duì)哪些公司可以采用同股不同權(quán)模式制訂好入圍條件，避免出現(xiàn)大水漫灌的局面；另一方面，只要公司符合入圍條件就應(yīng)當(dāng)合理保護(hù)其發(fā)展。 此外我國(guó)金融市場(chǎng)不應(yīng)當(dāng)僅局限于國(guó)內(nèi)，要做到優(yōu)化市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定市場(chǎng)秩序，吸引國(guó)外優(yōu)秀公司到我國(guó)境內(nèi)上市，增強(qiáng)國(guó)際交流， 在實(shí)踐中探索摸尋同股不同權(quán)的適用模式以及管理模式，保護(hù)投資者的利益和公司的利益。