聶 森

（福建省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 福建 福州 350003）

我國私募股權投資基金發(fā)展迅速，取得了明顯的成效，目前已成為國家金融體系的組成部分。同時，作為一種新型的金融產(chǎn)品，私募股權投資基金能夠推動資本形成，優(yōu)化法人治理結構，為企業(yè)重組重建提供保障，進而推動企業(yè)生產(chǎn)要素向更具發(fā)展前景及活力的領域轉移，加大科技創(chuàng)新力度，推動產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級。如今，部分機構合規(guī)意識匱乏，運作水平低下，行業(yè)亂象未得到有效整改，產(chǎn)生了一定的風險隱患。為保障金融市場的安全、穩(wěn)定發(fā)展，近年來，監(jiān)管部門對私募股權投資基金的內控管理要求愈發(fā)嚴格，要求基金管理人制定內部控制的目標和原則、風險評估、控制活動、信息與溝通及內部監(jiān)督等方面的制度，進行自律管理，建立完善的基金管理人內部控制監(jiān)管機制。私募股權投資基金通過加強內部控制，有助于提高管理公司的資金管理能力，實現(xiàn)資產(chǎn)價值增值的目標，進而有效提高基金的經(jīng)濟效益與社會效益，實現(xiàn)理財目標。

一、私募股權投資基金內部控制問題分析

私募股權投資基金（Private Equity，PE）是指通過非公開的方式，向特定投資者募集資金，投資對象為非上市公司，以權益性投資為基礎，通過上市、并購、回購等退出機制，獲取收益。私募股權投資基金包含以下特點：（1）高風險性；（2）高回報性；（3）流動性較弱。高風險性是其主要的特點。私募股權投資對象多為處于創(chuàng)立初期的企業(yè)或者從事創(chuàng)新活動的企業(yè)，其經(jīng)營發(fā)展存在一定的風險隱患。多數(shù)情況下，投資者需要面對未知的市場風險、社會風險及投資對象控制風險等。因此，基金管理人的內部控制存在于基金投資的各個環(huán)節(jié)，目的是通過加強防范，提高應對風險能力，使基金各項業(yè)務合法合規(guī)，最終實現(xiàn)經(jīng)營目標?；鸸芾砉镜膬炔靠刂扑接绊懟鸢l(fā)展的穩(wěn)定性和安全性。私募股權投資基金內部控制往往存在以下方面問題。

（一）相關法律政策缺乏完善性

1.目前，我國股權投資相關法律法規(guī)仍有待完善，其中存在一定的空白點與薄弱點。由于缺乏法律的有效監(jiān)督與管理，伴隨較高的法律風險。

2.在監(jiān)管過程中，監(jiān)管部門尚未有效明確責任，存在重復監(jiān)管問題。發(fā)生問題時，各部門互相推卸責任，無法有效發(fā)揮監(jiān)管作用。

3.相關法規(guī)對證券基金的指引較為明確，但是對私募股權投資基金的指引缺乏明確性，特別是在內部控制方面，其強制力不夠。

（二）內控意識薄弱，運營及管理缺乏規(guī)范性

基金管理公司對內部控制并未引起足夠重視，對私募股權投資基金進行管理的過程中，未建立規(guī)范、完善的管理體系?；鸬膬炔抗芾砼c整體業(yè)務并未進行真正有效的融合，內部組織架構與內控制度不匹配。管理格局與機制的缺失，導致基金管控問題頻發(fā)，對私募股權投資基金的發(fā)展形成阻礙?，F(xiàn)如今，一些基金管理公司對股權投資基金進行管理的過程中，缺乏有效的管理機制，導致基金管控問題頻發(fā)，引發(fā)管理風險。部分管理部門缺乏對管理方式的創(chuàng)新，開展工作的過程中，未能與整體業(yè)務有效融合，導致股權投資基金管理混亂，管理效果低下。

（三）激勵機制及風險約束機制有待完善

管理人員的綜合素質決定工作效果。管理人員專業(yè)能力不足，極易引發(fā)相關問題。私募股權投資是一種長期投資形式，需要建立業(yè)績激勵機制以及風險約束機制，提高工作人員的工作主動性與積極性，實現(xiàn)對投資者合法權益的有效維護。但是結合現(xiàn)狀分析，目前激勵機制以及風險約束機制仍有待完善。

（四）退出過程存在一定的風險

目前，國內注冊制的執(zhí)行力度有待加強。主板市場的上市標準較高，特別是對上市公司的股本總額、企業(yè)經(jīng)營情況以及無形資產(chǎn)比例等，要求較高，導致諸多公司無法進入主板市場。新建立的創(chuàng)業(yè)板試與企業(yè)的上市要求存在差異。因此，企業(yè)引入股權資本的過程中，需要合理、適度承諾上市周期，以防發(fā)生盲目性風險。

二、基金管理公司加強股權投資基金的內部控制措施

（一）明確內部控制目標及原則

1.嚴格遵守私募股權投資基金相關法律法規(guī)及政策；

2.加大對經(jīng)營風險的防范力度，保證相關業(yè)務的穩(wěn)定開展；

3.確保私募股權投資基金的安全性與完整性；

4.保證股權基金、管理人財務及其他關鍵信息的客觀性、準確性及時效性。

基金管理公司對私募股權投資基金進行內部控制，需要嚴格遵守下述相關原則。

1.全面性原則。內部控制需涵蓋全部業(yè)務、各部門及全體工作人員，同時涵蓋資金募集、投資、運作及運營保障等關鍵流程。該原則需要確保內部控制的全面覆蓋性，避免存在內控死角。多數(shù)管理人員過于重視前臺業(yè)務，忽視后臺運營工作。其實，后臺運營風險與投資者的利益關系密切。

2.互相制約原則。組織結構需要權責分明、互相制約。實際工作過程中，管理人員多因為規(guī)模小、人員匱乏，缺乏對該原則的認知?；鸸芾砉ぷ鞯男再|決定基金管理人員結構，其內部組織架構與人員配置均需要遵循互相制約原則。

3.有效執(zhí)行原則。管理人員需要采取先進的內控方法，規(guī)范內控程序，保證相關制度的有效落實。實際工作過程中，管理人員需要根據(jù)相關法律法規(guī)，建立制度，規(guī)范流程。因為管理規(guī)模、人員構成及企業(yè)文化等存在差異，適用于某一管理人的制度并非適用于全部管理人。該原則需要確保內控制度的有效落實，首先，結合企業(yè)具體情況、相關法律法規(guī)、業(yè)務性質，制定流程和制度，不可完全照搬其他企業(yè)的制度。其次，完成以上制定工作后，需要落實監(jiān)督機制與獎懲機制。

4.獨立性原則。首先要保證管理部門各崗位與職責的獨立性，例如，投資部門與合規(guī)風控部門的獨立；其次要保證財產(chǎn)的獨立性，主要指基金財產(chǎn)與管理人財產(chǎn)、其他財產(chǎn)相分離。

5.成本效益原則。管理人員需要通過科學合理的成本控制，提高內控效果，內控需要符合管理規(guī)模與工作人員數(shù)量，符合具體情況。該原則要求管理人員結合具體情況靈活設置部門，進行人員安排以及制度的制定。

6.適時性原則。管理人員需要定期或不定期對內控工作的成效進行評估，隨著相關政策及法律法規(guī)的變化，對經(jīng)營方案、理念等進行合理的調整和修改。該原則的目的在于確保制度的有效性，通過評估工作，及時結合管理情況與法律法規(guī)的變化情況完善制度。首先，因為管理人員的變化，原有制度不符合工作要求，需要及時整改與完善；其次，因為法律法規(guī)不斷發(fā)生變化，需要結合其要求完善內控制度。

（二）營造良好的內部環(huán)境

首先，管理人員需要具備較強的合法合規(guī)經(jīng)營理念及風險控制意識，加大對工作人員內控意識的培養(yǎng)力度，營造良好的制度、文化環(huán)境，確保其愛崗敬業(yè)、恪盡職守，具備良好的責任意識。私募股權投資基金接受監(jiān)管的時間較短，同其他金融機構相比，其風險意識薄弱，亟需強化。首先，要優(yōu)化和完善相關制度；其次，管理層需要加以重視，發(fā)揮引導作用?；鸸芾砉镜慕M織結構需要根據(jù)公司管理現(xiàn)狀、組織框架及基金管理運營特點，同時結合公司的戰(zhàn)略決策來設置。這樣才能有效提高內部控制水平，保證組織內部具有高效的執(zhí)行力，充分發(fā)揮監(jiān)督在內部控制中的作用。除此之外，基金可以設立專門的對口服務部門。以某股權投資基金為例，其建立的“股權投資服務中心”，為投資人提供優(yōu)惠政策查詢、基金入?yún)^(qū)后的產(chǎn)業(yè)投資等相關服務。

其次，管理人員需要嚴格遵守專業(yè)化原則，合理分配業(yè)務，不可兼營其他業(yè)務。管理人員要優(yōu)化和完善治理結構，避免不正當交易、利益輸送等風險隱患，加強對投資者利益的保護。私募基金治理的關鍵在于股權結構、實際控制等，需要加強對關聯(lián)交易的重視，避免實際控制人干預公司的運作，進行不合規(guī)交易，同時需要避免內部控制對股東的權益造成侵害。除此之外，管理人員需要優(yōu)化組織結構，確保其職責明確、相互制約。首先，建立健全防火墻機制與業(yè)務隔離機制，存在利益沖突的業(yè)務需要優(yōu)先隔離。其次，確保不同部門授權分工的科學性與合理性，操作過程中互相獨立。

（三）提高專業(yè)化經(jīng)營水平

如今，私募股權投資基金的專業(yè)化運營得到了廣泛關注，在相關法律法規(guī)及政策中均有明確規(guī)定，需要管理者嚴格遵守專業(yè)化運營相關原則，保證業(yè)務的清晰性，不可兼營與基金管理無關或者存在沖突的業(yè)務。專業(yè)化運營的特點主要表現(xiàn)在其名稱與經(jīng)營的具體范圍方面。相關規(guī)定對其名稱及范圍進行明確界定，私募資金管理人員需要在名稱中標明相關字眼，如“私募基金”“私募基金管理”等，同時在范圍內標明能夠充分體現(xiàn)私募基金特征的字樣，如“私募股權投資基金管理”等。從宏觀的角度進行分析，其經(jīng)營范圍并不包括同私募基金存在利益沖突的相關業(yè)務，同時需要確保其不兼營其他與自身業(yè)務無關的賣方業(yè)務。

（四）明確投資定位

對投資定位進行明確的過程中，相關方面需要充分了解目標公司的發(fā)展情況。基金管理公司的發(fā)展階段可分為種子期、成長期、擴張期與成熟期。種子期是公司最初始的發(fā)展階段，基金管理公司尚未成熟。成長期是指公司已經(jīng)具備精英團隊，具有明確的商業(yè)模式，成長期中的投資基金在投資策略與投資目標制定方面，開始進行一些積極的嘗試。擴張期主要指基金在行業(yè)市場中得到了廣泛應用，團隊的熟練度顯著提高，穩(wěn)定性明顯增強。在該階段，資金具有重要的作用，能夠為占領市場份額創(chuàng)造良好的條件。成熟期主要指公司的規(guī)模效益明顯，具有較好的發(fā)展前景，需要采取科學合理的資金投資策略。

（五）強化市場退出機制的構建

退出機制是股權投資基金的重要組成部分之一。為了能夠推動股權投資的健康穩(wěn)定發(fā)展，具備良好的退出渠道十分必要。加大產(chǎn)權交易市場的建設力度，保證各類產(chǎn)權具備良好的流通市場，對交易成本進行合理控制，保證其具有良好的靈活性和流動性。

（六）強化對風險點的控制

首先，做好項目控制與篩選工作。在項目篩選的過程中，商業(yè)計劃書、市場、技術均為主要的評估方面。其次，加強對投資決策的控制。制定投資決策前，基金管理者需要認識到投資的重要性、投資流程等，科學合理制定投資方案。最后，做好投資管理控制工作。現(xiàn)如今，市場競爭激烈，企業(yè)發(fā)展過程中伴隨一定的風險。因此，基金管理者需要提高投資管理水平，規(guī)避風險，提高管理成效。

三、案例分析

S公司是一家專注于科技產(chǎn)業(yè)化投資的民營企業(yè)，同時也是私募股權投資基金的領導企業(yè)。該公司的主營業(yè)務類型為一級市場股權投資業(yè)務，籌集資金數(shù)量較多，管理資本量超過百億。該公司創(chuàng)辦于2005年，不斷開拓國際化發(fā)展的思路和視野，在平臺上嫁接整合不同的數(shù)據(jù)，對高科技企業(yè)注入資本、國際資源、相關技術，促進其開拓市場，幫助傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉型升級，同時融入創(chuàng)客文化，通過孵化小微企業(yè)，培養(yǎng)產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)氛圍，是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的培育和孵化者。S公司加強私募股權投資基金內部控制的具體措施包括：（1）投資風險管理。S公司從最初尋找項目開始，通過初評的項目方可加入項目庫，通過管理部門的初步調查，項目經(jīng)批準立項成立項目組?？尚行苑治鲆浴锻顿Y建議書》的形式呈交至投資委員會，通過后進入下一階段。S公司安排專業(yè)人員對基金項目進行監(jiān)督與追蹤，密切關注被投資者的發(fā)展動態(tài)。（2）盡職調查。S公司在盡職調查過程中，明確本公司盡職調查對象和賦予分值，細化參考標準，對投資對象進行打分，為投資專員開展工作提供指導。（3）投資決策。S公司成立投資決策咨詢委員會，為項目最終決策的過程中提供專業(yè)意見。每只基金設立獨立的投資決策委員會，只有通過復審會的項目才能將投資決策文件及相關資料交由投資委員會，通過S公司投資委員會審議批準的項目，才能夠簽署投資協(xié)議。

結束語：

綜上所述，私募股權投資基金發(fā)展迅速。作為一種非公開的金融工具，私募股權投資基金與常規(guī)證券投資基金相比，專業(yè)性更強，投資周期較長，存在較高的風險。因此，基金管理公司需要不斷優(yōu)化和完善管理體系，規(guī)范業(yè)務流程，加強對股權投資基金的內部控制，為金融市場的健康、穩(wěn)健發(fā)展提供保障。