路飛

股東大會(huì)是窺見(jiàn)公司治理、投資文化、資本生態(tài)的重要窗口。一直以來(lái)，A股股東大會(huì)存在的一些亂象被市場(chǎng)所詬病。而隨著價(jià)值投資理念和股東積極主義的興起，投資者應(yīng)當(dāng)如何真正參與股東大會(huì)，行使好決策權(quán)，都值得討論和深思。

2021年12月22日，上市公司華誼兄弟在北京朝外召開(kāi)了一場(chǎng)只有一分鐘的臨時(shí)股東大會(huì)。L先生無(wú)論如何都想不到，公告中股東大會(huì)開(kāi)始時(shí)間為當(dāng)日下午2：30，當(dāng)他于2：31跨入公司會(huì)場(chǎng)后，卻被告知股東大會(huì)已經(jīng)結(jié)束。

根據(jù)公司公告，這次臨時(shí)股東大會(huì)有多項(xiàng)議題需要審議，為了更好的了解這家影視龍頭，L先生在參會(huì)前精心研究準(zhǔn)備了不少相關(guān)問(wèn)題，然而到會(huì)后發(fā)現(xiàn)，華誼兄弟根本就未依照會(huì)議流程進(jìn)行，既無(wú)審議議案過(guò)程，更沒(méi)有為股東準(zhǔn)備表決票。本場(chǎng)股東大會(huì)可謂是還未開(kāi)始就已結(jié)束，視規(guī)則如兒戲。

A股股東大會(huì)亂象——“流水線”大會(huì)背后的深思

L先生的遭遇可能只是國(guó)內(nèi)股東大會(huì)亂象中的冰山一角。A股的股東大會(huì)形式主義嚴(yán)重、敷衍走過(guò)場(chǎng)早已不是什么新聞。筆者在近期密集參加各公司現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)的調(diào)查過(guò)程中，還遇到過(guò)諸如參會(huì)登記難、流程不合規(guī)、高管缺席、會(huì)議決議公告與實(shí)際情況不符等現(xiàn)象。

一般而言，投資者參加上市公司股東大會(huì)，在登記日前將身份證復(fù)印件、股東帳戶卡等發(fā)送給公司即可。但筆者在實(shí)際現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查過(guò)程中，經(jīng)常會(huì)遇到上市公司提高中小股東參會(huì)“難度”的一些要求：如要求提供證券賬戶開(kāi)戶確認(rèn)單等，L先生甚至在進(jìn)會(huì)場(chǎng)前，被要求簽署包含“不故意打探公司未公開(kāi)信息”等內(nèi)容的承諾書(shū)。更奇葩的是，筆者在一次參加股東大會(huì)的時(shí)候看到，本應(yīng)有兩名見(jiàn)證律師參會(huì)，但到場(chǎng)只有一名，而會(huì)議公告的見(jiàn)證律師卻仍是兩人。筆者的真實(shí)感受是，治理越是完善的公司，相關(guān)參會(huì)手續(xù)愈是簡(jiǎn)單，反而是過(guò)多要求參會(huì)材料的公司，開(kāi)會(huì)的程序越是不合規(guī)，存在問(wèn)題也更多。

筆者歷時(shí)一個(gè)月，跑遍北京上市公司各種股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，諸多亂象一言難盡。其中，會(huì)議決議公告與實(shí)際情況不符的現(xiàn)象時(shí)有出現(xiàn)。2021年12月6日，朗姿股份召開(kāi)2021年第九次臨時(shí)股東大會(huì)。根據(jù)公布的會(huì)議決議公告，“會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)申?yáng)|日先生”，但筆者親眼所見(jiàn)，會(huì)議實(shí)際主持人只是證券事務(wù)代表，股東會(huì)議過(guò)程中董事長(zhǎng)、董秘均未出席，董事長(zhǎng)僅在會(huì)議結(jié)束后短暫露面;同時(shí)朗姿股份決議公告顯示的“通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)出席的股東4人”，但實(shí)際現(xiàn)場(chǎng)出席的股東只有兩名外部股東。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（下述《規(guī)則》）第二十六條，“公司召開(kāi)股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議”;第二十七條，“股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事主持?！?/p>

類似的情況還出現(xiàn)在阿爾特在去年12月13日召開(kāi)的2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上。根據(jù)公司決議公告顯示，“會(huì)議主持人：公司董事兼總經(jīng)理張立強(qiáng)先生”，而筆者在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)看到的主持人是公司董秘。此外，阿爾特此次臨時(shí)股東大會(huì)上并沒(méi)有推舉股東代表參加計(jì)票，且沒(méi)有宣布現(xiàn)場(chǎng)表決情況和結(jié)果。依照股東大會(huì)規(guī)則第三十七條要求，“股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票”，第三十八條要求，“會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)”。

股東大會(huì)原本應(yīng)是公司治理體系的邏輯起點(diǎn)，一場(chǎng)股東大會(huì)的召開(kāi)形式，是窺見(jiàn)一家上市公司的公司治理、投資文化、資本生態(tài)的重要窗口。一般而言，股東大會(huì)有三個(gè)層面。首要是會(huì)議程序完備合規(guī)，履行法定義務(wù)，股東能夠行使其表決議案的權(quán)利;其次是股東與管理層交流，了解公司產(chǎn)品服務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，會(huì)議成為提出意見(jiàn)建議的高效平臺(tái);再進(jìn)一步而言，股東與管理層或者股東之間也可以借此建立情感紐帶，甚至上升到投資者對(duì)投資乃至人生感悟的分享，這也是資本市場(chǎng)生態(tài)的組成部分。在筆者的實(shí)地調(diào)查中，一家公司處在何種層面，公司治理甚至于投資價(jià)值幾何，通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議確實(shí)能有所感知和佐證。部分公司能基本合規(guī)做到第一層次，而像前述的幾家公司，則在第一層次執(zhí)行上都還存在不少瑕疵。到第二層面，筆者實(shí)地調(diào)查參與股東大會(huì)的鋒尚文化、元隆雅圖、朗瑪信息等公司，董事長(zhǎng)、董秘等高管悉數(shù)出席會(huì)議，遵照會(huì)議流程進(jìn)行，且會(huì)后也帶領(lǐng)股東參觀公司辦公場(chǎng)所、產(chǎn)品展廳，給予充分交流的機(jī)會(huì)。至于第三層次的至高境界代表，則是巴菲特旗下伯克希爾哈撒韋的股東大會(huì)了，其早已超出了履行法定義務(wù)層面，成為管理層與全球投資者交流的一個(gè)開(kāi)放平臺(tái)，更是世界各地投資者的一場(chǎng)朝圣之旅。

與此相比，縱觀A股股東大會(huì)，不但鮮見(jiàn)議案的充分討論，召開(kāi)結(jié)果也多為千篇一律的通過(guò)，相關(guān)公告像是一條流水線的“批量產(chǎn)品”。輿情熱搜上，股東大會(huì)上不同派系的內(nèi)斗肉搏、“網(wǎng)紅”明星公司表決似乎更能吸引投資人的眼球。投資者大都對(duì)股東大會(huì)持“三不”態(tài)度：不大關(guān)心、不太參與、不多異議。更有市場(chǎng)認(rèn)為可能會(huì)明顯損害公司和投資者利益的一些議案，最終在股東大會(huì)上也能大開(kāi)綠燈。原本是守護(hù)公司利益的有力“關(guān)卡”，卻形同虛設(shè)，背后原因究竟何在，投資者應(yīng)當(dāng)如何真正參與其中、行使好決策權(quán)，都值得討論和深思。

市場(chǎng)的微光——制度設(shè)計(jì)與“庶民的勝利”

究其原因，可能有以下幾點(diǎn)。首先是認(rèn)知觀念的束縛。一方面認(rèn)為路程遠(yuǎn)、參會(huì)成本高;另一方面，面對(duì)持股數(shù)億、手握控制權(quán)的大股東，總覺(jué)得自己人微票輕，難以改變局面。再者是分析能力的限制。對(duì)于上市公司通篇專業(yè)術(shù)語(yǔ)的議案缺少判斷能力，同時(shí)對(duì)表決投票制度亦知之甚少。除此之外，還與價(jià)值投資的資本市場(chǎng)文化密切相關(guān)——相較于公司本身的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，投資者更關(guān)心的是股價(jià)的短期波動(dòng)。

基于上面幾點(diǎn)原因，以筆者的實(shí)際參會(huì)經(jīng)驗(yàn)，可以給基于價(jià)值投資的中小投資者一點(diǎn)建議。目前北上深等一線城市均有三四百家上市公司，會(huì)場(chǎng)地址大部分位于市區(qū)內(nèi)，投資人完全可以立足于大城市參加股東大會(huì)，各項(xiàng)參會(huì)成本并不高。

而在實(shí)務(wù)中，監(jiān)管層會(huì)通過(guò)各類表決規(guī)定，如表決回避制度、分類表決制度、累積投票制度、委托投票制度與征集投票制度等，制衡“資本多數(shù)決”的濫用可能，保護(hù)中小投資者的利益。下面重點(diǎn)說(shuō)一下表決回避制度及累積投票制度，中小投資者并非想像中的那么“人微票輕”，無(wú)足輕重。

表決回避，主要涉及如為股東提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等。如前述上市公司朗姿股份，議案內(nèi)容為斥資投入控股股東的醫(yī)美股權(quán)基金，其實(shí)控人作為關(guān)聯(lián)股東，對(duì)議案進(jìn)行了回避表決，其持股不計(jì)入表決總數(shù)。而中小股東對(duì)公司在醫(yī)美領(lǐng)域布局戰(zhàn)略和運(yùn)作上已經(jīng)產(chǎn)生疑問(wèn)，故同意票數(shù)僅三成，反對(duì)票數(shù)占比近七成，從而否決了該議案。在本次股東大會(huì)中，控股股東合計(jì)持股2億多股，中小股東的反對(duì)票只有五百多萬(wàn)股，即便雙方持股數(shù)量懸殊，也是可以對(duì)其否決的。此次否決導(dǎo)致朗姿股份不得不在12月30日召開(kāi)第十次臨時(shí)股東大會(huì)才通過(guò)了該項(xiàng)議案，而公司在會(huì)議同日公告證券事務(wù)代表辭職。

類似案例并不鮮見(jiàn)，市場(chǎng)上已有多單關(guān)聯(lián)交易被股東大會(huì)否決的案例，市場(chǎng)的力量正在發(fā)揮更積極的作用。如此前SST佳通小股東抱團(tuán)否決關(guān)聯(lián)交易，大連熱電關(guān)聯(lián)擔(dān)保議案被否決。面對(duì)這種情況，A股投資人可以用“手”投票。

累積投票制度主要在公司管理層選舉上使用。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》，控股股東持股比例在30%以上的公司，董事選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度。累積投票制的目的在于防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。按照這種投票制度，選舉董事時(shí)每一股份代表的表決權(quán)數(shù)不是一個(gè)，而是與待選董事的人數(shù)相同。股東在選舉董事時(shí)擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。例如，股東大會(huì)需選舉五名董事，某股東持有100股普通股，卻可以給某位董事候選人投出500票。

2015年在深康佳A的年度股東大會(huì)上，中小股東巧妙利用累積投票權(quán)制度，聯(lián)合提名4名董事候選人順利進(jìn)駐董事局，從而在董事局7個(gè)席位中占據(jù)多數(shù)。至此，深康佳A成為中國(guó)資本市場(chǎng)第一家中小股東擊敗控股股東并成功“奪權(quán)”的上市公司，彼時(shí)各大媒體稱此為“庶民的勝利”。

近期，也有一件標(biāo)志性的事件引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注和熱議。中遠(yuǎn)?？刂行」蓶|喊話董事會(huì)，一是要求公司修改未來(lái)三年的股東分紅計(jì)劃，不低于當(dāng)年歸屬母公司凈利潤(rùn)的50%;二是要求公司對(duì)A股及H股的股票進(jìn)行回購(gòu)。作為一家航運(yùn)央企巨頭，中遠(yuǎn)海控有“海王”之稱。隨著股東積極主義的興起，此次中遠(yuǎn)?？刂行」蓶|的提案無(wú)論成功與否，對(duì)于A股的中小股東可謂是意義非凡。它意味著A股市場(chǎng)正在逐步走向成熟，中小投資者也在逐步向理性專業(yè)的投資者轉(zhuǎn)變。而今后，中小股東積極行使股東權(quán)利或許將成為常態(tài)。

（本文所涉?zhèn)€股僅做舉例，不做買(mǎi)賣(mài)推薦）