朱玉廣

（泰州職業(yè)技術學院，江蘇 泰州 225300）

上市公司由于種種原因?qū)е虏荒苋缙趦斶€到期債務，就會涉及債務重組問題。如2021年華夏幸?！氨├住?，截至2021年12月22日華夏幸福累計未能如期償還債務本息達1078.05億元，盡管債務重組方案獲得通過，但是具體落地卻是困難重重。還有一些被實施退市風險警示的上市公司妄圖“搏一把”，通過債務重組“保殼”，實現(xiàn)賬面凈資產(chǎn)“轉(zhuǎn)正”，如*ST德威、*ST猛獅、*ST金洲、*ST天成等，按照債務重組準則的規(guī)定這些借債務重組之名違規(guī)簽訂不具備商業(yè)合理性的協(xié)議的做法是行不通的，還要被證券監(jiān)管部門問詢甚至被勒令退市。

2019年債務重組準則之所以修訂，最主要原因是必須保持與2017年發(fā)布的新金融工具準則的邏輯一致性。新債務重組準則第二條規(guī)定新債務重組涉及的債權債務是指2017年頒布的《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》規(guī)范的金融工具，而金融工具包括金融資產(chǎn)、金融負債、權益工具，則債務重組下的金融工具可以進一步明確為債權方的金融資產(chǎn)及債務方的金融負債或權益工具。由于新債務重組中的債權債務屬于新金融工具，新金融工具準則的實施導致舊債務重組準則不得不作出相應的修訂[1]。

新債務重組下債權債務的確認、計量和列報必須按新金融工具準則的相關規(guī)定執(zhí)行[2]。新債務重組準則第四條規(guī)定新債務重組中涉及的債權、債務和其他金融工具的確認、計量和列報分別適用CAS第22號準則和第37號金融工具列報準則，而這些新金融工具準則與舊金融工具準則相比又發(fā)生了重大的變化，基于新舊債務重組準則自身簡單比較解讀新債務重組準則的變化已經(jīng)行不通了。

1 基于新金融工具視角的重組債權債務確認差異探究

盡管在新舊債務重組準則下債務重組債權與債務都是確認為資產(chǎn)與負債，但是具體屬于哪一類資產(chǎn)與哪一類負債及適用的具體的會計科目是不一樣的。

在舊債務重組準則下，債務重組的債權屬于金融資產(chǎn)四分類中的第三類即“貸款和應收款項”，不可能被劃分成其他三類金融資產(chǎn)中的任一類，即債權人的“應收賬款”或“貸款”不會被分類為持有至到期投資、可供出售金融資產(chǎn)、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。

新債務重組準則界定債權債務為金融工具，即金融資產(chǎn)和金融負債或權益工具。在新金融工具準則下，金融資產(chǎn)從四分類變成了以攤余成本計量的金融資產(chǎn)、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)三分類，新債務重組準則下的債權、重組債權（是指修改其他債務條款后形成的新債權）都可能成為這三類中的任一類，而不是舊準則下只能成為四類中的第三類，例如如果債權滿足業(yè)務模式即既以收取合同現(xiàn)金流量為目標又以出售該金融資產(chǎn)為目標，且在特定日期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付這兩項條件，就可以分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。如果債權人的債權是三分類中前兩類之外的金融資產(chǎn)，企業(yè)應當將其“兜底”[4]分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。在新債務重組準則應用指南給出的示例中就有債權人將應收款項分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，并通過“交易性金融資產(chǎn)”會計科目核算的情形。

在舊債務重組準則下，債務人的債務通過“應付賬款”科目核算，其核算非常簡單，在不學習舊金融工具準則的情況下仍能完全掌握舊債務重組準則的內(nèi)容，存在舊債務重組準則與舊金融工具準則在一定程度上相獨立或聯(lián)系不緊密的情況。

在新債務重組準則下，由于明確界定了債務人的債務屬于金融負債，不僅兩項準則不相互獨立，新金融工具準則更可以用來指導債務重組時債務人的核算，因為金融工具準則下金融負債定義的四項條件更強調(diào)拿什么交付的本質(zhì)，更適用于債務重組時債務人用什么償債，例如第一和第二項條件強調(diào)交付的是“現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)或金融負債”，第三和第四項條件強調(diào)的是交換“自身權益工具”，從涉及會計科目看，不僅涉及“應付賬款”或“長期借款”等科目，還會涉及如“交易性金融負債”等其他會計科目。

2 基于新金融工具視角的債權債務后續(xù)計量差異探究

舊債務重組準則下債權屬于“貸款和應收款項”，只能按攤余成本后續(xù)計量，債務屬于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的“其他金融負債”，同樣只能以攤余成本后續(xù)計量，并且應收賬款一般情況下是為了促銷而產(chǎn)生的，故不可能向債務人按一定的利率收取利息[5]，債務人也不存在按一定的利率計算應支付的利息[6]，從而無論是債權人還是債務人實際上都不存在如“債權投資”、“應付債券”以實際利率法后續(xù)攤銷的情形，除了應收賬款要考慮減值準備，賬面價值會發(fā)生變化，“應付賬款”從形成到債務重組時，其賬面價值是不變的，也不存在除終止確認外的其他后續(xù)賬務處理的情形。

新金融工具準則下，排除三種情形外的金融負債才可以分類為以攤余成本計量的金融負債。這三種情形分別是以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（第一種情形）、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不符合終止確認條件或繼續(xù)涉入被轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所形成的金融負債（第二種情形）、不屬于上述第一種或第二種情形的財務擔保合同以及不屬于上述第一種情形的以低于市場利率貸款的貸款承諾（第三種情形）。在新債務重組準則下，債務如果滿足以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的確認條件，則可以分類為這一類金融負債，攤余成本計量并不是唯一選擇[7]。有文獻指出新債務重組準則下的債務一定仍是攤余成本計量，其實這種觀點是錯誤的[8]。當然從現(xiàn)實情況看，由于分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債在后續(xù)每一個會計期末需要反映公允價值變動的情況，會增加會計核算工作量，企業(yè)實際應用并不常見，但從準則規(guī)定分析不表示企業(yè)沒有這種選擇權。

新債務重組準則下債權債務的后續(xù)計量模式除了攤余成本以外，還可以是公允價值計量模式，如以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益或以公允價值計量且其變動計入當期損益，或者其他適當方法計量。由此可見，新債務重組準則下由于受新金融工具準則的影響，債權債務后續(xù)計量模式更加多樣化，賬務處理更加復雜，與新金融工具準則聯(lián)系更緊密。

3 基于新金融工具視角的債務重組損益差異探究

關于債務重組損益的爭論主要是債務重組對于債權人和債務人而言究竟屬于日?；顒舆€是非日?；顒?，可以概括為三種觀點，第一種觀點認為債務重組損益對于債權人屬于日?；顒拥膿p益，而對于債務人屬于非日?；顒赢a(chǎn)生的損益?！耙驗閭鶛嗳说男庞蔑L險管理活動均貫穿于其日常經(jīng)營過程，債權重組不過是“收回債權”的方式之一，性質(zhì)上并無特殊之處”，債務重組損益屬于債權人的經(jīng)常性損益，債務人則屬于被非經(jīng)常性損益[9,10]。第二種觀點認為，債務重組損益無論是對于債權人還是債務人都屬于非日?；顒拥膿p益[11,12]，持這種觀點的更多的是在2019年新債務重組準則修訂之前。第三種觀點認為，債務重組損益都屬于日?；顒訐p益或者債務重組損益與業(yè)務無關，只與處置的資產(chǎn)如是否為金融資產(chǎn)、非金融資產(chǎn)等有關。因為舊準則是將債務重組業(yè)務歸類為非日常活動，所以損益確認為營業(yè)外收支，債務重組新準則按照處置的資產(chǎn)類別確定使用具體的損益科目。

之所以會出現(xiàn)這些爭論，原因是局限于債務重組準則自身的比較，沒有從新金融工具的視角展開分析，債權債務的重組可以理解為終止確認金融資產(chǎn)與金融負債，在金融工具準則下金融資產(chǎn)或金融負債終止確認時不需要考慮是否為日?；顒踊蛘叻侨粘；顒?，只要滿足終止確認條件則做出相應的終止確認的賬務處理，債務重組中的債權債務因為屬于新金融工具，就必須遵循新金融工具準則賬務處理的規(guī)定，所以不需要區(qū)分日?；顒优c非日?；顒?。

從債權人適用的會計科目看，債權既然屬于金融資產(chǎn)，則債權的終止確認與其他金融資產(chǎn)的終止確認應當遵循同樣的規(guī)則，無論是以攤余成本計量的“債權投資”，還是以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的“其他債權投資”或以公允價值計量且其變動計入當期損益的“交易性金融資產(chǎn)”，這些金融資產(chǎn)終止確認的差額都是計入“投資收益”，所以新債務重組準則遵循新金融工具相關準則的要求，計入“投資收益”，而不是“營業(yè)外支出”，體現(xiàn)了與新金融工具相關準則的協(xié)調(diào)一致。

從債務人適用的會計科目看，債務屬于金融負債，也應當遵循新金融工具準則中金融負債終止確認的相關規(guī)定。在新《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認與計量》第十四條規(guī)定在金融負債終止確認時，應當將其賬面價值與支付的對價之間的差額，計入當期損益，從該規(guī)定可以看出金融負債終止確認與非日?；顒硬o必然的聯(lián)系，并不是必須是非日?；顒硬趴梢越K止確認金融負債。新債務重組準則遵循了這條規(guī)定，并進一步細化。第一，把“支付的對價”細化為具體的債務重組方式，例如資產(chǎn)清償債務，債務轉(zhuǎn)為權益工具，修改其他條款或組合方式等。第二把“轉(zhuǎn)出的非現(xiàn)金資產(chǎn)”，再進一步區(qū)分為金融資產(chǎn)和非金融資產(chǎn)，涉及金融資產(chǎn)的按照新金融工具準則的規(guī)定執(zhí)行，涉及非金融資產(chǎn)的按照其他準則執(zhí)行，體現(xiàn)了新金融工具準則在新債務重組準則中的具體應用與影響。第三把“當期損益”進一步明確為“投資收益”與“其他收益”。債務改成權益工具，修改其他債務條款時，因為屬于金融工具準則中金融負債規(guī)范的內(nèi)容，故其損益計入“投資收益”，同樣如果僅以金融資產(chǎn)抵債，包括組合方式中僅涉及金融資產(chǎn)不涉及非金融資產(chǎn)，則損益計入“投資收益”。如果是僅以非金融資產(chǎn)抵債或者既有金融資產(chǎn)又有非金融資產(chǎn)或者組合方式中包括金融資產(chǎn)和非金融資產(chǎn)，則損益一律是計入“其他收益”。也可以表述為債務人終止金融負債時，如果僅涉及金融工具，則適用金融工具準則，差額計入“投資收益”，如果僅涉及非金融工具或者金融工具與非金融工具均涉及，則適用非金融工具準即其他會計準則，差額計入“其他收益”。此處也拓展了“其他收益”的核算范圍，這里的“其他”是非金融工具核算范圍以外的，從而避免一些仍然是針對原有的“其他收益”核算范圍看待此處的“其他收益”的爭論。

從中可以看出債務重組準則是可以分成適用新金融工具準則的部分和不適用新金融工具準則的部分，與前面的闡述相呼應，如債權人取得抵債的存貨，由于存貨不屬于金融工具，存貨入賬價值的確定不能按照新金融工具的規(guī)定執(zhí)行，只能按照存貨準則的規(guī)定執(zhí)行，所以基于新金融工具視角解讀新債務重組準則思路會非常清晰。

4 基于金融工具視角的受讓及抵債資產(chǎn)分類差異探究

在新債務重組準則下，無論是受讓資產(chǎn)還是抵債資產(chǎn)，都是區(qū)分金融資產(chǎn)與非金融資產(chǎn)，而不是舊債務重組準則下的現(xiàn)金資產(chǎn)與非現(xiàn)金資產(chǎn)。

從債權人角度看，舊債務重組準則要區(qū)分受讓資產(chǎn)是現(xiàn)金資產(chǎn)還是非現(xiàn)金資產(chǎn)，若是非現(xiàn)金資產(chǎn)，則以其公允價值計量。新債務重組準則是區(qū)分金融資產(chǎn)還是非金融資產(chǎn)，如果是金融資產(chǎn)則以其公允價值計量，如果是非金融資產(chǎn)則按其他會計準則的規(guī)定以“成本”模式計量，即以債權人所放棄債權的公允價值為基礎并考慮相關稅費加以計量。

從債務人角度看，如果以資產(chǎn)清償債務，新債務重組準則同樣是區(qū)分金融資產(chǎn)與非金融資產(chǎn)，而不是現(xiàn)金與非現(xiàn)金資產(chǎn)。舊債務重組準則要計算兩個差額即“資產(chǎn)處置損益”和“債務重組損益”，要使用抵債非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值。新債務重組準則規(guī)定是把債務的賬面價值與抵債資產(chǎn)的賬面價值對沖，不再區(qū)分“資產(chǎn)處置損益”和“債務重組損益”，即把舊債務重組準則下的兩個差額合并為一個差額。如果對照新《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認與計量》第十四條規(guī)定，可以看到該規(guī)定并未強調(diào)要計算兩個差額，只要將差額計入損益即可，所以新債務重組準則仍然遵循了新金融工具準則的規(guī)定。之所以出現(xiàn)要計算兩個差額的爭論，如有不少文獻對以存貨抵債是否屬于視同銷售存在異議，認為應該確認收入，主要原因是視野被局限于舊債務重組準則的框框中，沒有從新金融工具準則的視野審視新債務重組準則。

試想如果按存貨的公允價值確認收入，又勢必會產(chǎn)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的損益，盡管表面上沒有通過“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益”科目而是通過主營業(yè)務收入和主營業(yè)務成本科目核算的，這樣會形成連鎖反應，那其他資產(chǎn)如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)也要按照自身的公允價值反映，又會回到原準則的兩損益“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益”和“債務重組損益”的確認中，但實際上從最終損益看，債務的賬面價值—抵債資產(chǎn)的賬面價值=（抵債資產(chǎn)的公允價值—抵債資產(chǎn)的賬面價值）+（債務的賬面價值—抵債資產(chǎn)的公允價值），即資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益與債務重組損益之和最終仍等于債務賬面價值與抵債資產(chǎn)的賬面價值之差，對利潤總額并未構(gòu)成實質(zhì)性的影響，而且賬務處理更簡潔，也符合成本效益原則，更能反映經(jīng)濟業(yè)務的實質(zhì)，可以看成是用舊資產(chǎn)結(jié)清了舊債務，兩個賬面價值對沖更合理更科學。

存貨抵債不應參照非貨幣性資產(chǎn)交換準則的處理被確認為收入，因為新債務重組準則的債務必須按照新金融工具準則的規(guī)定執(zhí)行，而非貨幣性資產(chǎn)交換如果交換的是存貨，是不需要按照新金融工具準則的規(guī)定執(zhí)行的，兩者并不能簡單直接對比。

5 基于新金融工具視角的債權債務終止確認差異探究

債務重組可以理解為金融工具以何種方式終止確認的問題，在新金融工具準則中，金融資產(chǎn)的終止確認不存在金融資產(chǎn)的擁有方要作出讓步的規(guī)定，金融負債也不存在金融負債的承受方終止確認時必須發(fā)生財務困難的規(guī)定。所以為了與新金融工具準則保持一致，刪除了原債務重組準則認定的這兩項條件。另外，國際會計準則理事會并沒有單獨制定債務重組準則，同時在國際財務報告準則的其他準則中也未出現(xiàn)清償債務需要債權人讓步及債務人發(fā)生財務困難的規(guī)定，所以我國準則刪除這兩項條件更能實現(xiàn)與國際財務報告準則的持續(xù)趨同與等效。

在新舊債務重組準則中均無債權債務終止確認的直接規(guī)定，都是在各自的應用指南中作出了相應規(guī)定。對照新舊金融工具準則應用指南，可以看到金融資產(chǎn)、金融負債終止確認的條件并未發(fā)生變化，如金融資產(chǎn)主要是分析收取現(xiàn)金流量的合同權利是否終止，金融負債的終止確認則是其現(xiàn)時義務全部或部分已經(jīng)解除。

舊債務重組準則應用指南的規(guī)定非常概括，即在滿足舊《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量》所規(guī)定的金融資產(chǎn)、金融負債終止確認條件時，將其終止確認，并沒有進一步詳細展開。

新債務重組準則應用指南的規(guī)定與舊債務重組準則應用指南相比有三個變化，第一，增加了四種債務重組方式下債權人、債務人終止確認債權債務的具體適用情形。例如對于以資產(chǎn)清償債務或者以債務轉(zhuǎn)成權益工具方式的，債權人是在“擁有或控制相關資產(chǎn)時”終止確認該債權，債務人是“交付資產(chǎn)或權益工具解除了清償債務的現(xiàn)時義務時”終止確認債務等。并進一步指出在修改其他條款方式、組合方式下債權人一般是全部終止確認，而債務人則可以是全部也可以是部分終止確認。這些更為詳細的規(guī)定，有利于指導實務操作，同時也是將新金融工具相關準則的原則性規(guī)定更好地與債務重組的具體情形相結(jié)合。

第二，增加了實質(zhì)性修改的定量判斷標準。舊債務重組準則及應用指南均無實質(zhì)性修改的提法，新舊金融工具準則中都存在實質(zhì)性修改的規(guī)定，但是如何判斷“實質(zhì)性修改”，新債務重組準則應用指南引用了新金融工具準則應用指南中的10%的規(guī)定，即兩個現(xiàn)值的差異至少相差10%，一是“金融負債未來現(xiàn)金流量（包括支付和收取的任何費用）的現(xiàn)值”，二是“原金融負債剩余期間現(xiàn)金流量的現(xiàn)值”。

第三，刪去了舊債務重組準則下有關或有事項的規(guī)定。之所以刪除這一條規(guī)定，仍然是為了與新金融工具準則保持一致。如上一段所述，如果做出實質(zhì)性修改則需要確認一項新的金融負債，但是舊債務重組準則應用指南卻是將或有應付金額單獨確認為“預計負債”核算，“預計負債”只能形成一方的負債并不能形成另一方的資產(chǎn)，故按照金融工具的定義，并不能將“預計負債”歸屬于“金融負債”。而新債務重組準則應用指南不使用“預計負債”科目，而是按照金融工具準則的要求確認為新的金融負債，體現(xiàn)了與金融工具準則相一致的邏輯索引關系，也反映了金融工具準則相比或有事項準則的優(yōu)先地位[9]。

新債務重組準則的解讀一定要結(jié)合新金融工具準則進行，在舊債務重組準則下的債權債務與金融工具其實是相互割裂的，而在新債務重組準則下的債權債務是新金融工具準則規(guī)范的金融工具。由于新金融工具準則發(fā)生了變化，導致了債務重組準則也要進行相應的修訂，帶來了如債權債務初始確認、計量、終止確認、披露等諸多方面的變化。從新金融工具準則視角解讀新債務重組準則，更有利于掌握新舊債務重組準則變化背后的深層次原因，知其然更能知其所以然。