季 嶠 焦玉雪 宮 聰

（中國人民銀行長春中心支行，吉林長春 130051）

近年來，部分中小企業(yè)屢次陷入境外融資騙局。為此，國家外匯管理局吉林省分局開展專題調(diào)研，并結(jié)合全國境外融資騙局案例，詳細梳理了受騙企業(yè)情況及境外融資騙局特征，進而提出針對性建議。

一、2010年以來陷入境外融資騙局企業(yè)基本情況

（一）吉林省受騙企業(yè)情況

調(diào)查顯示，2010年以來，吉林省內(nèi)發(fā)生中小企業(yè)跨境融資詐騙案例共17起，均為通過境內(nèi)非銀行資金中介聯(lián)系境外非股東非關(guān)聯(lián)企業(yè)進行跨境融資。融資過程中發(fā)生資金損失共計675萬元人民幣，其中損失大于5萬人民幣的案例7起，占比41%。受騙企業(yè)呈現(xiàn)以下特點：一是受騙企業(yè)多為縣域中小企業(yè)。所在地為省會城市、地級市的中小企業(yè)占比24%，縣域及以下占比76%。二是受騙企業(yè)損失資金從幾千到幾百萬不等。吉林省受騙企業(yè)中，10家企業(yè)損失介于5000-20000元之間；另外7家損失介于5萬-352萬元之間，平均損失達到95萬元。三是受騙企業(yè)報案率低。省內(nèi)僅有2家企業(yè)在發(fā)生資金損失后報警且存在判決文書，其余15家企業(yè)均未報案。四是，施騙方注冊地多為香港，在不同地區(qū)一次以上作案比例高達41%。施騙方公司名稱常與國際知名投資集團相似，多有“國際”、“亞洲”、“投資”、“資本”、“集團”等字樣。

（二）全國受騙企業(yè)情況

經(jīng)搜集整理，2010年以來全國范圍內(nèi)損失大于5萬元的受騙中小企業(yè)共有91家信息披露相對完整①搜集途徑主要為公開的判決文書，另從全國外匯系統(tǒng)調(diào)研文章、期刊文獻等擇取了少部分案例，并剔除了信息披露不完整的受騙企業(yè)數(shù)據(jù)。。受騙企業(yè)呈現(xiàn)以下特點：一是超半數(shù)的受騙企業(yè)在縣域地區(qū)。所在地為縣域及以下企業(yè)49家，占比53.8%。二是受騙企業(yè)分布地從東部轉(zhuǎn)向東北、西北部地區(qū)。2016年后，詐騙頻發(fā)地點逐漸從江蘇、上海等地轉(zhuǎn)向吉林、新疆、寧夏、西藏、內(nèi)蒙古等地區(qū)。三是受騙企業(yè)資金損失相對較大。據(jù)統(tǒng)計，91家中小企業(yè)實繳資本平均為1993萬元，損失總額為9995萬元，平均損失資金達到110萬元。

二、跨境融資騙局特征

（一）融資門檻低、金額高

融資合同中，資方僅要求股權(quán)或應(yīng)收賬款質(zhì)押，不要求不動產(chǎn)抵押，并承諾融資額可達企業(yè)注冊資本的1-3倍。與銀行等正規(guī)融資渠道相比，融資門檻低，且融資金額高，這對風(fēng)險意識相對淡薄又急需資金的中小企業(yè)來說，誘惑較大，易陷入融資騙局。借款期限多為5-10年，年利率多為8%-10%。非上市公司的股權(quán)價值難以計量，其價值的實現(xiàn)綁定在企業(yè)的存續(xù)和經(jīng)營上，如債權(quán)人以收回成本并獲取利息為目的，會優(yōu)先考慮不動產(chǎn)抵押、固定資產(chǎn)抵押等作為第一還款來源，僅以公司全部股權(quán)質(zhì)押貸款而無物權(quán)抵押不合常理[1]。

（二）詐騙方及其合作第三方巧立名目騙取企業(yè)資金

一是在雙方確立合作意向初期，詐騙方授意企業(yè)支付“考察費”“好處費”，金額約在2萬元左右。二是詐騙方要求企業(yè)在其指定的評估公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等第三方進行項目咨詢、風(fēng)險評估、律師見證、財務(wù)審計等非必要融資步驟，相關(guān)費用金額介于5-20萬元之間，事后第三方按60%-80%的比例返還給詐騙方。從全國的案例來看，部分第三方對詐騙行為持放任配合態(tài)度，個別第三方公司是詐騙團伙的配套公司。三是在融資過程中，詐騙方要求企業(yè)向其指定賬戶存入“預(yù)付利息”“履約保證金”“監(jiān)管資金”等，金額介于40-70萬元，在企業(yè)“被迫”違約后據(jù)為己有。由于第三方公司自身業(yè)務(wù)存在專業(yè)性，調(diào)查取證、厘清多方關(guān)系存在一定困難，雖然存在會計師事務(wù)所成為被告人的情況，但比例極少。四是要求中小企業(yè)在香港成立或并購殼公司用作資金中轉(zhuǎn)，并收取20萬左右“并購費用”，而該香港公司實質(zhì)上無生產(chǎn)經(jīng)營活動。

（三）合同條款表述模糊或設(shè)置陷阱，給詐騙方不履約提供“合理”理由

一是融資金額總額表述中涉及多幣種，與正規(guī)外債借款合同約定單一幣種的慣例有差異，為后續(xù)拒付埋下陷阱。二是故意設(shè)置一些時效要求嚴(yán)苛或企業(yè)很難完成的條款。如，企業(yè)須在三個工作日內(nèi)完成外債登記并將銀行外債賬戶信息書面告知資方，或需保證人出具《保證函》。由于中小企業(yè)未辦理過類似業(yè)務(wù)，往往在合同簽訂后正式開始履行條款內(nèi)容時才意識到很難達成條款要求。部分詐騙方甚至要企業(yè)提供開戶銀行出具有擔(dān)保履約效力的保函，中小企業(yè)缺少銀行授信，從合同表面看融資失敗可歸因于受騙企業(yè)未完成規(guī)定程序，促使受騙企業(yè)主動違約。

（四）合同設(shè)立多遵循外方法律，為企業(yè)起訴立案設(shè)置障礙

合同設(shè)立多根據(jù)香港、新加坡、美國等外方法律法規(guī)，約定境外法院為管轄地，或注明合同簽署地為港澳臺地區(qū)。由于在境外起訴成本高昂，程序復(fù)雜，即使企業(yè)勝訴，境外空殼公司可強制執(zhí)行的資金也寥寥無幾，因此大部分中小企業(yè)最終放棄維權(quán)。

（五）多虛少實，詐騙成本低

一是運作成本低。融資詐騙公司只需短期租借北京、上海、深圳、香港等繁華地段寫字樓，花費少量公司注冊費、房租、人員聘用、網(wǎng)站建設(shè)費用，然后通過電話、網(wǎng)絡(luò)、境內(nèi)中介、舉辦虛假投融資會議、融資論壇、地方商會活動等渠道聯(lián)系急需融資的中小企業(yè)，收取費用。當(dāng)詐騙金額積累到一定數(shù)額后，該詐騙集團即退租寫字樓，集體消失，隨后重新注冊新公司繼續(xù)行騙，行騙成本低。二是虛設(shè)成功借款企業(yè)，制作虛假融資銀行憑證，引誘企業(yè)陷入錯誤認識。

三、騙局模式演變過程

2002年-2010年為融資詐騙的第一階段，詐騙事實認定相對容易。一是以巨額融資為誘餌，要求受害中小企業(yè)法人出境簽約融資協(xié)議，在港澳地區(qū)豪華酒店會館設(shè)立賭博騙局，騙取被害企業(yè)負責(zé)人的財產(chǎn)。二是要求受騙人開設(shè)新的個人賬戶存入保證金，詐騙方用偽造的同名港澳居民內(nèi)地通行證在同一銀行網(wǎng)點新開賬戶，當(dāng)被害人匯款時，設(shè)法將賬號調(diào)包，保證金匯入同名賬戶后提現(xiàn)。三是謊稱已將融資款存入被害人帳戶，用空頭支票入賬，被害人在查詢余額后信以為真并繳納貼息款。

2010年-2017年為融資詐騙的第二階段，引入第三方公司，多為團伙多次作案后立案。一是與指定律所勾結(jié)合作，約定向其指定賬戶或者監(jiān)管律所繳納“預(yù)付利息”“履約保證金”“監(jiān)管資金”，中小企業(yè)在辦理股權(quán)質(zhì)押登記后被要求由指定律所進行股權(quán)質(zhì)押登記核查，詐騙方指使相關(guān)律師出具股權(quán)質(zhì)押登記不符合要求的法律意見書，將被害企業(yè)繳納的預(yù)付資金據(jù)為己有。二是利用中小企業(yè)不了解外匯管理政策的特點，簽訂與該時期外匯管理規(guī)定相悖的外債合同，被害企業(yè)未通過發(fā)改委等監(jiān)管部門核準(zhǔn)，無法開立外債專戶，客觀上受騙企業(yè)主動違約，合同中止。三是引入內(nèi)保外貸的融資模式，要求受騙企業(yè)先收購一家香港公司，再以內(nèi)保外貸方式放款給香港公司，收取收購香港公司的相關(guān)費用，后因不符合國家關(guān)于境內(nèi)機構(gòu)對外擔(dān)保的管理規(guī)定，無法在外匯局通過核準(zhǔn)造成被害企業(yè)違約。

2017年-2021年為融資詐騙的第三階段，外匯管理政策放寬，中資企業(yè)可用宏觀審慎模式借入外債，詐騙方利用第三方公司騙取前期報告費后分成，詐騙行為的界定更加困難，立案數(shù)據(jù)較少，出現(xiàn)多次簽約的連環(huán)騙局。一是拒付理由多樣化。在中小企業(yè)辦理完外債簽約登記且開立外債賬戶后，詐騙方以需繳納更多保證金、需額外擔(dān)保、需要外匯局或市場監(jiān)督管理局出具更多證明材料等各種理由拒絕下一步融資，將被害企業(yè)繳納的履約保證金等據(jù)為己有。即使市場監(jiān)督管理局等行政部門為被害企業(yè)專門發(fā)函證明，詐騙方也會拒收文件或直接失聯(lián)。二是債務(wù)流程復(fù)雜化。依據(jù)外匯管理規(guī)定，中小企業(yè)可以直接與外方公司借貸，詐騙方卻要求中小企業(yè)必須在香港設(shè)立空殼公司，以內(nèi)保外貸的方式融資，在初次融資失敗后指導(dǎo)企業(yè)變更企業(yè)性質(zhì)，以投注差模式借入外債再次融資，試圖多次收取保證金。

四、政策建議

（一）強化事前反詐宣傳，增強市場主體風(fēng)險防范意識

基層外匯管理部門要加大對縣市級中小企業(yè)反詐宣傳力度，可結(jié)合實際案例向企業(yè)宣傳詐騙案例、防騙措施以及正規(guī)投資機構(gòu)的運作模式，引導(dǎo)企業(yè)提高防范意識，從工作流程和選擇標(biāo)準(zhǔn)上進行嚴(yán)格把關(guān)，就借款合同的條款和可行性咨詢律師或正規(guī)金融機構(gòu)從業(yè)人員。

（二）建立境外機構(gòu)外債簽約詐騙信息提示機制

建議在外匯管理資本項目信息系統(tǒng)中增加“外債簽約詐騙信息提示”，當(dāng)發(fā)現(xiàn)同一債權(quán)人在全國多地外匯局辦理外債簽約、卻不履約的情況時，在系統(tǒng)中對全國各級外匯局的工作人員進行信息提示，有助于外匯管理部門更好發(fā)揮風(fēng)險預(yù)警作用，減少詐騙方在不同地區(qū)再次作案的可能性，保護轄內(nèi)企業(yè)的合法權(quán)益。

（三）多部門發(fā)揮合力營造健康金融生態(tài)環(huán)境

一是建立與法律援助中心的協(xié)調(diào)合作機制，為受騙企業(yè)提供維權(quán)法律咨詢，幫助中小企業(yè)克服畏難心理，堅定維權(quán)意識，這不僅有助于企業(yè)追回自身損失，更便于公安機關(guān)掌握線索，盡早破獲詐騙團伙，避免更多企業(yè)受騙。二是建議市場監(jiān)督管理局、公安機關(guān)、商務(wù)部門以及外匯局等相關(guān)職能部門形成合力，對參與融資詐騙的境內(nèi)金融中介、第三方服務(wù)公司、詐騙主體進行聯(lián)合制裁，加大懲戒力度，加強源頭治理，為市場主體營造良好的金融生態(tài)環(huán)境。