文=史愛蘋

雖然這是一次央企內(nèi)部的資產(chǎn)置換，但因?yàn)槭?022年伊始的第一例，置換金額又很大，涉及到估值247.19億房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)和246.53億優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，所以備受關(guān)注。資產(chǎn)置換的意義，一方面解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，另一方面也可以控制地產(chǎn)投資，使中國(guó)電建未來業(yè)務(wù)發(fā)展更專注于能源產(chǎn)業(yè)。甚至有證券公司提出，此案例可以作為央企集團(tuán)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的一個(gè)典型案例。

1月7日，中國(guó)電建發(fā)布公告，擬將所持房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)，與該公司控股股東中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司（下文簡(jiǎn)稱“電建集團(tuán)”）持有的優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換，差額部分由電建集團(tuán)向中國(guó)電建以現(xiàn)金方式支付。

公告顯示，本次交易的置入資產(chǎn)為電建集團(tuán)持有的18家子公司股權(quán)，置出資產(chǎn)為中國(guó)電建持有的3家子公司股權(quán)。據(jù)悉，置入資產(chǎn)的18家子公司股權(quán)包括中國(guó)電建集團(tuán)華中電力設(shè)計(jì)研究院有限公司100%股權(quán)、中國(guó)電建集團(tuán)河北省電力勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司100%股權(quán)、中國(guó)電建集團(tuán)核電工程有限公司100%股權(quán)等；置出資產(chǎn)的3家子公司股權(quán)為中國(guó)電建地產(chǎn)集團(tuán)有限公司100%股權(quán)、北京飛悅臨空科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)及天津海賦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)。

雖然這是一次央企內(nèi)部的資產(chǎn)置換，但因?yàn)槭?022年伊始的第一例，置換金額又很大，涉及到估值247.19億房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)和246.53億優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，所以備受關(guān)注。

而資產(chǎn)置換的意義，一方面解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，另一方面也可以控制地產(chǎn)投資，使中國(guó)電建未來業(yè)務(wù)發(fā)展更專注于能源產(chǎn)業(yè)。甚至有證券公司提出，中國(guó)電建本次與控股股東電建集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換重組，可以作為央企集團(tuán)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的一個(gè)典型案例。

剝離地產(chǎn)，形成以電建地產(chǎn)為平臺(tái)的地產(chǎn)板塊

先來看下這幾家企業(yè)的關(guān)系：電建地產(chǎn)為南國(guó)置業(yè)控股股東，中國(guó)電建為電建地產(chǎn)控股股東，電建集團(tuán)為中國(guó)電建控股股東。

剝離地產(chǎn)，電建集團(tuán)這家中央企業(yè)將其從集團(tuán)到四級(jí)公司都囊入其中，并且剝離帷幕也早就拉開了。在過去九年間，中國(guó)電建旗下電建地產(chǎn)與南國(guó)置業(yè)圍繞重組進(jìn)行了一場(chǎng)長(zhǎng)跑。根據(jù)當(dāng)時(shí)草案，南國(guó)置業(yè)將向電建地產(chǎn)全體股東中國(guó)電建、中電建建筑集團(tuán)有限公司，以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，對(duì)電建地產(chǎn)進(jìn)行吸收合并。以2020年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，交易對(duì)價(jià)預(yù)估值為109.82億元。當(dāng)時(shí)，這單A股市場(chǎng)的百億級(jí)央企重組曾被寄予厚望。通過這場(chǎng)重組，中國(guó)電建地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)電建地產(chǎn)將借道南國(guó)置業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，并憑借央企身份進(jìn)一步擴(kuò)寬融資渠道，實(shí)現(xiàn)規(guī)模再擴(kuò)張并提升地產(chǎn)業(yè)務(wù)在中國(guó)電建集團(tuán)內(nèi)部的收入占比。為促成此次重組，電建地產(chǎn)還曾與股東方簽下對(duì)賭協(xié)議。電建地產(chǎn)承諾，在業(yè)績(jī)承諾期間即2020年-2023年內(nèi)，累積合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利不低于28.26億元。

但就在2021年9月，重組交易戛然而止。9月26日，南國(guó)置業(yè)和電建地產(chǎn)大股東中國(guó)電建均發(fā)布公告宣布了此事：“公司本次重大資產(chǎn)重組方案到期自動(dòng)失效，同時(shí)現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)后續(xù)程序的條件仍具有不確定性……公司決定終止本次交易事項(xiàng)?！痹诠嫖募?，雙方統(tǒng)一口徑將擱置重組的理由，歸結(jié)為宏觀環(huán)境的變化。南國(guó)置業(yè)提到，一直積極努力地組織相關(guān)各方、各中介機(jī)構(gòu)推進(jìn)交易，但仍然難以促成完滿結(jié)局。但很快，9月28日，中國(guó)電建迅速宣布了B方案。公告稱，為履行與控股股東中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有關(guān)承諾，中國(guó)電建擬將所持房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)與母公司電建集團(tuán)持有的優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。去年12月，中國(guó)電建對(duì)全資子公司天津海賦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股163億元，作為裝入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)平臺(tái)。這一系列準(zhǔn)備工作做好后，2022年1月6日，資產(chǎn)置換終于落地。

本次交易前，電建地產(chǎn)直接持有南國(guó)置業(yè)22.43%的股份，通過全資子公司武漢新天地投資有限公司間接持有南國(guó)置業(yè)18.06%的股份，電建地產(chǎn)合計(jì)持有南國(guó)置業(yè)股權(quán)比例40.49%，為南國(guó)置業(yè)控股股東；中國(guó)電建持有電建地產(chǎn)100%股權(quán)，是南國(guó)置業(yè)的間接控股股東；電建集團(tuán)為中國(guó)電建的控股股東，為南國(guó)置業(yè)實(shí)際控制人。

本次交易實(shí)施后，電建集團(tuán)將直接持有電建地產(chǎn)100%股權(quán)，電建地產(chǎn)仍直接持有南國(guó)置業(yè)22.43%的股份，通過全資子公司武漢新天地投資有限公司間接持有南國(guó)置業(yè)18.06%的股份，電建地產(chǎn)合計(jì)持有南國(guó)置業(yè)股權(quán)比例40.49%。資產(chǎn)置換完成后，意味著中國(guó)電建將地產(chǎn)業(yè)務(wù)基本剝離，中國(guó)電建將不再涉及地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

南國(guó)置業(yè)表示，本次交易事項(xiàng)的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司直接控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司的直接控股股東仍為電建地產(chǎn)，實(shí)際控制人仍為電建集團(tuán)。只是中間少了中國(guó)電建。公司控股股東和實(shí)際控制人將繼續(xù)通過自身資源與能力優(yōu)勢(shì)，積極支持南國(guó)置業(yè)后續(xù)發(fā)展，本次交易不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，不會(huì)損害公司、股東尤其是中小股東的利益。

毋容置疑，這次剝離地產(chǎn)的主角是接盤者電建地產(chǎn)，這家三級(jí)公司也因此一躍為電建集團(tuán)的二級(jí)全資子公司，近幾年，電建地產(chǎn)很活躍，去年第四季度斥資將近200億元相繼拿下深圳、北京、雄安新區(qū)和武漢多塊土地。據(jù)悉，作為國(guó)資委核定的首批16家主營(yíng)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的央企之一，電建地產(chǎn)目前已在北京、上海、廣州、深圳等30個(gè)城市進(jìn)行了130余個(gè)項(xiàng)目的開發(fā)，并形成了“洺悅”“瀧悅”“泛悅”和“澋悅”四大產(chǎn)品線，此前高端產(chǎn)品線空白的短板也在2021年得以補(bǔ)齊，有北京洺悅苑、北京洺悅灣等項(xiàng)目則累計(jì)斬獲了國(guó)內(nèi)外20余項(xiàng)設(shè)計(jì)大獎(jiǎng)，產(chǎn)品影響力顯著提升。電建地產(chǎn)形成了由展計(jì)劃、定方向、建標(biāo)準(zhǔn)、明指標(biāo)、管動(dòng)態(tài)、配機(jī)制等6個(gè)階段14大方面組成的大運(yùn)營(yíng)管理體系，同時(shí)顯著提升了戰(zhàn)略引領(lǐng)力、產(chǎn)品服務(wù)力、平臺(tái)統(tǒng)籌力、市場(chǎng)應(yīng)變力、組織執(zhí)行力等五大能力。

一方面，剝離地產(chǎn)回歸主業(yè)，有利于央企集中資金發(fā)展高新技術(shù)，解決國(guó)家發(fā)展的“卡脖子”難題。另一方面，中國(guó)電建本次剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，進(jìn)行資產(chǎn)重組將有益于其作為上市公司進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)、完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

置入電網(wǎng)輔業(yè)，中國(guó)電建做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)

中國(guó)電建主營(yíng)業(yè)務(wù)有多項(xiàng)，包括工程承包與勘測(cè)設(shè)計(jì)、電力投資與運(yùn)營(yíng)、房地產(chǎn)開發(fā)、設(shè)備制造與租賃等多個(gè)領(lǐng)域。而母公司電建集團(tuán)本身業(yè)務(wù)也覆蓋涉及能源電力、水利與環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)領(lǐng)域，產(chǎn)生業(yè)務(wù)重疊。

中國(guó)電建表示，控股股東電建集團(tuán)將與中國(guó)電建存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，有利于減少公司與控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)公司獨(dú)立性。置入電建集團(tuán)下屬18家優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)資產(chǎn)，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)、完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，置入資產(chǎn)整體盈利能力高于置出資產(chǎn)，有利于增厚公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益，提高公司盈利水平和資產(chǎn)質(zhì)量。但仍然有三家尚未能注入的公司，電建集團(tuán)因此在1月5日變更承諾。據(jù)公告，電建集團(tuán)將目前尚不具備條件注入的三家公司，即中國(guó)電建集團(tuán)山東電力建設(shè)有限公司、上海電力建設(shè)有限責(zé)任公司、山東電力建設(shè)第三工程有限公司，托管給中國(guó)電建。

如公告所說，此次資產(chǎn)置換被看成是一次規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的履約。

其實(shí)，對(duì)于計(jì)劃置入電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，早在2011年中國(guó)電建上市之時(shí)就有所鋪墊，當(dāng)時(shí)的招股書中就提出：在電建集團(tuán)成立之后，將完善公司治理結(jié)構(gòu)，協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展，具備條件后實(shí)現(xiàn)整體上市；在具體實(shí)施中，擬以發(fā)行人作為資本運(yùn)作平臺(tái)，水電及風(fēng)電等新能源的勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、咨詢業(yè)務(wù)先行注入上市公司，再將電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)注入上市公司。

2014年，電建集團(tuán)也曾承諾把電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)注入中國(guó)電建，以此來避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。據(jù)電建集團(tuán)在2014年作出的說明與承諾：“對(duì)于經(jīng)營(yíng)前景較好、資產(chǎn)權(quán)屬清晰、規(guī)范性工作開展情況較好、歷史遺留問題規(guī)范解決的電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)，自2014年8月30日起8年內(nèi)，經(jīng)中國(guó)電建按照適用的法律法規(guī)及其公司章程履行相應(yīng)的董事會(huì)或股東大會(huì)程序后注入中國(guó)電建；除該等企業(yè)之外的其他電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)，電建集團(tuán)將自2014年8月30日起8年內(nèi)依法采取關(guān)停并轉(zhuǎn)等其他方式妥善處置”。

此次置換后，相較之前，地產(chǎn)板塊和能源板塊業(yè)務(wù)看起來更為清晰分明。國(guó)家能源局綜合司去年年中發(fā)布的關(guān)于征求對(duì)《抽水蓄能中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃(2021-2035年)》的意見，在同期拉漲了中國(guó)電建的股價(jià)。文件指出，到2035年我國(guó)抽水蓄能裝機(jī)規(guī)模將增加到3億千瓦。如果按文件中提出的裝機(jī)目標(biāo)測(cè)算，這項(xiàng)計(jì)劃將新增投資規(guī)模約18000億元。據(jù)悉，目前國(guó)內(nèi)已建成的兩個(gè)裝機(jī)容量最大的抽水蓄能電站，即惠州抽水蓄能電站和廣州抽水蓄能電站，均由中國(guó)電建及其下屬企業(yè)所承建。與此同時(shí)，2020年中國(guó)電建還以總價(jià)41億元新簽了內(nèi)蒙芝瑞、河北易縣兩座抽水蓄能電站。

在提出資產(chǎn)置換之后的三個(gè)月，中國(guó)電建在最新公告里面稱，資產(chǎn)置換交易有關(guān)事項(xiàng)正在有序推進(jìn)中，經(jīng)公司與交易對(duì)方、中介機(jī)構(gòu)充分論證，資產(chǎn)置換交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易方案已初步確定，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作已基本完成，正在履行資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的國(guó)資備案程序。目前，交易相關(guān)方正在就協(xié)議的核心條款進(jìn)行磋商，尚未簽署正式協(xié)議，資產(chǎn)置換交易需按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司內(nèi)部制度履行必要的決策和審批程序。