唐嘯 郭飛

摘要：集團(tuán)企業(yè)較之于獨立企業(yè)，往往運用內(nèi)部資本市場機制，以此在各成員單位之間合理配置資源。集團(tuán)總部通過資金集中管理，對下屬各級成員單位進(jìn)行統(tǒng)一資金歸集，實現(xiàn)資金快速整合和內(nèi)部調(diào)度，節(jié)約資金使用成本，提高集團(tuán)的資金使用效率。然而，先后出現(xiàn)的康得新和永煤控股虛增貨幣資金的財務(wù)造假事件使“資金集中管理”話題受到廣泛關(guān)注。前者通過與商業(yè)銀行簽訂現(xiàn)金管理協(xié)議，后者通過集團(tuán)財務(wù)公司與資金管理中心操作，均導(dǎo)致控股股東資金占用的掏空行為。基于對康得新與永煤控股的綜合分析發(fā)現(xiàn)，資金集中管理在為集團(tuán)企業(yè)整合資金資源的同時，也為控股股東實施掏空行為提供了可能。因此，資金集中管理存在的問題和潛在風(fēng)險值得深入研究。

關(guān)鍵詞：資金集中管理;資金占用;控股股東掏空;內(nèi)部資本市場

0 引言

隨著科技進(jìn)步、行業(yè)多元化和商業(yè)競爭日益加劇，快速發(fā)展的集團(tuán)企業(yè)成為我國重要的經(jīng)濟(jì)組織形式。集團(tuán)企業(yè)的出現(xiàn)，不僅意味著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和資產(chǎn)的增加，更是體現(xiàn)了企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的革新。集團(tuán)企業(yè)在發(fā)展壯大的同時也給管理提出了更高要求。如何處理好內(nèi)部紛雜的資金流通問題，成為很多集團(tuán)企業(yè)關(guān)注的重點。集團(tuán)企業(yè)實行資金管理的有效方式是集中管理，以此規(guī)避財務(wù)風(fēng)險，提高資金使用效率，保障資金安全。于是，內(nèi)部銀行、資金結(jié)算中心、集團(tuán)財務(wù)公司和資金池等資金集中管理模式應(yīng)運而生。

但在實際資金管理中，仍存在諸多問題。目前，由于相關(guān)法律法規(guī)與制度不完善，企業(yè)內(nèi)部資金存在監(jiān)督機制不健全、管理能力不足、管理效率較低的現(xiàn)象，導(dǎo)致資金流失案件時有發(fā)生[1]。近年來，甚至出現(xiàn)公司控股股東通過資金集中管理實施資金占用，進(jìn)而掏空公司，導(dǎo)致財務(wù)造假的事件。2019年，康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“康得新”）成為A股市場最具戲劇性的企業(yè)，其控股股東康得投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“康得集團(tuán)”）于2015—2018年通過資金集中管理的方式侵占上市公司資金，實施掏空行為，導(dǎo)致其債券違約[2]。無獨有偶，2020年，永城煤電控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“永煤控股”）因按照其控股股東河南能源化工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“河南能化集團(tuán)”）的要求將資金歸集至集團(tuán)財務(wù)公司，而被曝出2017年—2020年9月底虛增貨幣資金，實施財務(wù)數(shù)據(jù)造假。一時間，“資金集中管理”話題被推上風(fēng)口浪尖。

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》明確了控股股東占用資金的余額模式與發(fā)生額模式，其中余額模式是指控股股東通過集團(tuán)資金管理協(xié)議、資金池安排等，歸集并挪用總部集團(tuán)可以通過外部市場籌集到比多個單位企業(yè)加總后更多的資源，并利用外部籌集的資源在內(nèi)部進(jìn)行有效配置。

上市公司貨幣資金，進(jìn)而虛構(gòu)財務(wù)報表中貨幣資金科目的余額，影響投資者對公司貨幣資金真實情況的判斷。

因此，本文基于對康得新與永煤控股的綜合分析，探究控股股東通過資金集中管理實施掏空行為的異同點，以及集團(tuán)資金集中管理存在的問題和潛在風(fēng)險，并針對性地提出相關(guān)風(fēng)險防控建議。

1 內(nèi)部資本市場

集團(tuán)企業(yè)的資金在母公司與子公司之間的整合與分配往往依托內(nèi)部資本市場，而目前關(guān)于內(nèi)部資本市場的效應(yīng)，研究結(jié)論并不統(tǒng)一。

1.1 內(nèi)部資本市場的存在性

20世紀(jì)中期，美國涌現(xiàn)兼并聯(lián)合浪潮，隨即出現(xiàn)集團(tuán)式企業(yè)，進(jìn)而助推內(nèi)部資本市場的產(chǎn)生。21世紀(jì)初期，我國學(xué)者開始對內(nèi)部資本市場進(jìn)行研究。周業(yè)安和韓梅[3]通過分析我國上市公司內(nèi)部資本市場運作的方式與結(jié)果，基于華聯(lián)超市借殼上市的案例研究，發(fā)現(xiàn)采取內(nèi)外部資金相結(jié)合的方式可以緩解企業(yè)股權(quán)融資約束。

1.2 內(nèi)部資本市場支持效應(yīng)

一些學(xué)者認(rèn)為，集團(tuán)成員單位可以通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易和委托貸款等方式，繞開外部資金融通的限制，進(jìn)而緩解融資約束[4];通過掌握內(nèi)部資本市場的信息，可以更好地緩解信息不對稱等問題[5];通過調(diào)度歸集資金，改變項目投入，可以提升價值創(chuàng)造，進(jìn)而實現(xiàn)資金的優(yōu)化配置[6];可利用內(nèi)部資本市場的“多幣效應(yīng)”等，進(jìn)一步緩解外部融資的制約[7]。

1.3 內(nèi)部資本市場掏空效應(yīng)

有研究顯示，內(nèi)部資本市場為控股股東掏空上市公司提供了運作平臺，便于其通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易、虛假信息披露、資金違規(guī)占用等方式實現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移[8]。內(nèi)部資本市場會帶來總部與成員企業(yè)經(jīng)理之間的代理問題[9]，并且上市公司內(nèi)部存在控股股東關(guān)聯(lián)交易“隧道挖掘”行為[10]。

總而言之，集團(tuán)企業(yè)的內(nèi)部資本市場一方面為控股股東的支持行為提供了運作平臺;另一方面為控股股東掏空上市公司提供了便利條件。在控股股東自利動機的驅(qū)使下，集團(tuán)內(nèi)部資本市場將充分反映控股股東的意志，體現(xiàn)出支持或掏空效應(yīng)。因此，集團(tuán)內(nèi)部資本市場的運作效果，可以為觀察控股股東的支持或掏空動機提供載體。

2 案例分析

2.1 康得新資金集中管理情況

2.1.1 公司簡介

康得新成立于2001年，2010年7月16日在深圳證券交易所掛牌上市?？档眉瘓F(tuán)是其控股股東，持股比例為24.05%;時任康得新董事長的鐘玉，因持有80%的康德集團(tuán)股權(quán)而成為康得新的實際控制人。

康得新自上市以來發(fā)展迅猛，截至2018年年初，公司凈利潤已從2.7億元增加到25億元，市值也從上市之初的52億元增至948億元。然而，2019年1月，康得新連續(xù)發(fā)生兩起債務(wù)違約事件，發(fā)行金額總計15億元，引起市場廣泛關(guān)注。隨后爆出其控股股東康德集團(tuán)通過資金集中管理占用上市公司資金的掏空行為，其審計報告也被定義為財務(wù)造假?？档眯戮痛说渖駢瑥那|元規(guī)模的“白馬”變成“黑天鵝”。

2.1.2 控股股東掏空

根據(jù)上海清算所2019年年初發(fā)布的公告，康得新2018年度第一期超短期融資券的付息兌付日為1月15日，但因未收到康得新支付的資金，而無法進(jìn)行相關(guān)付息兌付工作。與此同時，康得新發(fā)布公告，承認(rèn)其中兩筆債務(wù)存在風(fēng)險?？档眯?018年第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表顯示，其貨幣資金總額為150.14億元，賬戶銀行存款金額達(dá)122億元，卻兌付不了15億元的債券，不免引發(fā)市場對其資金真實性的懷疑。

實際上，早在2014年，康得集團(tuán)便于與北京銀行西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》?？档眉瘓F(tuán)在北京銀行西單支行開立尾號為3258的集團(tuán)母賬戶，其下屬7家成員單元開立子賬戶，其中包括康得新及康得新的3家全資子公司，開立了尾號分別為3796、3863、4181、5278的4個銀行賬戶。因子賬戶需將賬戶資金實時歸集至集團(tuán)母賬戶，該現(xiàn)金管理協(xié)議導(dǎo)致康得新的資金并不能歸其管理，而是被控股股東康德集團(tuán)占用[11]。因此，康得新在對外宣稱賬戶有122億元銀行存款的同時，卻因無法按期償還債務(wù)而出現(xiàn)違約。中國證監(jiān)會公告顯示，康得新2015—2018年審計報告中披露的貨幣資金余額存在虛增問題，具體情況見表1。由表1可以看出，康得新虛假披露金額占比逐年上升，截至2018年，其實際控制的銀行存款僅為22億元。

2.2 永煤控股資金集中管理情況

2.2.1 公司簡介

永煤控股是一家于2007年6月28日在商丘永城市成立的國有獨資大型煤炭企業(yè)，其控股股東為河南能化集團(tuán)，持股比例100%。

截至2020年，永煤控股旗下大小二級子公司共計46家，經(jīng)營范圍涉及煤炭、鐵路、化工、礦業(yè)等多個領(lǐng)域，在河南當(dāng)?shù)赜兄鴺O高的知名度。然而，作為評級為AAA的省級國有企業(yè)，在2020年第三季度公司賬面上有66.69億元貨幣資金的情況下，卻無法償付10億元的到期債券，令市場一片嘩然。

2.2.2 控股股東掏空

2020年11月10日，上海清算所發(fā)布永煤控股2020年度第三期超短期融資券未能按期足額償付本息的公告。因流動資金緊張，永煤控股未能按期償付本金利息共計10.32億元，已構(gòu)成實質(zhì)性違約行為。

2021年6月17日，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定書，永煤控股存在虛假披露貨幣資金的違法行為。據(jù)了解，永煤控股自2007年成立以來，按照其控股股東河南能化集團(tuán)的規(guī)定進(jìn)行資金歸集。依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號——財務(wù)報表列報》第九條的相關(guān)規(guī)定，上述被河南能化集團(tuán)歸集的資金屬于永煤控股債權(quán)性質(zhì)的往來款。據(jù)統(tǒng)計，2017年—2020年9月30日期間，永煤控股發(fā)行公司債及短期融資券等債務(wù)性融資工具共計24期，但在相關(guān)材料中，將其與控股股東河南能化集團(tuán)之間的往來款項作為銀行存款進(jìn)行列示，進(jìn)而虛增貨幣資金。永煤控股自2017年—2020年9月30日財務(wù)報表虛增貨幣資金情況見表2。值得注意的是，近4年間永煤控股虛增金額與虛增金額占當(dāng)期披露的資產(chǎn)總額比重均呈現(xiàn)逐年增長趨勢，可見其虛假披露行為日益加劇。

由于實際控制人或控股股東具有強勢地位，所以，對于康得新和永煤控股這樣的企業(yè)來說，控股股東通過資金集中管理掏空下屬企業(yè)資產(chǎn)具有很強的隱蔽性。

2.3 案例對比分析

康得新與永煤控股控股股東掏空行為的相同之處在于，二者均通過虛增貨幣資金余額隱瞞違規(guī)資金占用行為，以此控股股東得以實施掏空行為。2個案例的不同之處總結(jié)如下：

2.3.1 資金集中管理模式不同

康得新資金集中管理屬于資金池模式。其控股股東康得集團(tuán)通過與商業(yè)銀行簽訂《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，依托商業(yè)銀行的網(wǎng)上銀行平臺，實現(xiàn)銀企直聯(lián);在不影響成員單位正常業(yè)務(wù)的情況下，引入信貸、結(jié)算、監(jiān)督、調(diào)控等基本職能，對集團(tuán)成員企業(yè)的資金進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)配和集中管理。

永煤控股資金集中管理采用財務(wù)公司與資金結(jié)算中心結(jié)合的模式。其控股股東河南能化集團(tuán)是經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立的集團(tuán)財務(wù)公司，具有獨立法人資格，屬于非銀行類金融機構(gòu)，專門為集團(tuán)其他成員單位提供融資、結(jié)算、理財、增信等金融服務(wù)。同時，集團(tuán)總部設(shè)立資金結(jié)算中心部門，專門負(fù)責(zé)對財務(wù)公司歸集的資金進(jìn)行調(diào)度。

2.3.2 相關(guān)列報披露不同

由于康得集團(tuán)未設(shè)立財務(wù)公司，康得新資金最終歸集至母公司;而河南能化集團(tuán)設(shè)立了集團(tuán)財務(wù)公司，永煤控股的資金最終歸集至集團(tuán)財務(wù)公司，因此二者資金歸集相關(guān)列報披露與賬務(wù)處理存在差異。根據(jù)財政部于2021年12月30日發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第15號》，對資金集中管理相關(guān)列報要求進(jìn)行整理，見表3。

另外，《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第15號》強調(diào)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露實行資金集中管理的事實，包括：作為“貨幣資金”列示，但因資金集中管理支取受限的資金的金額和情況;作為“貨幣資金”列示、存入財務(wù)公司的資金金額和情況;與資金集中管理相關(guān)的“其他應(yīng)收款”“應(yīng)收資金集中管理款”“其他應(yīng)付款”等列報項目、金額及減值有關(guān)信息。

2.3.3 資金歸集方式不同

1.康得新資金歸集方式

康得新根據(jù)《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》進(jìn)行資金歸集，控股股東在北京銀行西單支行開立集團(tuán)母賬戶，同時開立7個成員單位子賬戶，進(jìn)行資金集中管理。根據(jù)該資金歸集方式，子賬戶所顯示余額為累積資金上劃進(jìn)賬金額扣減母賬戶下?lián)苜Y金使用金額，而實際上子賬戶資金卻因全部進(jìn)行實時歸集，實際余額為零。

值得注意的是，由于銀行憑證無法直接顯示集團(tuán)母、子賬戶之間實際資金歸集與下?lián)艿牧鲃忧闆r，并且康得新子賬戶資金使用均受限，銀行向?qū)徲嫵鼍叩暮C都只顯示子賬戶數(shù)據(jù)，不會對整體資金歸集情況進(jìn)行函證，因此公司賬面的貨幣資金數(shù)額無疑是被夸大和虛假的。

康得集團(tuán)作為康得新的控股股東，也是康得新經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動緊密相關(guān)的關(guān)聯(lián)方。就康得新財務(wù)造假事件而言，究其本質(zhì)，是控股股東非經(jīng)營性占用康得新資金，康得新向關(guān)聯(lián)方康得集團(tuán)提供資金，構(gòu)成康得新與康得集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而造成控股股東的掏空行為，且康得新在年報中均未如實披露相關(guān)情況?？档眉瘓F(tuán)占用康得新資金、實施掏空行為的方式見圖1。

2.永煤控股資金歸集方式

永煤控股資金被自動歸集至其在集團(tuán)財務(wù)公司開立的賬戶。集團(tuán)財務(wù)公司系河南能化集團(tuán)控股子公司，不同于永煤控股自身庫存現(xiàn)金、銀行存款等可以被隨時支取的貨幣資金，被歸集的資金由河南能化集團(tuán)資金管理中心負(fù)責(zé)調(diào)度，永煤控股需經(jīng)審批后方可使用。因永煤控股無法直接掌控被歸集的資金，上述資金事實上已由河南能化集團(tuán)統(tǒng)籌用于集團(tuán)內(nèi)其他項目，屬于關(guān)聯(lián)方交易[12]，構(gòu)成了控股股東資金占用的掏空行為。河南能化集團(tuán)占用永煤控股資金、實施掏空行為的方式見圖2。

3 資金集中管理存在的問題與潛在風(fēng)險

3.1 資金集中管理存在的問題

結(jié)合康得新和永煤控股案例、中國證監(jiān)會《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》，以及相關(guān)實際經(jīng)驗，集團(tuán)公司資金集中管理可能存在如下問題：

3.1.1 應(yīng)計余額管理

應(yīng)計余額管理，即控股股東通過與金融機構(gòu)（第三方金融機構(gòu)或集團(tuán)財務(wù)公司）簽訂集團(tuán)資金管理協(xié)議、資金池安排等，將上市公司貨幣資金歸集并占用，但上市公司貨幣資金項目顯示為被占用前的“應(yīng)計余額”。

結(jié)合康得新和永煤控股案例可以看出，無論是與第三方金融機構(gòu)簽訂現(xiàn)金管理協(xié)議，還是建立集團(tuán)財務(wù)公司與資金管理中心，在資金歸集之后，余額管理模式就開始發(fā)揮作用。子公司可選擇賬戶實際余額或應(yīng)計余額的方式對貨幣資金進(jìn)行披露。所謂賬戶實際余額，是指子賬戶當(dāng)前實際真實存款余額。如果采取此方式，在零余額管理方式下，子賬戶均會顯示為零。而應(yīng)計余額是指子賬戶可用于對外支付的資金總和。在該模式下，由于子賬戶對賬單不顯示賬戶與控股股東或財務(wù)公司賬戶之間自動上劃和自動下?lián)艿葍?nèi)部資金流動，控股股東如果占用資金實施掏空，外界便很難發(fā)現(xiàn)。

3.1.2 信息披露不當(dāng)

集團(tuán)在對資金集中管理時，通常不召開董事會或股東大會，對資金歸集事項進(jìn)行審議，而是直接進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)。頻繁進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)的集團(tuán)甚至一般不制作財務(wù)記賬憑證，不做相應(yīng)會計處理及相關(guān)信息的披露列報，只保留資金劃轉(zhuǎn)的銀行流水電子數(shù)據(jù)，或者集中一定期間累計做一筆收支憑證。這導(dǎo)致對于資金集中管理信息披露的不規(guī)范，影響審計師和中小股東對公司賬務(wù)情況的全面了解。

在康得新和永煤控股案例中，被控股股東調(diào)度的資金屬于成員單位債權(quán)性質(zhì)的往來款，但2家公司在會計處理中仍將上述資金計入貨幣資金科目，因信息披露不當(dāng)，無法體現(xiàn)資金的集中管理，掩蓋了控股股東的掏空行為。

3.1.3 非受限資金轉(zhuǎn)移

貨幣資金作為最活躍的資產(chǎn)，在財務(wù)報表上一般分為庫存現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金三大類。并非所有貨幣資金都可以進(jìn)行資金歸集，貨幣資金可分為受限資金和非受限資金。其中一般賬戶的活期銀行存款往往屬于非受限資金，可以進(jìn)行歸集。因受限而不可歸集的資金具體有：①銀行定期存款、通知存款等不可自由支取的銀行存款;②其他貨幣資金，主要為銀行授信業(yè)務(wù)保證金，如銀行承兌匯票、保函、信用證保證金等;③專用賬戶銀行的存款，如共管賬戶、農(nóng)民工工資專戶、保證金專戶、貸款專戶等;④海外賬戶等外幣賬戶。

因此，控股股東利用上述受限資金不可歸集的特點，通過開立定期存款、保證金等銀行賬戶，虛構(gòu)貨幣資金在公司正常賬戶與這些定期存款、保證金等賬戶中的轉(zhuǎn)移，掩蓋資金占用的掏空行為。

3.1.4 虛構(gòu)銀行憑證

由于銀行業(yè)務(wù)憑證不顯示集團(tuán)內(nèi)部資金交易情況，一般僅體現(xiàn)余額，并且銀行給企業(yè)審計的函證一般只針對子賬戶數(shù)據(jù)，不會對整個集團(tuán)歸集資金情況進(jìn)行函證。因此，企業(yè)甚至存在串通銀行進(jìn)行造假的行為，使用虛假的單據(jù)和憑證，如虛假的銀行對賬單、銀行回單、記賬憑證等，通過虛構(gòu)銀行憑證直接虛增相關(guān)賬戶的貨幣資金，為掏空行為帶來可能。

3.2 資金集中管理的潛在風(fēng)險

3.2.1 財產(chǎn)混同風(fēng)險

所謂財產(chǎn)混同，主要是指因資金管理漏洞和財務(wù)管理制度不規(guī)范，在公司的日常賬務(wù)往來中，控股股東將公司子賬戶與母賬戶混合使用，從而難以區(qū)分公司與控股股東的財產(chǎn)，會計處理也難以反映公司的正常收支情況。在資金集中管理中，雖然集團(tuán)將成員單位的資金歸集至專門賬戶，但不可否認(rèn)的是，該行為影響了成員單位財產(chǎn)的獨立性。集團(tuán)各子公司作為獨立法人，特別是上市公司，將資金歸集至財務(wù)公司或集團(tuán)母公司后，存在成員單位資金與集團(tuán)公司資金混淆的可能，有違公司治理原則。同時，資金通過集中管理后，由集團(tuán)低息甚至無息保管，往往減少了子公司該部分資金的利息收益。

當(dāng)出現(xiàn)控股股東無法及時償還所歸集的資金時，資金集中管理會直接影響公司償債能力，從根本上損害公司的利益，實質(zhì)上就成為資金占用及掏空行為的一種表現(xiàn)。控股股東應(yīng)對此承擔(dān)法律責(zé)任。

3.2.2 抽逃出資風(fēng)險

抽逃出資是一種控股股東欺詐性行為，參照2014年3月實施的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）對抽逃出資的認(rèn)定，抽逃出資具體表現(xiàn)形式包括：①通過虛假財務(wù)報表虛增利潤;②虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系;③關(guān)聯(lián)方交易;④其他形式。

實行資金集中管理的集團(tuán)企業(yè)，因為資金歸集在客觀上影響公司資產(chǎn)的獨立性，所以可能存在未經(jīng)法定程序而將出資抽回的行為。而抽逃出資行為否認(rèn)了公司作為獨立法人對其資產(chǎn)享有所有權(quán)。當(dāng)成員單位發(fā)展壯大后，集團(tuán)歸集的資金很可能超過其出資的部分，此時資金集中管理行為將進(jìn)一步損害子公司的利益。由此可見，資金集中管理與抽逃出資具有一定的共性。

3.2.3 損害中小股東知情權(quán)風(fēng)險

集團(tuán)公司進(jìn)行資金集中管理時，若屬于大額資金劃轉(zhuǎn)，則應(yīng)視為“三重一大”事項，按照“三重一大”決策流程，往往需經(jīng)黨委會前置研究，經(jīng)理層辦公會審議，董事會或股東大會審批。然而，實際情況通常是僅憑借書面或口頭形式通知，就直接辦理資金劃轉(zhuǎn)，未履行相關(guān)程序，存在損害中小股東知情權(quán)的可能[13]。

《公司法》第三十三條賦予股東知情權(quán)，股東有權(quán)查閱股東大會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告和會計賬簿。然而，集團(tuán)公司作為控股股東享有表決權(quán)優(yōu)勢，容易放大自身意愿，進(jìn)而制壓中小股東的表決意見，為其實施掏空行為創(chuàng)造條件。

3.2.4 內(nèi)部控制風(fēng)險

集團(tuán)企業(yè)在建立資金集中管理制度的同時，往往沒有建立健全與之相匹配的監(jiān)控機制[14]。其一，系統(tǒng)的預(yù)警監(jiān)控設(shè)置不完善，達(dá)不到應(yīng)有效果;其二，沒有相關(guān)的部門人員來檢查和監(jiān)督資金集中管理的實施情況;其三，未設(shè)立與之相匹配的考核評價機制，對各成員單位是否執(zhí)行資金集中管理的要求，以及執(zhí)行的效果如何，沒有統(tǒng)一的考核評價指標(biāo)。

集團(tuán)若不能對下屬成員單位的資金使用情況實施有效的監(jiān)控，也沒有行之有效的考核制度，往往會出現(xiàn)成員單位從自身利益出發(fā)隨意投資，投資額超預(yù)算，借出資金不能及時收回，進(jìn)而形成壞賬等各種問題，給集團(tuán)企業(yè)造成大量的資金損失，甚至進(jìn)一步導(dǎo)致控股股東掏空行為，有違資金集中管理的初衷。

4 風(fēng)險防控措施

為了進(jìn)一步完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，防范控股股東掏空行為，有必要對資金集中管理相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行反思與研究，采取相應(yīng)風(fēng)險防控措施，防止資產(chǎn)不當(dāng)流失[15]。

4.1 加強資本市場監(jiān)管市場和信息披露

4.1.1 加大監(jiān)管力度

企業(yè)存在掏空行為的關(guān)鍵原因在于高管人員為取得經(jīng)濟(jì)利益而刻意忽視相關(guān)法律法規(guī)，因此可以從3個方面加大監(jiān)管力度：①政府監(jiān)管部門對涉及關(guān)聯(lián)交易的資金占用及掏空行為，有效執(zhí)行相關(guān)監(jiān)管政策;②大力開展“獨立第三方”監(jiān)管機制，聘請與企業(yè)和控股股東在股權(quán)結(jié)構(gòu)、人員安排、財務(wù)核算和決策經(jīng)營上均獨立的第三方進(jìn)行監(jiān)管;③金融監(jiān)管部門特別是中國證監(jiān)會，應(yīng)加強對掏空行為的依法懲處，加大違規(guī)成本，保障資本市場合法、合規(guī)運作。

4.1.2 提高審計質(zhì)量

在康得新與永煤控股事件中，相應(yīng)的會計師事務(wù)所在公司以前年度財務(wù)報告審計中，沒有表現(xiàn)出執(zhí)業(yè)人員誠信與客觀、公正的基本職業(yè)道德，缺乏遵循專業(yè)勝任能力，沒有做到勤勉盡責(zé)，最終造成嚴(yán)重后果[16]。因此，在審計尤其是在貨幣資金相關(guān)審計過程中，執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)正對待控股股東資金占用及掏空行為等可疑操作，保持職業(yè)懷疑，必要的實質(zhì)性程序不能因成本和經(jīng)濟(jì)原因而縮減。當(dāng)審計過程中發(fā)現(xiàn)了重大的關(guān)聯(lián)交易事項，執(zhí)業(yè)人員應(yīng)重點關(guān)注相關(guān)項目的評測工作，保證關(guān)聯(lián)方交易行為的信息得以及時、充分的披露，不僅對所服務(wù)的公司負(fù)責(zé)，更要對廣大投資者負(fù)責(zé)。

4.1.3 提高獨立性要求

資本市場要從根本上遏制控股股東掏空行為，必須從源頭上嚴(yán)控企業(yè)入市門檻，改善上市公司的獨立性。中國證監(jiān)會自2016年起施行《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》，對擬上市公司的要求有更為明確的細(xì)化規(guī)定，增加一條“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求”。中國證監(jiān)會應(yīng)嚴(yán)禁讓具有獨立性問題的公司掛牌，尤其應(yīng)關(guān)注公司與控股股東關(guān)聯(lián)交易的事項限制，減少控制股東“一股獨大”現(xiàn)象，進(jìn)而最大限度地防范控股股東掏空行為的發(fā)生。

4.2 完善集團(tuán)資金集中管理框架和流程

4.2.1 構(gòu)建合理的資金集中管理框架

企業(yè)集團(tuán)總部應(yīng)構(gòu)建合理的資金集中管理框架，運用集團(tuán)財務(wù)公司、資金結(jié)算中心與資金池相結(jié)合的管理模式：構(gòu)建前期，選擇合適的銀行合作方，建設(shè)集團(tuán)財務(wù)公司、資金結(jié)算中心等內(nèi)部資金機構(gòu)，制定資金所有權(quán)劃分及資金收益的分配規(guī)則，以建立統(tǒng)一內(nèi)控機制;資金運作過程中，對銀行賬戶、日常資金調(diào)度、日常交易進(jìn)行管理，加強資金風(fēng)險防控，以此作為構(gòu)建資金集中管理模式的核心重點;構(gòu)建后期，通過外幣賬戶資金池建立和完善資金歸集獎懲機制，作為構(gòu)建資金集中管理模式的補充[17]。根據(jù)以上思路，構(gòu)建資金集中管理框架，見圖3。4.2.2 完善資金歸集與下?lián)芰鞒?/p>

對企業(yè)集團(tuán)總部而言，資金集中管理主要是資金歸集與資金下?lián)?，相關(guān)流程示意見圖4。關(guān)于資金歸集：首先，成員單位開立財務(wù)公司賬戶，在與合作銀行簽署銀企直聯(lián)協(xié)議，開通自動歸集功能后，由集團(tuán)財務(wù)公司資金管理部門設(shè)置預(yù)警任務(wù)，包括關(guān)鍵資金點設(shè)置到期提醒等，如判斷成員單位有資金流入，則會自動向上歸集資金。其次，集團(tuán)公司內(nèi)部的資金信息系統(tǒng)會發(fā)送信號至合作銀行，在審核通過確認(rèn)資金上收后，銀行根據(jù)企業(yè)的信號進(jìn)行各賬戶資金的劃轉(zhuǎn)。成員單位和集團(tuán)公司分別記錄銀行賬戶賬和內(nèi)部賬戶賬，銀行將二級賬戶資金歸集至總賬戶。最后，獲得資金劃轉(zhuǎn)的憑證，即內(nèi)部資金機構(gòu)劃轉(zhuǎn)的系統(tǒng)回單，與銀行合作方資金劃轉(zhuǎn)的流水回單，據(jù)此進(jìn)行相關(guān)會計賬務(wù)處理。資金下?lián)懿襟E為類似資金歸集的逆過程，并且在資金下?lián)苓^程中，需要成員單位對下?lián)軇幼鬟M(jìn)行錄入、復(fù)核，集團(tuán)公司對資金審批后，方可進(jìn)行資金劃撥。5 結(jié)語

資金是集團(tuán)企業(yè)生存發(fā)展的核心要素，如何做好資金管控與使用是集團(tuán)企業(yè)始終面臨的重要問題。資金集中管理是一把“雙刃劍”，在為集團(tuán)企業(yè)整合資金資源的同時，也為控股股東實施掏空行為提供了可能。一方面，資金集中管理是集團(tuán)對資金進(jìn)行日常管理的措施，能夠及時監(jiān)督和控制各成員單位日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金，提高資金安全及使用效率;另一方面，由于資金集中管理存在財產(chǎn)混同、抽逃出資、損害中小股東等潛在風(fēng)險，影響企業(yè)資產(chǎn)的獨立性，其本質(zhì)上并不完全符合現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求?？毓晒蓶|可以利用余額管理、虛假信息披露、受限資金轉(zhuǎn)移、虛構(gòu)銀行憑證等進(jìn)行違規(guī)資金占用，進(jìn)而實施掏空行為。因此，需要加強資本市場監(jiān)管市場和信息披露，最大限度地防范控股股東掏空行為的發(fā)生;同時進(jìn)一步完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建合理的資金集中管理框架與流程，促進(jìn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

本文研究也存在不足之處：其一，由于永煤控股不屬于上市公司，公開的財務(wù)數(shù)據(jù)有限，因此本文的相關(guān)分析無法進(jìn)一步深入;其二，集團(tuán)企業(yè)資金集中管理是一個復(fù)雜的過程，涉及的管理環(huán)節(jié)及對其產(chǎn)生的影響因素眾多。在本文研究中，只對康得新和永煤控股資金集中管理下貨幣資金及資金歸集等主要內(nèi)容進(jìn)行分析，暫未對其他方面的相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行詳細(xì)探討，研究結(jié)果可能存在一定的局限性。

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收稿日期：2022-02-10

作者簡介：

唐嘯，男，1995年生，碩士研究生，主要研究方向：企業(yè)投融資管理和內(nèi)部審計。

郭飛，男，1974年生，博士研究生，教授，博士研究生導(dǎo)師，主要研究方向：跨國公司風(fēng)險管理和企業(yè)投融資。