王大慶

摘要：阿根廷的整體投資環(huán)境在南美國家中排在前列，社會總體穩(wěn)定、法律體系較為完善，但近年來經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷、負(fù)債累累、比索大幅貶值、通脹居高不下。此外，阿根廷還存在政策可預(yù)見性較低、工會勢力強(qiáng)大、關(guān)稅及清關(guān)費(fèi)用高、辦事效率有待提高等問題。這種情況下在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資，就需要投入更多精力做好目標(biāo)礦業(yè)項目的盡職調(diào)查，了解并吸取目前在阿根廷的中資礦業(yè)項目運(yùn)營經(jīng)驗和教訓(xùn)，盡可能全面地識別風(fēng)險，尤其是關(guān)鍵風(fēng)險，并提出具體的應(yīng)對方案，以確保在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資取得成功。

關(guān)鍵詞：阿根廷礦業(yè)投資;風(fēng)險識別;風(fēng)險防范

阿根廷能礦資源豐富，工業(yè)門類較為齊全，是拉美第三大經(jīng)濟(jì)體、全球重要新興市場和二十國集團(tuán)成員國。2022年2月6日，兩國政府共同簽署《中華人民共和國政府與阿根廷共和國政府關(guān)于共同推進(jìn)絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶和21世紀(jì)海上絲綢之路建設(shè)的諒解備忘錄》，雙方將按照共商、共建、共享原則，共同推進(jìn)“一帶一路”建設(shè)，探討挖掘雙方合作的新機(jī)遇，實現(xiàn)共同發(fā)展和共同繁榮。阿根廷能源礦業(yè)市場投資條件更加成熟。

同時，我們更應(yīng)比以往任何時候都要沉著、冷靜，分析研究當(dāng)前在阿根廷礦業(yè)投資項目的經(jīng)驗和教訓(xùn)，研究和識別阿根廷礦業(yè)并購交易過程中的風(fēng)險點并提出針對性的防范措施，不斷加強(qiáng)礦業(yè)企業(yè)“走出去”的綜合能力建設(shè)，提高海外并購的成功率，切實維護(hù)國家和企業(yè)利益。

一、阿根廷礦業(yè)投資主要風(fēng)險梳理

礦業(yè)投資風(fēng)險識別應(yīng)涵蓋全業(yè)務(wù)價值鏈，這里不再全面展開闡述所有風(fēng)險點，而是緊密結(jié)合在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資的實踐操作經(jīng)驗，采用定性分析方法和定量分析方法，提煉以下四個重點方面，這也是本文主要的研究內(nèi)容。

（一）對投資標(biāo)的礦業(yè)資產(chǎn)的盡職調(diào)查不到位

阿根廷國家比較特殊，盡職調(diào)查工作必須明確重點，不得以偏概全，更不能直接套用其他國家，包括其他南美國家的經(jīng)驗，要做到內(nèi)容細(xì)分、充分到位。具體的說，針對標(biāo)的企業(yè)的內(nèi)部調(diào)查可以采用相對成熟、固定的套路，包括財務(wù)盡調(diào)和技術(shù)盡調(diào)等部分，這部分盡職調(diào)查工作對大部分中資企業(yè)來說問題不大，相關(guān)的財務(wù)和技術(shù)風(fēng)險是可以控制的。針對阿根廷的特殊國情，需要詳細(xì)、謹(jǐn)慎開展盡職調(diào)查工作的主要是宏觀環(huán)境盡調(diào)、稅務(wù)盡調(diào)及法律盡調(diào)等部分，避免該部分盡職調(diào)查工作不到位的情況，這部分風(fēng)險點也是本節(jié)的重點。

宏觀環(huán)境分析主要使用PESTEL分析法，具體是針對宏觀環(huán)境的政治、經(jīng)濟(jì)、社會、科技、生態(tài)和法律這六大類影響并購企業(yè)后續(xù)運(yùn)營的主要外部環(huán)境因素進(jìn)行分析。具體到阿根廷的礦業(yè)項目，雖然阿根廷社會總體穩(wěn)定、法律體系相對南美其他國家較為完善，但近年來經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷、負(fù)債累累、比索大幅貶值、通脹居高不下，對環(huán)境保護(hù)工作的要求越來越嚴(yán)格，尤其是對礦山后期關(guān)閉方案及相應(yīng)投資的要求極為嚴(yán)苛，這部分盡調(diào)如果進(jìn)行的不到位且未能做出相應(yīng)的有效應(yīng)對預(yù)案，后果有可能是災(zāi)難性的。

對阿根廷國家進(jìn)行稅務(wù)盡調(diào)工作是一項非常復(fù)雜的工程，這也是在阿根廷礦業(yè)企業(yè)面臨的一個很大的問題。阿根廷稅收體制比較復(fù)雜，企業(yè)的稅收成本較高。中國投資者要認(rèn)真了解當(dāng)?shù)囟愂找?guī)定，充分核算稅賦成本，確保稅務(wù)盡調(diào)工作全面、到位、充分。另外，在企業(yè)實際運(yùn)營過程中，稅務(wù)體系時常發(fā)生變化，另外相關(guān)稅率也時有調(diào)整，這對稅務(wù)盡調(diào)工作造成了很大的困難，需要審慎分析處理。

最后，關(guān)于法律盡調(diào)工作，總體而言，相較于歐美成熟經(jīng)濟(jì)體，阿根廷投資法律環(huán)境不夠穩(wěn)定，政策變化較大，同時存在較大匯兌風(fēng)險。中資企業(yè)在進(jìn)行法律盡職調(diào)查期間應(yīng)根據(jù)標(biāo)的項目可能涉及的具體阿根廷法律環(huán)境問題進(jìn)行深入、詳細(xì)的調(diào)查分析，重點關(guān)注貴金屬礦業(yè)出口、外匯管制、反壟斷、冰川保護(hù)法、本地采購限制、雙邊投資保護(hù)條約等問題;另外，鑒于礦業(yè)投資的敏感性和高標(biāo)的額，還應(yīng)密切關(guān)注了解阿根廷國有化政策的可能性。

（二）合作法律文本相關(guān)條款不嚴(yán)謹(jǐn)

根據(jù)目前的阿根廷礦業(yè)領(lǐng)域中國投資情況看，大部分礦業(yè)投資項目都是中阿合資或者中國和第三國資本合資，這就對并購之前的重要合作法律文本設(shè)置提出了非常高的要求，要求并購企業(yè)必須嚴(yán)謹(jǐn)設(shè)定相關(guān)條款。在諸如并購協(xié)議或者股東協(xié)議等合作法律文本中，如何界定股東各方對合資公司的管控界限、如何合理明確合資公司管理層權(quán)限、具體的項目人員管控下沉到哪個級別，包括股東各方現(xiàn)場代表的角色定位和權(quán)限范圍等，都是非常重要的環(huán)節(jié)，完善且合理的合作法律文件可以規(guī)避很多不必要的糾紛，在確保各方股東友好合作關(guān)系的同時，還能實現(xiàn)對項目的有效管控;反之，重要的合作法律文件相關(guān)條款不嚴(yán)謹(jǐn)會帶來日常工作的被動，甚至嚴(yán)重影響合資項目的運(yùn)營。

針對阿根廷礦業(yè)項目，雖然阿根廷礦業(yè)領(lǐng)域整體勘探水平不高，但是仍有較多的大型在產(chǎn)項目，部分項目體量很大，投資標(biāo)的額較高，且這部分優(yōu)質(zhì)項目一般都掌握在國際礦業(yè)巨頭，比如巴理克、紐蒙特等礦業(yè)公司手中，中資企業(yè)在并購優(yōu)質(zhì)資源的過程中，大概率會遇到與之聯(lián)手或者競爭的情況，這種情況下如何嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)地設(shè)置重要合作法律文件的相關(guān)條款更為重要。

（三）突發(fā)事件風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案不充分

準(zhǔn)確地說，這部分是對第一條重要風(fēng)險點的具體化，把突發(fā)事件風(fēng)險單獨(dú)摘出重點論述，尤其是強(qiáng)調(diào)外部環(huán)境變化風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案的重要性，是在阿根廷礦業(yè)投資項目運(yùn)營過程中通過實踐總結(jié)出來的。

以阿根廷費(fèi)爾南德斯新政府上臺之后推行的一系列政策為例，比如恢復(fù)征收出口稅、實施外匯管制、出臺特殊時期不可辭退員工法令等，這些新的變化在多數(shù)礦業(yè)項目完成并購之時并不存在或者已經(jīng)取消。多數(shù)中資企業(yè)在并購時針對該類突發(fā)事件風(fēng)險并未提出相應(yīng)的應(yīng)對預(yù)案，而不得不承受因此造成的損失。

面對包括阿根廷在內(nèi)的南美礦業(yè)市場，必須慎重考慮突發(fā)事件風(fēng)險，借助各方專業(yè)力量，針對常發(fā)性或習(xí)慣性變化和突發(fā)事件提出具體的應(yīng)對預(yù)案，并在并購時完善相關(guān)法律文件和協(xié)議，做好前置性把控，是確保在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資取得成功的關(guān)鍵。

（四）并購企業(yè)核心競爭力與標(biāo)的項目不匹配

這是國際并購中需要客觀、謹(jǐn)慎對待的一個風(fēng)險點，由于阿根廷礦業(yè)領(lǐng)域的特殊性，這個風(fēng)險更是值得擬在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資的中資企業(yè)高度重視，避免投資后因各方優(yōu)勢資源不匹配造成的損失。

企業(yè)核心競爭力的識別標(biāo)準(zhǔn)主要包括四個方面：價值性、稀缺性、不可替代性和難以模仿性，核心競爭力主要體現(xiàn)在關(guān)系競爭力、資源競爭力和能力競爭力三個方面。礦業(yè)企業(yè)的核心競爭力也是如此。但是需要注意的是，大部分中國礦業(yè)企業(yè)在國內(nèi)市場的核心競爭力，比如資源儲量水平、政企關(guān)系、礦權(quán)資源、企業(yè)文化等，可能并不適用于國際市場，包括阿根廷礦業(yè)領(lǐng)域。這需要中國礦業(yè)企業(yè)結(jié)合阿根廷的國情和實際，客觀分析自身核心競爭力，并深入了解阿根廷標(biāo)的項目的優(yōu)勢和劣勢，不能好大喜功，科學(xué)研判自身核心競爭力是否匹配擬投資項目，確保達(dá)到雙贏的目標(biāo)。

二、阿根廷礦業(yè)投資主要風(fēng)險防范建議

（一）以高質(zhì)量的盡職調(diào)查確保投資決策和流程合規(guī)

1.企業(yè)應(yīng)針對海外并購形成專項管理制度，完善相應(yīng)的審批流程，提高內(nèi)部工作效率，尤其是重大礦業(yè)投資并購項目，市場瞬息萬變，不能因流程、制度僵化而錯失機(jī)會。在此基礎(chǔ)上，應(yīng)組建包括采礦、選礦、地質(zhì)、法律及商務(wù)等專業(yè)在內(nèi)的企業(yè)內(nèi)部精干專業(yè)團(tuán)隊并根據(jù)并購需要靈活擴(kuò)充，從公司自身層面上提高項目盡調(diào)質(zhì)量，減少項目盡調(diào)風(fēng)險。

2.外部專業(yè)力量不止包括開展盡職調(diào)查工作所需的財務(wù)顧問、稅務(wù)顧問、法律顧問和技術(shù)顧問等，這個團(tuán)隊已經(jīng)成為礦業(yè)并購項目盡職調(diào)查的常規(guī)陣容。在這個基礎(chǔ)上，具體到阿根廷礦業(yè)市場，鑒于各種情況的復(fù)雜性和特殊性，并購企業(yè)應(yīng)要求各專業(yè)顧問配備阿根廷本地的中介力量，不能完全依靠國際中介機(jī)構(gòu)而忽略本地中介機(jī)構(gòu)對阿根廷特殊、復(fù)雜形勢的了解，以此提高盡職調(diào)查工作的本地化、專業(yè)化和準(zhǔn)確化。

在整個項目并購期間，內(nèi)部專業(yè)力量和外部專業(yè)機(jī)構(gòu)必須是一個有機(jī)結(jié)合的整體，必須做到緊密配合、互相協(xié)助，相互糾錯、客觀公正，充分探討、達(dá)成共識，不能只是走過場、走程序，企業(yè)必須完善各項激勵措施，有獎有罰，落實責(zé)任制。

（二）以高適用性的法律文本設(shè)置確保合作的有序推進(jìn)

1.分析目前在阿根廷運(yùn)營的大部分中資礦業(yè)企業(yè)，基本都屬于各自領(lǐng)域的一流企業(yè)，綜合實力強(qiáng)，國際業(yè)務(wù)分布廣，國際化運(yùn)作經(jīng)驗較為豐富，尤其是在前些年被視為礦業(yè)投資熱土的北美、澳大利亞等國家和地區(qū)更是頻有斬獲，不乏成功的海外投資經(jīng)歷。但是，聚焦到南美，尤其是阿根廷這個國家，這些企業(yè)的本地礦業(yè)投資經(jīng)驗尚顯不足，需要企業(yè)認(rèn)清不足，融合自身積累的海外投資經(jīng)驗和在阿根廷投資礦業(yè)項目的運(yùn)營經(jīng)驗，盡可能科學(xué)、合理、全方位地做好合作法律文件的設(shè)置和規(guī)定，避免掉入“文書陷阱”，無法有效管控投資項目。

2.礦業(yè)是個特殊的領(lǐng)域，一直都是各方勢力角逐的熱土，西方礦業(yè)巨頭更是一直占據(jù)著大部分的優(yōu)質(zhì)資源項目。當(dāng)?shù)氐母鞣桨ㄎ覈v阿根廷使館和商務(wù)處等官方機(jī)構(gòu)，阿根廷商會（中國）、中資企業(yè)協(xié)會等中資企業(yè)商會組織，這些都是擬進(jìn)行阿根廷礦業(yè)投資的企業(yè)可以借助的中國力量;除此之外，阿中工業(yè)生產(chǎn)和貿(mào)易商會、阿根廷亞太商會及阿根廷投資促進(jìn)機(jī)構(gòu)等阿根廷機(jī)構(gòu)和組織的力量不能忽視，還包括阿根廷本地具有代表性的工會組織、律師協(xié)會等，這些本地組織的意見有時更加重要。一直以來，這些本地化機(jī)構(gòu)組織往往在并購過程中不被重視，但恰恰相反，因為他們對本地行為和運(yùn)作方式的了解，他們對合作法律文件設(shè)置的建議，以及對整個投資過程的風(fēng)險點建議，往往是建設(shè)性的。

充分利用企業(yè)自身多年積累的海外運(yùn)作經(jīng)驗，再加上阿根廷本地各方力量的協(xié)助，提前考慮到合作各方在項目后期管控過程中可能出現(xiàn)的問題，形成適合具體投資項目的法律文件，并考慮在后期留有一定的彈性談判空間，是可以規(guī)避這個風(fēng)險的。

（三）以高效的風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案確保投資項目的無風(fēng)險運(yùn)營

這里雖然主要是針對外部環(huán)境變化風(fēng)險的應(yīng)對預(yù)案進(jìn)行具體分析，但是理念國際化+運(yùn)作本地化的應(yīng)對組合適用于在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資的整個風(fēng)險分析和防范過程，也逐漸成為國際并購活動的主流思想。

1.國際化首先是思想觀念的國際化，然后才是經(jīng)營管理的國際化，礦業(yè)企業(yè)的國際化也是如此。如果無法突破國內(nèi)思維，總是按照我們國家的習(xí)慣，包括政府習(xí)慣、民族習(xí)慣和商業(yè)習(xí)慣等來考慮問題，不具備國際視野，就很難理解甚至預(yù)測阿根廷特殊國情下的外部環(huán)境變化風(fēng)險，具體的應(yīng)對預(yù)案更是天方夜譚。具體到本節(jié)闡述的在阿根廷投資的外部環(huán)境變化風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案，運(yùn)用國際化理念和視野，就可以理性對待這個問題，就可以預(yù)見到在阿根廷投資礦業(yè)項目可能遇到的外部環(huán)境變化風(fēng)險，進(jìn)而通過運(yùn)作本地化，主要是人才本地化予以規(guī)避或者盡可能保證企業(yè)利益。

2.隨著我國“走出去”的進(jìn)程加快，經(jīng)過多年的國際運(yùn)作積累，越來越多的企業(yè)認(rèn)識到在某種程度上講可以把“國際化”和“本地化”畫等號。尤其是針對阿根廷礦業(yè)領(lǐng)域，本地化經(jīng)營管理的效果要明顯好于中資礦業(yè)企業(yè)最早進(jìn)入南美時使用的那種全中國式管理（甚至幾乎全部工人都來自中國）的模式，這個模式或許適用于某些短期類國際工程承包項目，但事實證明其并不適用于需要長期運(yùn)營的國際礦業(yè)項目。具體到本地化運(yùn)作，通過總結(jié)在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資的企業(yè)的經(jīng)驗和教訓(xùn)，首先就要求人才的本地化。事實證明，高素質(zhì)的本地化人才對外部環(huán)境變化風(fēng)險非常敏感，預(yù)測提前量更大，也更能考慮阿根廷的國情和實際并提出更加有效的風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案。

（四）以高融合性的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合確保核心競爭力的形成

1.在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資的中國企業(yè)基本都是在各自領(lǐng)域擁有顯著核心競爭力的一流企業(yè)，這種趨勢在近幾年來更是越來越明顯，也是國際礦業(yè)領(lǐng)域激烈競爭的結(jié)果。需要提出的是，企業(yè)要將自己的核心競爭力放到阿根廷礦業(yè)市場中，對標(biāo)目前阿根廷礦業(yè)領(lǐng)域的國際和國內(nèi)重要的礦業(yè)公司，科學(xué)分析該核心競爭力在阿根廷礦業(yè)領(lǐng)域的地位，認(rèn)清自身實力，保證與擬投資項目的匹配。

2.對標(biāo)的項目的優(yōu)劣勢分析也是盡職調(diào)查工作的一項重要內(nèi)容，不僅可以了解標(biāo)的企業(yè)對外合作的真實目的，還可以分析擬投資企業(yè)是否具備解決其所面臨問題的能力，真正實現(xiàn)投資預(yù)期，產(chǎn)生1+1>2的效果。只有擬投資企業(yè)在阿根廷礦業(yè)領(lǐng)域仍存在的核心競爭力能夠彌補(bǔ)或者解決標(biāo)的項目的劣勢和問題，才能真正確保高融合性的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合效果，否則后果必然是災(zāi)難性的。

（五）以低碳環(huán)保理念確保項目順利落地運(yùn)營

世界各國越來越重視環(huán)境和健康安全保護(hù)，阿根廷對礦業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)要求更是嚴(yán)苛，安全環(huán)?！凹t線”不能觸碰，這個標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)成為在阿根廷開展礦業(yè)投資的底線思維。中資企業(yè)應(yīng)該提前開展專項調(diào)研，盡早布局，堅決杜絕重大安全環(huán)保事故，避免項目遭受致命打擊。

1.樹牢安全環(huán)保理念，執(zhí)行和國內(nèi)同等甚至高于國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)的安全環(huán)保政策，正確處理好安全環(huán)保投人和企業(yè)經(jīng)營利潤之間的關(guān)系，杜絕短視行為。在盡職調(diào)查期間，開展安全環(huán)保工作專項調(diào)查，深刻理解阿根廷相關(guān)法律法規(guī)要求，絕對不能抱有僥幸心理，確保安全環(huán)?！半p零”，綠水青山就是金山銀山，只有這樣才能在阿根廷立足。

2.將本地化管理理念融入到項目安全環(huán)保管理工作中，根據(jù)項目安全環(huán)保工作實際需要，組建中外方共同參與的專業(yè)化管理團(tuán)隊，確定切實可行的安全環(huán)保工作方案。建議中方負(fù)責(zé)總體把控，通過本地化專業(yè)人員開展具體管理工作，確保嚴(yán)格執(zhí)行阿根廷相關(guān)法律法規(guī)要求，保證各項安全環(huán)保措施落實到位，從而促進(jìn)項目平穩(wěn)落地和運(yùn)營。

3.與當(dāng)?shù)卣?、工會和社區(qū)通力合作，在全面了解政府作為官方協(xié)調(diào)人的態(tài)度和公信力的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮官方的協(xié)調(diào)和保障作用，確保項目并購后運(yùn)營的基本穩(wěn)定。

此外，建議相關(guān)企業(yè)充分利用礦業(yè)投資標(biāo)的額規(guī)模大、影響力大的優(yōu)勢，積極爭取項目礦業(yè)權(quán)益金的靈活使用權(quán)，爭取相關(guān)資金的利我性使用，適當(dāng)減輕企業(yè)的經(jīng)營壓力。

三、結(jié)論

綜合各方面因素，南美地區(qū)已經(jīng)成為下一個礦業(yè)投資熱土，阿根廷作為南美的重要國家，又坐擁安第斯成礦帶和鋰三角優(yōu)質(zhì)資源的先天優(yōu)勢，必然會成為中國礦業(yè)企業(yè)爭相進(jìn)入的目標(biāo)市場。因此，針對阿根廷礦業(yè)投資開展專項的風(fēng)險識別和防范研究，尤其是結(jié)合在阿根廷運(yùn)營中資礦山企業(yè)的經(jīng)驗和教訓(xùn)，不做重復(fù)和泛泛的全價值鏈風(fēng)險分析，而是專門針對具體的在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資的重要風(fēng)險點識別和防范進(jìn)行研究具有非常重要的實際意義。

通過本文研究，主要提煉了對目標(biāo)礦業(yè)資產(chǎn)的盡職調(diào)查不全面、合作法律文本設(shè)置不合理、突發(fā)事件風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案不充分及并購企業(yè)核心競爭力與標(biāo)的項目不匹配等在阿根廷開展礦業(yè)投資需要特別注意的四大風(fēng)險。相關(guān)企業(yè)在阿根廷進(jìn)行礦業(yè)投資，在充分盡調(diào)揭示標(biāo)的項目風(fēng)險的同時，應(yīng)側(cè)重研究上述四大風(fēng)險，并結(jié)合自身項目實際，參考本文提出的針對性防范建議，提高在阿根廷開展礦業(yè)并購的成功率，切實維護(hù)國家和企業(yè)利益。

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