林瑞偉

產(chǎn)業(yè)投資基金是中央企業(yè)深化產(chǎn)融結(jié)合、以融促產(chǎn)的重要工具，尤其是在股權(quán)投資領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)投資基金具有天然優(yōu)勢(shì)。如何用好產(chǎn)業(yè)投資基金為建筑類中央企業(yè)主業(yè)發(fā)展服務(wù)、助推高質(zhì)量發(fā)展是一個(gè)值得探索的課題。

一、產(chǎn)業(yè)投資基金內(nèi)涵

（一）產(chǎn)業(yè)投資基金內(nèi)涵

產(chǎn)業(yè)投資基金起源于以美國(guó)為主導(dǎo)的西方私募股權(quán)投資基金，專注于未上市企業(yè)的股權(quán)投資，并參與到被投資企業(yè)的運(yùn)行管理，以其所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過(guò)各種退出方式實(shí)現(xiàn)資本增值，進(jìn)行新一輪的股權(quán)投資。在我國(guó)，直接股權(quán)投資基金之所以被稱為產(chǎn)業(yè)投資基金，成為一個(gè)與證券投資基金相對(duì)應(yīng)的概念，主要是因?yàn)槲覈?guó)投資基金的實(shí)踐最早是從設(shè)立境外產(chǎn)業(yè)投資基金開始的。大約從80年代中后期開始，在境外陸續(xù)設(shè)立了許多主要投資于中國(guó)概念或境內(nèi)企業(yè)的直接投資基金。

（二）產(chǎn)業(yè)投資基金組織形式

在我國(guó)，目前產(chǎn)業(yè)投資基金只能以非公開方式募集，因此，產(chǎn)業(yè)投資基金均屬“私募股權(quán)投資基金”，其組織形式有公司型、信托型、有限合伙型三種類型。各種產(chǎn)業(yè)投資基金類型比較情況詳見下表：

其中，有限合伙型基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）兩類合伙人發(fā)起設(shè)立：普通合伙人作為基金管理人，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任;有限合伙人主要是機(jī)構(gòu)投資者，是投資基金的主要提供者，不參與合伙企業(yè)的日常管理，以投入的資金為限對(duì)基金的虧損與債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

三種類型的基金組織形式各有利弊，實(shí)踐中究竟選擇哪一種組織形式要根據(jù)實(shí)際情況來(lái)確定。

二、我國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金有關(guān)政策梳理

1.1995年，中國(guó)人民銀行發(fā)布的《設(shè)立境外中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》，主要針對(duì)我國(guó)投資者單獨(dú)或者與境外投資者在境外共同設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金，投資于我們國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資基金進(jìn)行監(jiān)管，并未涉及本土產(chǎn)業(yè)投資基金的內(nèi)容。

2.2003年3月開始施行的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》，主要也是針對(duì)外資在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金進(jìn)行管理的規(guī)定，并未涉及本土的產(chǎn)業(yè)投資基金的內(nèi)容。

3.2005年10月，國(guó)家發(fā)改委對(duì)外公布了《產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)管理辦法》（征求意見稿），但是因?yàn)榱⒎ǜ飨嚓P(guān)部門對(duì)于產(chǎn)業(yè)投資基金的審批和備案難以達(dá)成一致，同時(shí)，對(duì)于立法草案中的一些問(wèn)題例如有限合伙的組織形式等存在爭(zhēng)議，草案不盡成熟，因而立法再度停滯。

4.2005年11月國(guó)家發(fā)改委牽頭，十部委共同制定頒布了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，對(duì)私募的創(chuàng)業(yè)資本進(jìn)行了規(guī)范。

5.2008年10月發(fā)改委、財(cái)政部、商業(yè)部聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作的指導(dǎo)意見》，對(duì)于扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展的政府引導(dǎo)基金設(shè)立和運(yùn)作進(jìn)行了規(guī)范。

6.2007年6月1號(hào)施行的新的《合伙企業(yè)法》，規(guī)定了有限合伙的法律制度，為產(chǎn)業(yè)投資基金組織形式的發(fā)展提供了法律上的可行性和合法性的支持，極大地推動(dòng)了我國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展。

7.2014年8月證監(jiān)會(huì)頒布105號(hào)令《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，對(duì)于私募投資基金的發(fā)行備案、資金募集、投資運(yùn)作等進(jìn)行規(guī)范，私募投資基金投資品種涉及股票、股權(quán)、期貨、期權(quán)等多種投資標(biāo)的。

8.2015年11月財(cái)政部印發(fā)《政府投資基金暫行管理辦法》，對(duì)于政府投資基金的設(shè)立、運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)管控、預(yù)算管理等方面進(jìn)行了規(guī)范。

9.2016年12月，發(fā)改委印發(fā)了《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》，對(duì)于政府出資的產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立登記、投資運(yùn)作、績(jī)效評(píng)價(jià)、監(jiān)督管理進(jìn)行了更具體的規(guī)定，暫行辦法建立和完善了政府出資產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金的行業(yè)管理和監(jiān)督評(píng)價(jià)政策體系，補(bǔ)充、完善了基金業(yè)管理的政策體系。

10.2020年2月22日，財(cái)政部發(fā)布了財(cái)預(yù)〔2020〕7號(hào)《關(guān)于加強(qiáng)政府投資基金管理提高財(cái)政出資效益的通知》。對(duì)收緊資金來(lái)源，促進(jìn)資金使用效能，強(qiáng)化績(jī)效管理評(píng)價(jià)，健全退出機(jī)制，禁止政府通過(guò)基金變相舉債，完善基金報(bào)告制度即信息透明等做了規(guī)定。

11.2020年4月30，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家發(fā)展改革委聯(lián)合《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》，標(biāo)志著境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域公募REITs試點(diǎn)正式起步。2020年8月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2020〕54號(hào)），積極支持符合國(guó)家政策導(dǎo)向的重點(diǎn)區(qū)域、重點(diǎn)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目開展REITs試點(diǎn)，

12.2020年6月，央行等八部委指出，要引導(dǎo)私募股權(quán)投資和創(chuàng)業(yè)投資投早投小，修訂《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第105號(hào)），強(qiáng)化對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金的差異化監(jiān)管和自律。

13.2020年9月，國(guó)務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于深化北京市新一輪服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合試點(diǎn)建設(shè)國(guó)家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范區(qū)工作方案的批復(fù)》（國(guó)函〔2020〕123號(hào)），其中，對(duì)于公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在稅制上進(jìn)行了重大創(chuàng)新，雖然這個(gè)政策只是在北京開始試點(diǎn)，但后期成熟后肯定推向全國(guó)，公司型創(chuàng)業(yè)投資基金將迎來(lái)政策利好。如果國(guó)函〔2020〕123號(hào)的這一政策全國(guó)推廣，公司型基金在稅制層面就克服了合伙型基金的兩大弊端，在稅收上的競(jìng)爭(zhēng)力更強(qiáng)。

14.2020年12月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》。《若干規(guī)定》針對(duì)六大方面，即規(guī)范私募基金管理人名稱、經(jīng)營(yíng)范圍和業(yè)務(wù)、從嚴(yán)監(jiān)管集團(tuán)化私募基金管理人、確保私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者非公開募集、明確私募基金財(cái)產(chǎn)投資的禁止事項(xiàng)、強(qiáng)化私募基金管理人及從業(yè)人員等主體規(guī)范要求、明確法律責(zé)任和過(guò)渡期安排，通過(guò)十四項(xiàng)具體規(guī)定對(duì)相關(guān)要求進(jìn)行了明確。

15.此外，還有基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的有關(guān)基金管理人登記、基金備案等有關(guān)行業(yè)規(guī)范性的文件，限于篇幅在此不再贅述。

綜上所述，我國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金監(jiān)管體系逐步完善，尤其是2017年第五次全國(guó)金融工作會(huì)議后，要求金融要回歸服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的本源，客觀上要求產(chǎn)業(yè)投資基金要回歸私募股權(quán)投資的“真股權(quán)投資”的本源，各種類型的“明股實(shí)債”被禁止，對(duì)產(chǎn)業(yè)投資基金的募資方式、渠道、投資項(xiàng)目的質(zhì)量等提出了更高要求，私募股權(quán)投資的發(fā)展進(jìn)入了新時(shí)代。

三、發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金的功能、意義

（一）融資創(chuàng)新的需要

集團(tuán)公司所屬建筑施工行業(yè)資金占用量大、負(fù)債率較高，需要多種融資形式配合主業(yè)發(fā)展。產(chǎn)業(yè)投資基金通過(guò)發(fā)行基金份額的方式，匯聚、吸收各類基金投資者的大量資金，一方面，募集了項(xiàng)目建設(shè)資金，開辟和拓寬新的融資渠道，保障了項(xiàng)目建設(shè)的資金來(lái)源，另一方面，經(jīng)過(guò)相關(guān)運(yùn)作和設(shè)置，還可以實(shí)現(xiàn)降低項(xiàng)目發(fā)起人資產(chǎn)負(fù)債率的融資目的。當(dāng)前，為帶動(dòng)工程建設(shè)主業(yè)，下屬單位參與大量投資運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目及PPP項(xiàng)目，資本金缺口較大，可以利用產(chǎn)業(yè)投資基金籌措資金。

（二）投資創(chuàng)新的需要

集團(tuán)在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)過(guò)程中，進(jìn)入新領(lǐng)域、孵化新項(xiàng)目，往往面臨較高的風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)投資基金作為一種集合投資制度，具有集合投資，專家管理，分散風(fēng)險(xiǎn)，運(yùn)作規(guī)范的特點(diǎn)，是一種投資創(chuàng)新運(yùn)作平臺(tái)。利用產(chǎn)業(yè)投資基金的形式進(jìn)行投資運(yùn)作，可以整合外部專業(yè)投資機(jī)構(gòu)智力資源，有效分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）高質(zhì)量發(fā)展的需要

受國(guó)家化解煤電過(guò)剩產(chǎn)能影響，集團(tuán)電力建設(shè)主業(yè)受到一定沖擊，與投資者業(yè)績(jī)要求相比有較大差距;另外，依靠傳統(tǒng)的自身積累擴(kuò)張的方式增速較慢，較難實(shí)現(xiàn)短期內(nèi)規(guī)模、效益較快增長(zhǎng)的需要。通過(guò)產(chǎn)業(yè)投資基金的運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)有進(jìn)有退，調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)較快增長(zhǎng)。

四、發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金的基本思路

根據(jù)集團(tuán)業(yè)務(wù)實(shí)際，集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資基金基本運(yùn)作思路主要包括：

（一）帶動(dòng)EPC的項(xiàng)目投資。通過(guò)項(xiàng)目投資運(yùn)營(yíng)，帶動(dòng)集團(tuán)下屬企業(yè)工程建設(shè)主業(yè)發(fā)展。投資標(biāo)的一是PPP項(xiàng)目，二是達(dá)到基本投資回報(bào)率，由集團(tuán)下屬企業(yè)進(jìn)行施工建設(shè)的市政交通、棚戶區(qū)改造、環(huán)境治理等項(xiàng)目。

（二）圍繞主業(yè)開展并購(gòu)。通過(guò)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)控制產(chǎn)業(yè)投資基金，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)投資基金高杠桿優(yōu)勢(shì)，收購(gòu)優(yōu)質(zhì)的成熟資產(chǎn)，通過(guò)合并報(bào)表，快速提升集團(tuán)業(yè)績(jī)。投資標(biāo)的為與集團(tuán)發(fā)展、轉(zhuǎn)型方向一致的非上市成熟企業(yè)，包括清潔能源、高速公路等基礎(chǔ)設(shè)施以及污水處理等環(huán)保產(chǎn)業(yè)。

（三）集團(tuán)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整。通過(guò)將集團(tuán)持有的電力等運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)投資基金，實(shí)現(xiàn)的資本增值可一次性提高上市公司業(yè)績(jī)。投資標(biāo)的主要為已進(jìn)入運(yùn)營(yíng)期、有穩(wěn)定現(xiàn)金流的電力項(xiàng)目。具體投資金額根據(jù)集團(tuán)每年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)需要設(shè)定。

（四）新項(xiàng)目的孵化培育。通過(guò)產(chǎn)業(yè)投資基金的少量資金投入，聯(lián)手社會(huì)資本共同孵化培育與集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的新興產(chǎn)業(yè)，培育成熟形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)后，擇優(yōu)注入集團(tuán)。投資標(biāo)的為與集團(tuán)主業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)、科技含量較高、處于成長(zhǎng)期的非上市企業(yè)，包括新材料、高端電力設(shè)備研發(fā)、制造業(yè)等。

五、產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展類型、框架

與產(chǎn)業(yè)基金發(fā)展思路一致，圍繞不同定位、不同方向，設(shè)立不同類別的基金，包括基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目基金、并購(gòu)基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、新興產(chǎn)業(yè)孵化基金，具體如下：

（一）基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目基金

1.基金名稱：基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目基金。

2.主要投資方向：集團(tuán)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，包括PPP項(xiàng)目、非PPP項(xiàng)目。

3.基金形式：有限合伙或契約型或公司型，具體根據(jù)實(shí)際情況確定。

4.出資人：集團(tuán)內(nèi)單位、外部機(jī)構(gòu)。

5.基金規(guī)模：根據(jù)項(xiàng)目情況確定。

6.投資期限：根據(jù)項(xiàng)目情況及資金方訴求確定。

7.基金決策：根據(jù)投資人訴求確定，可設(shè)立投委會(huì)，基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目基金主要以出表基金為主。

8.基金管理：選擇有管理人資質(zhì)的公司擔(dān)任。

9.收益分配：根據(jù)項(xiàng)目情況及資金方訴求確定，采取同股同權(quán)形式。

10.基金退出：到期清算、份額轉(zhuǎn)讓、上市退出等符合法律規(guī)定的退出方式。

（二）并購(gòu)基金

該基金由集團(tuán)自身主導(dǎo)，滿足戰(zhàn)略并購(gòu)、做強(qiáng)做大相關(guān)業(yè)務(wù)布局的目的。

1.基金名稱：并購(gòu)基金。

2.主要投資方向：與集團(tuán)發(fā)展、轉(zhuǎn)型升級(jí)方向一致的領(lǐng)域，包括清潔能源、水泥、民爆等。

3.基金形式：有限合伙或契約型或公司型，具體根據(jù)實(shí)際情況確定。

4.出資人：集團(tuán)內(nèi)單位、外部機(jī)構(gòu)。

5.基金規(guī)模：根據(jù)項(xiàng)目情況確定。

6.投資期限：根據(jù)項(xiàng)目情況及資金方訴求確定。

7.基金決策：根據(jù)投資人訴求確定，可設(shè)立投委會(huì)，應(yīng)有集團(tuán)主導(dǎo)。

8.基金管理：選擇有管理人資質(zhì)的公司擔(dān)任。

9.收益分配：根據(jù)項(xiàng)目情況及資金方訴求確定，采取同股同權(quán)形式。

10.基金退出：主要以集團(tuán)收購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)投資人退出。

（三）產(chǎn)業(yè)投資基金

該基金具有特殊目的，對(duì)具體項(xiàng)目的選擇有較強(qiáng)的針對(duì)性：一是須保證項(xiàng)目估值能有較高的增值率，滿足股權(quán)轉(zhuǎn)讓后集團(tuán)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)需要;二是項(xiàng)目后續(xù)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流能夠覆蓋未來(lái)投資者收益要求;三是目前持股的投資主體有出售意愿。

1.基金名稱：產(chǎn)業(yè)投資基金。

2.主要投資方向：主要投向優(yōu)質(zhì)的上市公司定向增發(fā)的股權(quán)、非上市公司股權(quán)，獲取優(yōu)質(zhì)企業(yè)的分紅收益。

3.基金形式：有限合伙或契約型或公司型，具體根據(jù)實(shí)際情況確定。

4.出資人：集團(tuán)內(nèi)單位、外部機(jī)構(gòu)。

5.基金規(guī)模：根據(jù)項(xiàng)目情況確定。

6.投資期限：根據(jù)項(xiàng)目情況及資金方訴求確定。

7.基金決策：根據(jù)投資人訴求確定，可設(shè)立投委會(huì)。

8.基金管理：選擇有管理人資質(zhì)的公司擔(dān)任。

9.收益分配：根據(jù)項(xiàng)目情況及資金方訴求確定，采取同股同權(quán)形式。

10.基金退出：份額轉(zhuǎn)讓、上市退出等符合法律規(guī)定的退出方式。

（四）新興產(chǎn)業(yè)孵化基金

該基金投向上具有較大風(fēng)險(xiǎn)性，應(yīng)充分發(fā)揮基金風(fēng)險(xiǎn)分散的優(yōu)勢(shì)，設(shè)計(jì)應(yīng)滿足以下要求：一是集團(tuán)對(duì)基金不控制;二是出資方同股同權(quán)。

1.基金名稱：新興產(chǎn)業(yè)孵化基金。

2.主要投資方向：與集團(tuán)主業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的、科技含量較高、處于成長(zhǎng)期的非上市企業(yè)，包括新材料、新技術(shù)、高端電力設(shè)備研發(fā)、高端制造等。

3.基金形式：有限合伙或契約型或公司型，具體根據(jù)實(shí)際情況確定。

4.出資人：集團(tuán)內(nèi)單位、外部機(jī)構(gòu)。

5.基金規(guī)模：根據(jù)項(xiàng)目情況確定。

6.投資期限：根據(jù)項(xiàng)目情況及資金方訴求確定。

7.基金決策：根據(jù)投資人訴求確定，可設(shè)立投委會(huì)。

8.基金管理：選擇有管理人資質(zhì)的公司擔(dān)任。

9.收益分配：根據(jù)項(xiàng)目情況及資金方訴求確定，采取同股同權(quán)形式。

10.基金退出：集團(tuán)收購(gòu)、份額轉(zhuǎn)讓、上市退出等符合法律規(guī)定的退出方式。

結(jié) 語(yǔ)

產(chǎn)業(yè)投資基金是中央企業(yè)深化產(chǎn)融結(jié)合、以融助產(chǎn)、做大做強(qiáng)的重要工具，兼具投資屬性和融資屬性的雙重特性，用好這一金融工具將對(duì)集團(tuán)主業(yè)發(fā)展帶來(lái)促進(jìn)作用。