戴 弦

（江門松鈴機車有限公司）

一、引言

當前，企業(yè)之間的競爭日益激增，并購已成為提升企業(yè)競爭力、實現規(guī)模擴張和產業(yè)間協(xié)同發(fā)展的最佳選擇。伴隨著企業(yè)并購行為的劇增，并購中的相關問題也隨之顯現，尤其是合并商譽問題成為了國內外學者們研究關注的焦點。據WIND統(tǒng)計顯示，2014年以來，在財務報告中披露出商譽的公司數量和商譽數額呈高速上升趨勢，合并商譽已然成為了A股上市公司的一項重要資產。并購一方面可以通過對企業(yè)資源進行合理的配置進而為企業(yè)未來的發(fā)展和經營做出貢獻。但另一方面，采用并購擴張手段所產生的“高額商譽”反而成為了企業(yè)發(fā)展的阻力。在商譽資產仍在高速增長的環(huán)境下，高額商譽卻沒有為企業(yè)帶來意料之中的高收益，反而由于高合并商譽為企業(yè)帶來的盈余操縱空間導致企業(yè)違規(guī)事件頻發(fā)。

關于合并商譽的經濟后果，已有文獻主要基于經營績效層面考察了高合并商譽的經濟后果。例如，Li等（2011）、Glaum等（2018）均研究發(fā)現，高合并商譽容易導致后期商譽減值，而商譽減值向市場傳遞了企業(yè)并購協(xié)同效應未能達成的負面信息，從而導致公司股價下跌，股票收益率降低。魏志華和朱彩云（2019）認為，較高的合并商譽不僅不能提高企業(yè)的經營績效，反而成為企業(yè)發(fā)展的累贅，降低了企業(yè)產品的競爭力。王海芳等（2022）研究發(fā)現，高合并商譽能夠降低企業(yè)的全要素生產率，而良好的營商環(huán)境則有助于弱化這一負面影響?？梢姡壳磅r有文獻基于企業(yè)違規(guī)的角度考察合并商譽的經濟后果。那么，合并商譽是否可以通過阻礙企業(yè)發(fā)展增加企業(yè)違規(guī)的動機，進而導致企業(yè)違規(guī)概率和違規(guī)次數增加，仍然有待進一步考察。

為此，本文以2007—2021年中國滬深A股上市公司為研究對象，實證考察了合并商譽對企業(yè)違規(guī)的影響效果和作用機理，在此基礎上，基于內部控制具有的風險控制與防范作用，深入考察了內部控制在二者關系中所扮演的角色。

二、理論分析與研究假設

（一）合并商譽與企業(yè)違規(guī)

目前對于商譽的確認與計量，主要是以間接的方式進行，由此便導致在合并后的商譽中，很多預期核心因素未能夠充分發(fā)揮對公司的協(xié)同效應。一方面，在現有的會計準則下，企業(yè)對商譽的認定不僅賦予了會計人員進行專業(yè)判斷的權利，還讓經營管理者擁有自由裁量的權利，而在確定商譽時，由于缺乏足夠的信息和方法，導致了企業(yè)的外部投資者難以認定企業(yè)商譽的存在合理性。公司內部主要問題是股東與管理層之間存在委托代理關系，相較股東而言，管理層在企業(yè)并購行為上占據了較大的主動權，出于信息不對稱和過度自信的心理，并購活動很有可能成為管理層用于謀求私利的重要手段（曾敏，2022）。企業(yè)并購后進行合并商譽確認時，存在各種非理性的因素，比如在并購之時存在管理層過度自信以及支付過程中以股份支付等，這些因素都會導致企業(yè)的并購成本增加，最終形成不能為企業(yè)產生價值的溢價商譽。

另一方面，在合并商譽的后續(xù)計量中，由于企業(yè)支付了過高的并購溢價，導致合并商譽過高，而企業(yè)由于并購進行資源整合所產生的協(xié)同效應未能與之相匹配，從而導致商譽發(fā)生減值。已有研究表明，商譽減值金額會直接影響企業(yè)的經營成果（韓宏穩(wěn)，2022）。對投資者而言，商譽一旦減值將直接影響投資者的收益；對債權人而言，公司有可能因為提取了大量的商譽減值導致資不抵債甚至破產，極大地損害了債權人的利益。按照目前的商譽減值計量，商譽是否發(fā)生減值以及減值金額更多依賴于管理層的職業(yè)判斷，因此企業(yè)管理者會操縱商譽減值金額以達到盈余管理目的。此外，并購中所形成的過度合并商譽往往伴隨著高業(yè)績承諾，擁有業(yè)績承諾的公司時常為了達成其業(yè)績承諾而進行利潤操縱，進而導致企業(yè)在經營管理、信息披露等方面發(fā)生違規(guī)行為?？梢姡绻髽I(yè)盲目地進行并購行為，有可能會積累大量合并商譽，其中如有非核心要素的積累會使得商譽質量更差，一旦發(fā)生減值，可能將面臨巨大的財務風險，迫使企業(yè)做出違規(guī)行為。從商譽實際的經營后果來看，高合并商譽會成為企業(yè)進行盈余操縱的工具，影響企業(yè)未來實際經營績效，面對更大的經營風險，從而迫使企業(yè)做出違規(guī)行為?；诖耍疚奶岢黾僭O1：

H1：在其他條件不變的情況下，企業(yè)合并商譽能夠增加企業(yè)違規(guī)行為。

（二）內部控制的調節(jié)作用

合并商譽是由企業(yè)的并購行為而產生，合并商譽的后續(xù)計量是在企業(yè)內部進行管控，不僅要視企業(yè)并購后的協(xié)同效應是否實現，而且要依賴于企業(yè)所面臨宏微觀經營環(huán)境。在企業(yè)內部治理要素中，合并商譽的后續(xù)計量的不確定性會隨著企業(yè)經營環(huán)境風險的增加而不斷加大，由此導致的企業(yè)違規(guī)行為也更嚴重。內部控制作為企業(yè)內部治理的核心要素之一，其在企業(yè)違規(guī)行為中所扮演的角色不言而喻。一方面，內部控制能夠確保合并商譽的初始確認和后續(xù)計量更為準確，避免因代理問題而支付過高的并購溢價，從而產生過高的合并商譽，進而減少后續(xù)合并商譽減值風險。企業(yè)的內部控制制度應當建立在董事會到全體職工的治理體系中，且在企業(yè)的合并商譽確認與計量問題上，良好的內部控制能夠做好糾偏工作（楊小娟等，2022）。企業(yè)管理人員和所有的職工共同努力、共同實施，提供一系列協(xié)同配合、功能互補、有理有序的控制活動，確保企業(yè)在合并商譽確認與后續(xù)計量方面更為合理，從而有助于降低企業(yè)因合并商譽過高而產生的違規(guī)動機。

另一方面，內部控制通過一系列的企業(yè)內部治理制度安排，有助于減少企業(yè)違規(guī)行為。影響企業(yè)違規(guī)行為的因素眾多，根據信息不對稱理論，企業(yè)有效地內部控制必須確保不同部門、不同層級之間的信息的及時和共享，通過財務與業(yè)務部門、財務與高層管理者、業(yè)務高層管理者之間的充分溝通，不僅能夠客觀的評價企業(yè)真實的合并商譽價值，使得企業(yè)的合并商譽確認能夠真實地反映企業(yè)的業(yè)務和業(yè)務的本質，也能夠充分有效地識別企業(yè)可能存在的財務舞弊、盈余操縱和信息披露違規(guī)等行為。通過內部控制環(huán)境的優(yōu)化、內部控制活動的持續(xù)進行、潛在風險的甄別判斷、信息交流的促進和監(jiān)控系統(tǒng)的不斷跟進，創(chuàng)造信息共享、及時交流和順暢的信息傳播渠道，從而有助于降低主觀上的企業(yè)違規(guī)行為。基于上述分析，本文提出假設2：

H2：在其他條件不變的情況下，良好的內部控制能夠降低合并商譽對企業(yè)違規(guī)行為的促進作用。

三、研究設計

（一）樣本選擇與數據來源

本文選取2007—2021年滬深A股上市公司為初始研究樣本，探討合并商譽對企業(yè)違規(guī)行為的影響效果，以及內部控制對二者關系的調節(jié)作用。本文按照如下操作程序篩選初始研究樣本：（1）剔除金融保險類行業(yè)的樣本；（2）剔除異常交易的樣本；（3）剔除主要變量觀察值缺失的樣本。篩序后，共計得到22 499個企業(yè)年度觀測值。本文所需的內部控制數據來源于DIB內部控制與風險管理數據庫，其余數據來源于CSMAR數據庫。

（二）變量選取與指標定義

1.合并商譽（）。借鑒已有研究的做法，本文采用企業(yè)期末商譽凈額與期末總資產的比值衡量合并商譽變量。

2.企業(yè)違規(guī)（）。借鑒張學志等（2022）的研究，采用企業(yè)違規(guī)傾向和違規(guī)次數兩個指標衡量企業(yè)違規(guī)行為。其中，企業(yè)違規(guī)傾向（1）的衡量方法是，當企業(yè)當年發(fā)生了違規(guī)行為取值為1，否則取0；企業(yè)違規(guī)次數（2）則采用企業(yè)當年實際發(fā)生的違規(guī)次數之和進行度量。

3.內部控制（）。參考張璇和舒纓淇（2022）的研究，采用迪博公司計算的內部控制指數的自然對數值衡量本文的內部控制變量。

4.控制變量。為考慮合并商譽對企業(yè)違規(guī)傾向和違規(guī)次數的影響，以及內部控制的調節(jié)效應，借鑒已有文獻，本文將營業(yè)收入增長率（）、企業(yè)規(guī)模（）、盈利能力（）、資產負債率（）、經營活動現金流量（）、股權集中度（5）、獨立董事比例（）、管理層薪酬（）、是否兩職合一（）、是否“四大”審計（4）等變量作為控制變量。此外，本文還對行業(yè)以及年份虛擬變量進行了控制。本文主要變量定義見表1。

表1 變量符號及定義

（三）模型構建

為了驗證合并商譽對企業(yè)違規(guī)行為的影響，以及內部控制對二者關系的調節(jié)作用，本文構造如下實證模型：

式（1）主要用于檢驗合并商譽對企業(yè)違規(guī)傾向和違規(guī)次數的影響。被解釋變量為企業(yè)違規(guī)行為，包括企業(yè)違規(guī)傾向（1）和企業(yè)違規(guī)次數（2）；解釋變量為合并商譽（）。即為本文所需的控制變量。本文主要關注的變量是，根據本文的研究假設1，本文預期的系數顯著為正，即合并商譽能夠增加企業(yè)違規(guī)行為。

式（2）主要用于檢驗內部控制對合并商譽與企業(yè)違規(guī)行為的調節(jié)效應。本文主要關注的變量是合并商譽與內部控制的交乘項，根據本文的研究假設2，預期交乘項的系數顯著為負，即內部控制能夠減弱合并商譽對企業(yè)違規(guī)行為的促進效果。

四、實證結果與分析

（一）描述性統(tǒng)計分析

本文的表2列示了所選變量的描述性統(tǒng)計結果。如表2所示，合并商譽（）的均值為0.0221，最小值為0.0000，最大值為0.3624，說明不同的樣本公司之間合并商譽的差異較大。企業(yè)違規(guī)傾向（1）的均值為0.1437，說明樣本公司中平均約有14.37%的公司存在違規(guī)行為。企業(yè)違規(guī)次數（2）的均值為0.1930，最大值為9，說明大多數樣本公司并未發(fā)生違規(guī)行為，而在發(fā)生了違規(guī)行為的企業(yè)中一年之內違規(guī)次數最多為9次。內部控制（）的均值為6.4942，最小值為2.8091，最大值為6.8044，說明不同的樣本公司內部控制水平差異較大，樣本企業(yè)內部控制水平存在提升空間。

（二）多元回歸分析

列為合并商譽對企業(yè)違規(guī)次數的影響結果，合并商譽（）的估計系數分別為1.0547和1.2684，對應的t值分別為4.22和4.95，說明合并商譽與企業(yè)違規(guī)次數呈正相關，合并商譽能夠增加企業(yè)的違規(guī)次數。由此可知，本文的假設1成立。

2.內部控制的調節(jié)效應。表4列示了內部控制對合并商譽與企業(yè)違規(guī)行為間關系的調節(jié)效應結果。其中，第（1）和（2）列為內部控制對合并商譽與企業(yè)違規(guī)傾向間關系的調節(jié)作用，合并商譽與內部控制的交乘項（）的估計系數分別為-9.3539和-10.9532，對應的t值分別為-3.42和-3.95，說明內部控制能夠降低合并商譽對企業(yè)違規(guī)傾向的影響；第（3）和（4）列為內部控制對合并商譽與企業(yè)違規(guī)次數間關系的調節(jié)作用，結果顯示，合并商譽與內部控制的交乘項（）的估計系數分別為-5.2103和-6.5716，對應的t值分別為-4.30和-5.34，說明良好的內部控制能夠減弱合并商譽對企業(yè)違規(guī)次數的增加作用。由此可知，本文的假設2成立。

1.合并商譽對企業(yè)違規(guī)的作用。表3列示了合并商譽對企業(yè)違規(guī)行為的影響結果。其中，第（1）和（2）列為合并商譽對企業(yè)違規(guī)傾向的影響結果，結果顯示，合并商譽（）的估計系數分別為1.2960和1.5470，對應的t值分別為4.05和4.68，說明合并商譽與企業(yè)違規(guī)傾向之間存在顯著的正相關關系，合并商譽能夠提高企業(yè)管理層的違規(guī)動機；第（3）和（4）

（三）穩(wěn)健性檢驗

表2 變量描述統(tǒng)計

表3 合并商譽對企業(yè)違規(guī)的影響

為了增強本文研究結果的可靠性，依次進行了如下穩(wěn)健性檢驗：

第一，將合并商譽變量滯后一期。將合并商譽變量滯后一期后的回歸結果如表5所示。由表可知，當因變量是企業(yè)違規(guī)傾向時，合并商譽（）的回歸系數分別為2.5842和8.4429，×的回歸系數為-8.6944；當因變量是企業(yè)違規(guī)次數時，合并商譽（）的回歸系數分別為2.1108和5.8930，的回歸系數為-5.2892，說明合并商譽能夠提高企業(yè)違規(guī)傾向，增加企業(yè)違規(guī)行為，而內部控制能夠弱化這一效果。研究結論與上文一致，未發(fā)生改變。

表4 內部控制的調節(jié)效應

表5 合并商譽變量滯后一期

第二，進行公司聚類處理。進行公司聚類處理后的回歸結果如表6所示。由表可知，無論因變量是企業(yè)違規(guī)傾向還是違規(guī)次數，合并商譽（）的回歸系數均仍然顯著為正，合并商譽與內部控制的交乘項的回歸系數仍然顯著為負，說明合并商譽能夠增加企業(yè)違規(guī)行為，而內部控制能夠弱化此效果。研究結論與上文一致，未發(fā)生改變。

表6 公司聚類處理

五、研究結論

本文以2007—2021年滬深A股上市公司為研究對象，對合并商譽與企業(yè)違規(guī)之間的關系以及內部控制對二者關系的調節(jié)作用進行實證檢驗，結果發(fā)現：合并商譽能夠顯著提高企業(yè)的違規(guī)傾向，增加企業(yè)的違規(guī)次數；良好的內部控制能夠弱化合并商譽對企業(yè)違規(guī)行為的促進作用，企業(yè)內部控制越健全，企業(yè)違規(guī)傾向越低，企業(yè)違規(guī)次數越少。本文研究結論為公司進行理性并購，產生合理的合并商譽提供了有益啟示，同時也為企業(yè)完善內部控制制度，從內部治理的角度規(guī)避企業(yè)違規(guī)行為提供了參考。