劉浩然

（1.江漢大學法學院，湖北 武漢 430056；2.中南財經(jīng)政法大學商法研究所，湖北 武漢 430073）

為激發(fā)保險營銷活力，發(fā)展保險業(yè)，現(xiàn)行保險法律規(guī)范放松了對個人保險代理人在組織形式上的要求。但“去組織化”后，個人保險代理人逐步形成了人員構成極不穩(wěn)定的“團隊”式銷售模式，此模式不僅加重了保險銷售成本，還導致個人保險代理人的人員流動性極大?；诖?，通過“再組織化”，培育發(fā)展高質量的獨立個人保險代理人隊伍，打破團隊層層抽傭給傳統(tǒng)個人保險代理人帶來的枷鎖，成為當下破局之關鍵。2020年，銀保監(jiān)會正式印發(fā)《保險代理人監(jiān)管規(guī)定》（銀保監(jiān)會令2020年第11 號），明確“加快建立獨立個人保險代理人制度”。緊隨其后，《關于發(fā)展獨立個人保險代理人有關事項的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2020〕118 號，以下簡稱《通知》）正式發(fā)布，《通知》進一步強調獨立個人保險代理人的獨立性，明確規(guī)定其“不得發(fā)展保險營銷團隊”。

但上述文件在法律性質上均屬行政管理性規(guī)范，獨立個人保險代理人的營利保護機制尚付闕如。當下，在強調獨立個人保險代理人為“自負盈虧”的商個人的前提下，只有轉變現(xiàn)行制度下所確認的傳統(tǒng)個人保險代理人的“行為監(jiān)管”理念，以“營利保護”為核心構建獨立個人保險代理人制度，才能徹底打消傳統(tǒng)個人保險代理人向新型獨立個人保險代理人轉變的顧慮，充分發(fā)揮獨立個人保險代理人制度的預設功能。

一、我國個人保險代理人制度的歷史演進

保險合同具有典型的技術性，晦澀難懂，為獲取平等締約地位，投保人需要借助保險專業(yè)人士的力量，幫助其尋求、解釋保險產(chǎn)品（馬寧，2010）。作為我國保險營銷的主力軍，個人保險代理人就發(fā)揮著上述功能。在發(fā)展演進上，我國個人保險代理人在經(jīng)歷了“去組織化”后，又面臨著“再組織化”后的制度構建問題。

（一）第一階段：我國個人保險代理人的“去組織化”

個人保險代理人，是指根據(jù)保險人的委托，向保險公司收取傭金，并在保險人的授權范圍內代為辦理保險業(yè)務的個人（施天濤，2020）。從概念來看，個人保險代理人獨立于保險公司，其法律地位為商個人，與保險公司內部處于從屬地位的員工存在明顯區(qū)別。就立法而言，自1995年起，我國《保險法》就明確了個人保險代理人的獨立法律地位。為鼓勵個人保險代理人的發(fā)展，個人保險代理人無須注冊登記，可以以“商自然人”的形式存在，此即所謂“去組織化”。這一階段，個人保險代理人雖無須注冊登記，但要具備國務院保險監(jiān)督管理機構規(guī)定的資格條件，取得保險監(jiān)督管理機構頒發(fā)的資格證書。伴隨著我國個人保險代理人的增量式發(fā)展，為進一步簡化設立程序，2015年《保險法》修改，直接刪除了個人保險代理人準入中的“從業(yè)資格證書”要求，進一步放寬了個人保險代理人的準入門檻。隨后，原保監(jiān)會印發(fā)《關于保險中介從業(yè)人員管理有關問題的通知》，不再受理保險代理人資格考試。這意味著，個人保險代理人資格的取得，只需其所屬公司為其在保險中介監(jiān)管信息系統(tǒng)進行執(zhí)業(yè)登記即可。

伴隨著“去組織化”帶來的準入門檻降低，我國個人保險代理人的數(shù)量一路高歌猛進。根據(jù)《中國保險行業(yè)及中介模式發(fā)展分析報告（2018）》，2011年我國個人保險代理人的數(shù)量為335.7 萬人，2015年首次突破六百萬大關，截至2017年上半年，個人保險代理人已達745.17萬人，個人保險代理人保費收入占中介渠道比重已近40%。如今，個人保險代理人已經(jīng)成為支撐我國保險業(yè)發(fā)展的重要力量，但這一龐大群體亦面臨發(fā)展困境。一方面，團隊成員間金字塔式層層抽傭的發(fā)展模式造成個人保險代理人流動性大、服務能力差的現(xiàn)狀。另一方面，在法律地位上，雖然個人保險代理人的代理人身份在立法層面已無異議，但在實踐層面，為降低任用風險，保險公司不斷強化對個人保險代理人的考核和管理，導致其與保險公司內部員工之間的差異模糊。

（二）第二階段：我國個人保險代理人“再組織化”的提出

2020年11月，伴隨著銀保監(jiān)會《保險代理人監(jiān)管規(guī)定》的印發(fā)，我國獨立個人保險代理人制度建設正式開啟。實踐中，除個體工商戶外，還有以個人獨資企業(yè)為表現(xiàn)形式的獨立個人保險代理人注冊成立，如2021年8月25日，我國首個獨立代理人獨資企業(yè)落戶深圳。上述規(guī)定有效回應了“去組織化”后傳統(tǒng)個人保險代理人發(fā)展所遇到的現(xiàn)實困境。相較于實踐中異化了的傳統(tǒng)個人保險代理人，獨立個人保險代理人制度構建的提出預示著我國個人保險代理人制度回歸到理性和正確的軌道上來。

一是進一步強調了個人保險代理人在法律地位上的“獨立性”。傳統(tǒng)個人保險代理人在法律地位上雖獨立于保險公司，但事實上卻依附于保險公司，無論是組織上，還是經(jīng)濟上，都缺乏獨立性，與保險公司內部員工之間的差異并不顯著，這也是法院在具體案件中頻頻將個人保險代理人確認為保險公司勞動者的根源。而獨立個人保險代理人將從根本上改變這一局面。一方面，獨立個人保險代理人作為典型的傭金代理人，獨立開展業(yè)務，與保險公司之間是一種委托代理關系，并不存在身份上的隸屬關系。另一方面，獨立個人保險代理人沒有固定工資收入，作為受托為保險公司銷售保險產(chǎn)品的代理商，只能按照代理銷售的保險費計提傭金，并自負盈虧?；诖?，無論是從身份上看，還是從營利方式上看，獨立個人保險代理人均獨立于保險公司。

二是組織化保障能夠促進優(yōu)質個人保險代理人的進一步發(fā)展。不同于傳統(tǒng)個人保險代理人市場“重數(shù)量擴張、輕質量提升”的發(fā)展現(xiàn)狀，獨立個人保險代理人憑借規(guī)范化、專業(yè)化的組織模式提高了個人保險代理人的準入門檻，有利于打破人們對個人保險代理行業(yè)“魚龍混雜”的不良印象，實現(xiàn)個人保險代理人的高質量健康發(fā)展。實踐中，獨立個人保險代理人制度已經(jīng)在各地展開試點工作。如大家人壽湖南分公司與湖南大學聯(lián)合辦學推進“星河計劃”，開啟了湖南壽險業(yè)獨立個人保險代理人發(fā)展模式的新篇章，也預示著個人保險代理行業(yè)從業(yè)者素質的全方位提高。

二、“再組織化”后我國個人保險代理人的制度革新

（一）組織形式：從“層級制”到“扁平化”

傳統(tǒng)個人保險代理人以組織團隊為主要發(fā)展模式。1992年《保險代理機構管理辦法》首次在我國確立個人保險代理人這一主體，我國保險業(yè)自此掀起了個人營銷的大潮。個人保險代理人作為保險公司的代理人，并不能獲得固定傭金，其收入與爭取到的保單直接掛鉤。作為理性經(jīng)濟人，個人保險代理人必然會在保險業(yè)務中追求個人利益的最大化。在保險業(yè)增量發(fā)展的“黃金時代”，因準入門檻較低，“人海戰(zhàn)術”是實現(xiàn)個人保險代理人利益最大化的最佳方案。在這一背景下，傳統(tǒng)個人保險代理人長期通過“熟人拉保”的形式進行銷售，并積極拓展下級關系，逐步形成金字塔式層層抽傭的保險銷售團隊。據(jù)此，我國傳統(tǒng)個人保險代理人被分為多個層級，上級主管可以拿到多層下級的保單提成。這一局面客觀上造成了我國個人保險代理人發(fā)展的現(xiàn)實障礙：第一，保險產(chǎn)品銷售成本高，金字塔式的銷售模式在保險產(chǎn)品上附加了高昂成本，并最終轉嫁給投保人；第二，利益分配不合理，基層營銷人員可抽取的傭金較少，這也直接導致成員結構不穩(wěn)定，留存率低，人員流動大；第三，注重短期利益，傳統(tǒng)個人保險代理人準入門檻低，人員構成復雜，很多人對于保險知識缺乏全面認識，利益導向型的銷售模式致使個人保險代理行業(yè)的社會認可度低，社會評價不高。

獨立個人保險代理人以獨立商主體的形式開展經(jīng)營活動。面對傳統(tǒng)個人保險代理人的發(fā)展瓶頸以及互聯(lián)網(wǎng)時代線上保險業(yè)務對傳統(tǒng)個人保險代理人生存環(huán)境的擠壓，變革既有制度顯得尤為必要?！锻ㄖ返谝粭l明確獨立個人保險代理人的代理人身份，并進一步強調其為不發(fā)展保險營銷團隊、自主獨立開展保險銷售的主體。與傳統(tǒng)個人保險代理人相比，獨立個人保險代理人獨立開展經(jīng)營活動，其特征有三：一是獨立經(jīng)營，不得隸屬于任何團隊，破除了組織層級關系，但作為商事經(jīng)營者，其可在必要時聘請工作人員從事協(xié)助投保、出單、售后服務等輔助性工作；二是按照一定的比例從收取的保險費中計提傭金，其所提供服務的質量直接決定了傭金的高低，為了獲取競爭優(yōu)勢，獨立個人保險代理人必須努力提升保險服務水平；第三，在準入資格上，獨立個人保險代理人有較高的準入門檻，《通知》第二條在獨立個人保險代理人的學歷背景、個人品行和專業(yè)素養(yǎng)等方面都提出了明確要求，有助于培育一批高素質的保險代理從業(yè)人員，扭轉社會上對個人保險代理人的刻板印象。

（二）制度理念：從“行為監(jiān)管”到“營利保護”

1.“行為監(jiān)管”理念下傳統(tǒng)個人保險代理人的身份困惑。在加強行為規(guī)范的同時，現(xiàn)行立法明顯忽視了個人保險代理人在“營利保護”上的特殊訴求。此種重“行為規(guī)制”的立法理念直接導致傳統(tǒng)個人保險代理人制度在立法和實踐上的割裂。在立法層面，雖然自1995年以來，《保險法》就一直強調個人保險代理人的委托代理人身份，《中國保險監(jiān)督管理委員會關于個人保險代理人法律地位的復函》（保監(jiān)廳函〔2006〕265號）也明確了個人保險代理人在我國作為受托人的法律地位。但在實踐層面，因從業(yè)門檻不斷降低，個人保險代理人的從業(yè)人數(shù)激增，人員素質參差不齊。為降低任用風險，保險公司不斷強化對個人保險代理人的考核和管理，個人保險代理人無論是人格還是經(jīng)濟都嚴重依附于保險公司。因人格從屬性和經(jīng)濟從屬性是個體與組織之間法律關系認定的關鍵，其強弱程度可直接決定個體與組織之間是否存在勞動關系（王天玉，2016），因此，個人保險代理人對保險公司的從屬性，直接模糊了其與保險公司內部員工之間的實質差異。面對權利保護制度的缺失，為尋求法律上的保護，個人保險代理人只能寄希望于《勞動法》。司法實踐中，個人保險代理人請求確認其為保險公司勞動者的案件不絕于耳。在理論界，保險代理人權益保護之路徑只能立足于個案，在權衡其對保險人的依附程度的基礎上，將一部分個人保險代理人納入《勞動法》的保護框架之下（陳喚忠和蔚瓊瓊，2013；張建文和伍操，2008；戰(zhàn)東升，2018）。

2.獨立個人保險代理人“營利保護”理念的確立。無論是獨立個人保險代理人還是傳統(tǒng)個人保險代理人，兩者在本質上都是商主體。而確認營利、保護營利作為商法的基本原則，就是要確認商主體從事商行為的目的是以最小之成本獲取最大之收益。一方面，從商主體經(jīng)營目的之營利性出發(fā)，“營利保護”理念要求商法建立平等競爭的市場環(huán)境，確保商主體在平等法律地位的基礎上自由地開展經(jīng)營活動；另一方面，圍繞商主體營利目的的實現(xiàn)，“營利保護”要求商事法律制度構建應圍繞降低交易成本、促進交易迅捷以及保護交易安全展開?；诖?，“營利保護”理念要求商法建立全面的商人權利保護機制。甚至，從某種程度上可以說，商人權利能否得到全面的確認和完善的保護，直接反映了商法立法水平的高低，也體現(xiàn)了商法司法實施的優(yōu)劣（夏小雄，2017）。但就傳統(tǒng)個人保險代理人制度構建來看，重“行為監(jiān)管”和輕“營利保護”是我國個人保險代理人制度的癥結所在，如不能妥善處理，獨立個人保險代理人制度發(fā)展亦會滋生傳統(tǒng)個人保險代理人之問題。從營利方式來看，獨立個人保險代理人并非保險公司內部員工，其獲取傭金的水平直接與保險人交付的代理業(yè)務的水平和規(guī)模掛鉤。就此而言，“營利保護”原則所要求的降低交易成本、促進交易迅捷以及保護交易安全亟須從以下三個方面展開。

一是完善的監(jiān)管體系。依照《通知》規(guī)定，獨立個人保險代理人的監(jiān)管由保險公司和保險監(jiān)管部門共同完成。保險公司負責獨立個人保險代理人的日常監(jiān)管和風險管控，如建立專員制度，加強行為管理，定期業(yè)務指導，開展常態(tài)化排查等。監(jiān)管部門則通過建立從業(yè)信息公眾查詢體系、實施行政處罰等手段規(guī)范獨立個人保險代理人的行為。但是，上述二元監(jiān)管體系存在明顯的缺陷。具言之，保險公司作為獨立個人保險代理人的利益共同體，如串通獨立個人保險代理人欺瞞監(jiān)管部門，則會直接造成監(jiān)管機制的失靈（呂秀萍和賈仕利，2021）。由此，在現(xiàn)有監(jiān)管體系下，審思獨立個人保險代理人的監(jiān)管方式和優(yōu)化監(jiān)管路徑尤為必要。

二是公開的代理權限。在傳統(tǒng)大陸法系民事立法所確定的代理制度中，代理人實施代理行為應堅持顯名原則，即需以被代理人名義實施代理行為。與此不同，獨立個人保險代理人作為職業(yè)代理人，無須特別強調其是保險公司的代理人，投保人從其商號中就可以知悉。但究竟獨立個人保險代理人的代理權限是什么，則需要其向投保人披露或投保人自行查詢。從我國現(xiàn)行立法來看，《民法典》明確只有代理人在代理權限范圍內實施法律行為，法律后果才能直接歸屬于被代理人。基于此，若獨立個人保險代理人超越代理權限，則會陷入法律后果歸屬于誰的爭議。在商事領域，為降低溝通成本，實現(xiàn)交易迅捷安全，以立法的形式將商業(yè)代理人所享有的代理權予以明示，是符合實踐需求的制度設定。因此，在商事領域，代理權的生成帶有更多的“法定”色彩（劉浩然，2020）。具體到個人保險代理領域，為實現(xiàn)商事代理的安全與便捷，降低查閱代理權的成本，防范越權代理行為的發(fā)生，法律直接對獨立個人保險代理人的代理權限予以明確，能最大限度避免獨立個人保險代理人越權代理和無權代理行為的發(fā)生。

三是全面的傭金權利保護。為確保利潤最大化，個人保險代理人傭金給付往往具有結果主導性，即保險公司通常以個人保險代理人締結之交易的最終價值作為給付傭金的基礎。此外，個人保險代理人所從事的代理行為本質上屬事務處理性質，回報的取得以前期的長期投入為前提，具有明顯的滯后性。而一旦保險公司終止保險代理合同，個人保險代理人不僅無法收回為爭取訂單而投入的財力物力，還將面臨“停業(yè)”的難題。由此可見，在雙方的長期性委托關系中，無論是傳統(tǒng)個人保險代理人還是獨立個人保險代理人，其選任、解聘以及可以獲取的傭金水平均取決于保險人一方的意愿。加之獨立個人保險代理人的商個人身份，即使遭受到了不公平對待，以其一己之力也根本無法與規(guī)模龐大的保險公司抗衡。

三、“再組織化”后我國獨立個人保險代理人的制度構建

我國個人保險代理人制度建設在經(jīng)歷了“去組織化”的變革后，又重新面臨“再組織化”的制度構建問題。但無論是傳統(tǒng)“個人保險代理人”還是“獨立個人保險代理人”，其獨立于保險公司的立法定位并未改變，只有從根本上破除當下“行為監(jiān)管”理念給個人保險代理人制度發(fā)展造成的障礙，從“營利保護”出發(fā)探索獨立個人保險代理人的制度構建，才能避免重蹈傳統(tǒng)個人保險代理人之覆轍，實現(xiàn)獨立個人保險代理人的健康發(fā)展。

（一）完善監(jiān)管體系

前已述及，《通知》中所明確的主管部門和保險公司的兩級監(jiān)管體系，在保險公司與獨立個人保險代理人串通時將面臨失靈。改變這一局面的可行路徑是培育和發(fā)展行業(yè)自治組織，形成以主管部門、行業(yè)自治組織和保險公司為主的三級監(jiān)管體系。行業(yè)自治組織，又稱行業(yè)協(xié)會，既獨立于政府，又獨立于市場，作為聯(lián)系政府與市場主體之間的紐帶，具有中介性、公共性和自律性特征（汪莉，2006）。在獨立個人保險代理人的監(jiān)管中，行業(yè)自治組織發(fā)揮著不可替代的作用。一是行業(yè)自治功能。行業(yè)自治組織通過制定行業(yè)自治章程來規(guī)范成員的行為，督促成員積極履行法定義務。由此，制定符合獨立個人保險代理人管理需求的行業(yè)自治章程，是獨立個人保險代理人健康發(fā)展的必要條件。二是溝通協(xié)調功能。通過行業(yè)自治組織實現(xiàn)的公眾參與不僅能保障參與的有序性，還能提高參與的效力并助推政府決策的可接受性（黎軍，2006）。具言之，行業(yè)自治組織作為政府與市場之間的紐帶，不僅能夠將政府出臺的政策法規(guī)及時解讀、傳達給獨立個人保險代理人，還能通過公眾參與，將其掌握的大量保險代理行業(yè)的市場信息及時反饋給政府，使主管部門“對癥下藥”，制定出符合保險代理行業(yè)發(fā)展規(guī)律的政策法規(guī)。三是保護輔助功能。相較于監(jiān)管部門，獨立個人保險代理人作為“小商人”處于弱勢地位，若監(jiān)管部門所制定的監(jiān)管策略以及采取的監(jiān)管手段不恰當，會直接減損獨立個人保險代理人的利益。而通過行業(yè)自治組織，獨立個人保險代理人能以集體形式與監(jiān)管部門對等談判。基于以上功能，行業(yè)自治組織作為社會中間層主體，能夠彌補二元監(jiān)管體制的不足，實現(xiàn)獨立個人保險代理人監(jiān)管效率最大化。

（二）公開代理權限

前已述及，為最大限度地確保交易的安全，降低越權代理和無權代理的發(fā)生概率，法律應明確獨立個人保險代理人的代理權。從代理權行使的范圍來看，獨立個人保險代理人可進一步分為具有締約代理權的獨立個人保險代理人和無締約代理權的獨立個人保險代理人。前者享有概括代理權，其代理權及于保險公司經(jīng)營范圍內的所有業(yè)務，能夠以保險公司名義對外與投保人直接締結保險合同；而后者只能居間促成投保人和保險公司之間的保險合同，本身不能直接以保險公司名義與客戶締約。除此之外，在越權代理和無權代理的認定上，作為商事代理人的獨立個人保險代理人也具有特殊性。商事交往實踐中，為確保交易安全和迅捷，當事人的“沉默”往往被解釋為“同意”（石一峰，2017）。因此，在商事領域，僅憑借當事人“沉默”這一事實就能夠使當事人承擔相應的法律后果，而不考慮沉默者是否有效果意思或效果意思為何，更無基于意思表示錯誤而行使撤銷權的可能。具體到保險代理領域，保險公司對獨立個人保險代理人無權代理行為的“沉默”能夠創(chuàng)造法律效果歸屬于自身的權利表象。又因推定保險公司作為商主體對商事習慣知悉符合理性人的合理期待，因此，當保險公司得知獨立個人保險代理人實施無權代理行為時，從理性人角度出發(fā)，為避免爭議的發(fā)生或承擔不必要的法律責任，保險公司應不遲延地就獨立個人保險代理人的行為向投保人提出質疑。反之，當保險公司未及時對無權代理行為提出異議，而是對此保持“沉默”時，交易第三人完全可以信賴其與獨立個人保險代理人所締結的交易的法律后果是歸屬于保險公司的。

（三）保護傭金權利

針對獨立個人保險代理人的商事代理人身份，權利保護制度的構建應結合現(xiàn)行立法，從委托代理合同存續(xù)的各個環(huán)節(jié)予以探討。在委托代理合同存續(xù)期間，為避免保險公司借助自身優(yōu)勢地位將過多義務強加給獨立個人保險代理人，應確保獨立個人保險代理人傭金的獲取。具言之，應以立法形式對獨立個人保險代理人能夠主張傭金的具體情形予以類型化。一是銷售傭金。銷售傭金通常以商事代理人成功促成交易為給付前提，無論商事代理人因其活動是否支出費用，此項傭金均依成交之交易的最終價值決定。由此，若第三人未履行給付義務，商事代理人亦無傭金請求權（陳自強，2012）。通常，在保險代理領域，獨立個人保險代理人的銷售傭金給付需要具備以下三個條件：保險公司與投保人締結交易，交易的達成系歸功于獨立個人保險代理人之努力以及保險公司與投保人之間的給付義務基本完成。二是保付傭金?；诤贤杂稍瓌t，獨立個人保險代理人可以通過特別協(xié)議接受特殊義務，一旦接受此特殊義務，獨立個人保險代理人就獲得了請求額外報酬的權利。對保付義務而言，為充分保障獨立個人保險代理人在代理關系中的利益，獨立個人保險代理人因承擔債務履行風險而獲得的保付傭金原則上應為法定傭金，不得被當事人以合同的形式任意排除，只要獨立個人保險代理人接受了委托企業(yè)提出的保付條件且與特定交易相對人締結交易，便隨即享有保付傭金請求權。三是代收傭金。實踐中，不乏保險公司指派獨立個人保險代理人從事代收傭金的行為。代收傭金是指獨立個人保險代理人接受被代理企業(yè)的委托為被代理企業(yè)收取款項時，所獲得的相應的對待給付。設置代收傭金的目的與保付傭金類似，均是為了防止保險公司借助其優(yōu)勢地位任意壓榨獨立個人保險代理人而賦予其的法定權利。

除對能夠主張傭金的具體情形類型化外，為確保上述傭金及時足額支付，還應明確傭金結算的時間和程序。此外，在傭金請求權的救濟上，為最大程度確保獨立個人保險代理人權益，應合理擴張留置權的行使范圍，將客戶名單等資料納入可留置的范圍。在保險代理合同終止時，為避免獨立個人保險代理人的利益因合同終止而受損，應從程序和實體上分別對保險代理合同的無因終止權進行合理限制。具言之，在程序上，設置保險代理合同的預告通知程序，保險公司終止保險代理合同需要在合理期限內對獨立個人保險代理人進行事先通知，使獨立個人保險代理人能夠早做打算，將合同終止對其造成的損失降低到最小；在實體上，應引入禁止權利濫用原則，以規(guī)制保險公司的惡意解約行為。

四、結語

獨立個人保險代理人概念的提出，進一步彰顯了個人保險代理人的商主體身份，代表了保險代理行業(yè)未來的發(fā)展方向。改變傳統(tǒng)的“行為監(jiān)管”理念，從“營利保護”出發(fā)構建獨立個人保險代理人制度是符合獨立個人保險代理人身份定位的理性選擇?！霸俳M織化”后獨立個人保險代理人的制度構建，不僅提高了個人保險代理人的準入門檻，有助于吸引高素質人才，還指明了獨立個人保險代理人的組織化構建路徑，有利于獨立個人保險代理人利益的維護?？梢灶A見，在中國保險中介的舞臺上，以“營利保護”為理念構建獨立個人保險代理人制度，不僅是解決傳統(tǒng)個人保險代理人發(fā)展瓶頸的有效路徑，還是個人保險代理人蓬勃發(fā)展的有力制度保障。

①參見陜西省咸陽市中級人民法院（2021）陜04民終1664號民事判決書；湖南省高級人民法院（2020）湘民申4083 號民事判決書；內蒙古自治區(qū)高級人民法院（2020）內民申1801 號民事判決書；江蘇省淮安市中級人民法院（2020）蘇08民終2423號民事判決書。

②參見《通知》第四條“保險公司應嚴格甄選獨立個人保險代理人”、第五條“保險公司應落實獨立個人保險代理人管理責任”、第六條“監(jiān)管部門從嚴落實監(jiān)督管理”。

③無締約代理權的獨立保險代理人雖與《保險法》第118 條中所謂“保險經(jīng)紀人”一樣只能居間媒介交易，但兩者亦存在明顯區(qū)別?！侗ｋU法》第118 條規(guī)定：“保險經(jīng)紀人是基于投保人的利益，為投保人與保險人訂立保險合同提供中介服務，并依法收取傭金的機構?！倍鵁o締約代理權的獨立保險代理人則基于保險人的利益，為保險人與投保人訂立合同提供中介服務，兩者所代表的利益主體不同。