劉 淵

一、引言

近年來(lái)，伴隨國(guó)家“雙碳”目標(biāo)的出臺(tái)，各類投資主體紛紛涌入新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展浪潮，大型發(fā)電企業(yè)管理層次和管理跨度日益增多。在一些二三級(jí)單位，尤其是風(fēng)電、光伏企業(yè)省域公司成立較多獨(dú)立核算單位。該類公司的普遍特點(diǎn)是省域公司僅配置一套人馬管理，在各地市基本實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)管理“無(wú)人值守”“少人值守”，呈現(xiàn)出一般生產(chǎn)企業(yè)的車間管理特點(diǎn)，故被稱為“車間制發(fā)電企業(yè)”。十四五期間是新能源建設(shè)的快速發(fā)展期，區(qū)域內(nèi)車間制企業(yè)日常資金拆借需求大、頻率高，但是在實(shí)際操作中缺乏對(duì)納稅籌劃的應(yīng)有關(guān)注。本文以A發(fā)電集團(tuán)為分析對(duì)象，對(duì)其融資政策從稅務(wù)籌劃視角提出有針對(duì)性的建議。

二、資金拆借利息涉及的稅收政策

企業(yè)所得稅法規(guī)定，非金融企業(yè)的以下兩類經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，準(zhǔn)予在所得稅前列支：一是向金融企業(yè)借款發(fā)生的利息支出，二是向非金融企業(yè)借款發(fā)生的利息支出。這部分利息的執(zhí)行利率只要不超過(guò)同期貸款利率（可參考央行公布的基準(zhǔn)利率），均可進(jìn)行稅前列支。

財(cái)稅〔2008〕121號(hào)文進(jìn)一步做出了如下規(guī)定：企業(yè)從關(guān)聯(lián)方取得的資金，應(yīng)符合規(guī)定的債權(quán)性資金和權(quán)益性資金比例（注：金融企業(yè)債資比的最高限額為5∶1，其他企業(yè)債資比的最高限額為2∶1），關(guān)聯(lián)借款超出規(guī)定債資比的利息支出，原則上不允許稅前列支。

三、案例基本情況

A發(fā)電集團(tuán)是境內(nèi)某大型發(fā)電企業(yè)，B、C公司均是A公司的二級(jí)全資子公司，D公司為北方某省國(guó)資委直管的國(guó)有企業(yè)。為全面進(jìn)軍風(fēng)電板塊，B、C公司與D公司于2020年12月在北方某省共同出資成立E公司。E公司的資本金共計(jì)2000萬(wàn)，其中，股東B公司注資400萬(wàn)，占E公司股比20%；股東C公司出資400萬(wàn)，占E公司股比20%；D公司出資1200萬(wàn)，占E公司股比60%。2021年1月，為進(jìn)一步拓展風(fēng)電板塊在該省的業(yè)務(wù)，新成立了F公司，F(xiàn)公司的注冊(cè)資本及股份占比與E公司完全一致，同時(shí)使用E公司的原班管理人員管理F公司。

因項(xiàng)目建設(shè)需要，E公司于2021年1月分別向股東方B、C、D公司借入資金，其中，向B公司借入1000萬(wàn)，利率執(zhí)行7%；向C公司借入1200萬(wàn)，利率執(zhí)行8%；向D公司借入3000萬(wàn)，利率執(zhí)行5%。該年度央行同期貸款基準(zhǔn)利率為6%。2022年1月，F(xiàn)公司向E公司拆借500萬(wàn)，F(xiàn)公司僅確認(rèn)了本金往來(lái)賬項(xiàng)，未向F公司支付利息。

四、資金拆借利息涉稅計(jì)算

首先，對(duì)于股東方B、C、D公司而言，自E公司取得的貸款利息收入，須按照稅法的規(guī)定納入該公司2021年的應(yīng)納稅所得額繳納所得稅。

其次，對(duì)于E公司而言，其向股東的借款利息支出分析如下：

股東B投向E公司的債權(quán)性資金為1000萬(wàn)，權(quán)益性資金為400萬(wàn)，計(jì)算可得債資比為2.5∶1，高于稅法規(guī)定的2∶1，并且貸款執(zhí)行利率7%大于央行的基準(zhǔn)6%，因此，E公司該筆貸款產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用不能實(shí)現(xiàn)全額稅前列支。經(jīng)測(cè)算，E公司可稅前列支的本金限額為800（400×2=800）萬(wàn)，因此，利息列支限額為48（800×6%=48）萬(wàn)。在2021年付給股東B的利息70（1000×7%=70）萬(wàn)中，能夠?qū)崿F(xiàn)稅前列支的僅為48萬(wàn)，其余的22（70-48=22）萬(wàn)需在2021年度匯算清繳時(shí)作納稅調(diào)增。

股東C投向E公司的債權(quán)性資金為1200萬(wàn)，權(quán)益性資金為400萬(wàn)，計(jì)算可得債資比為3∶1，大幅高于稅法規(guī)定的2∶1，并且其貸款執(zhí)行利率8%也大于央行的基準(zhǔn)6%，因此，E公司該筆貸款產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用不能實(shí)現(xiàn)全額稅前列支。經(jīng)測(cè)算，E公司可稅前列支的本金限額為800（400×2=800）萬(wàn)，因此，利息列支限額為48（800×6%=48）萬(wàn)。在2021年支付給股東C的利息96（1200×8%=96）萬(wàn)中，能夠?qū)崿F(xiàn)稅前列支的僅為48萬(wàn)，其余的48（96-48=48）萬(wàn)需在2021年度匯算清繳時(shí)作納稅調(diào)增。

股東D投向E公司的債權(quán)性資金為3000萬(wàn)，權(quán)益性資金為1200萬(wàn)，計(jì)算可得債資比為2.5∶1，高于稅法規(guī)定的2∶1，但其執(zhí)貸款執(zhí)行利率5%低于央行的利率6%。經(jīng)測(cè)算，E公司可稅前列支的本金限額為2400（1200×2=2400）萬(wàn)，因此，利息列支限額為120（2400×5%=120）萬(wàn)。在2021年支付股東D的利息150（3000×5%=150）萬(wàn)中，能夠?qū)崿F(xiàn)稅前列支的為120萬(wàn)，其余30（150-120）萬(wàn)需在2021年度匯算時(shí)作調(diào)增處理。

五、稅收籌劃方案

經(jīng)過(guò)對(duì)股東B、C、D公司進(jìn)一步調(diào)查可了解到，B公司已過(guò)所得稅三免三減半稅收優(yōu)惠期，其實(shí)際稅負(fù)高于E公司；股東B及E公司雙方都未曾向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)做過(guò)同期備案材料；股東C曾向?qū)俚囟悇?wù)機(jī)關(guān)做過(guò)同期資料備案；D公司正在享受所得稅三免三減半及西部大開(kāi)發(fā)優(yōu)惠稅率政策（稅率實(shí)際執(zhí)行7.5%），其實(shí)際稅負(fù)低于E公司。

綜合以上情況，E公司在制定資金籌措方案時(shí)，從稅收籌劃的視角可嘗試以下維度：

1.資金出借主體的籌劃

（1）從金融類關(guān)聯(lián)企業(yè)募集資金

根據(jù)規(guī)定，非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款發(fā)生的利息支出，在一定范圍內(nèi)可據(jù)實(shí)稅前列支。大型發(fā)電集團(tuán)公司現(xiàn)階段普遍有電力財(cái)務(wù)公司、資本控股公司、融資租賃公司等金融服務(wù)類企業(yè)，若該類金融企業(yè)自有資金較為充裕，則可在企業(yè)集團(tuán)注冊(cè)成立新公司時(shí)從金融企業(yè)出資，其債資比5∶1的要求遠(yuǎn)低于非金融企業(yè)的2∶1。新成立公司的初創(chuàng)期，集團(tuán)公司可通過(guò)自身金融企業(yè)少量注入權(quán)益資金，建設(shè)運(yùn)營(yíng)期可在權(quán)益資本5倍以內(nèi)的金額范圍注入債務(wù)資金，從而實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)費(fèi)用稅前最大化列支。

（2）從同級(jí)次關(guān)聯(lián)企業(yè)募集資金

出借方與借入方為同層級(jí)關(guān)聯(lián)企業(yè)，管理模式多為“一班人馬，多塊牌子”，這類公司間的資金拆借較為便捷，早期投產(chǎn)項(xiàng)目公司給后續(xù)基建公司拆借資金的情況較為普遍。

首先，內(nèi)部拆借應(yīng)注意涉稅風(fēng)險(xiǎn)。從增值稅稅目中可以看出，貸款屬于金融保險(xiǎn)業(yè)的稅目，拆借方取得的利息收入需按6%稅率繳納增值稅，并繳納附加稅。本案例中F公司應(yīng)與E公司簽訂資金拆借協(xié)議（可委托銀行簽訂三方委貸協(xié)議），利率可參考銀行同期貸款利率，并開(kāi)具利息收入發(fā)票，并繳納相應(yīng)的城市維護(hù)建設(shè)稅及各類附加費(fèi)。

其次，拆借利率的籌劃。若出借方自身已取得借款的利率較低，則借入方的拆借利率則可參考出借方自身的借款利率，這樣出借方的利息收入則會(huì)降低，因此利息收入的營(yíng)業(yè)稅及附加稅均會(huì)降低。

2.被投資車間制企業(yè)組織方式的籌劃

從承擔(dān)法律責(zé)任的不同來(lái)進(jìn)行劃分，被投資的“車間制”公司組織形式的選擇主要可采用母子公司、總分公司的組織形式，也存在一定的籌劃空間。企業(yè)增值稅及財(cái)產(chǎn)行為稅由分公司在機(jī)構(gòu)所在地繳納，所得稅則由總公司匯總計(jì)算分?jǐn)偫U納。

由于車間制發(fā)電企業(yè)為重資產(chǎn)投資行業(yè)，分布式風(fēng)電、分散式光伏項(xiàng)目極易出現(xiàn)虧損，因此在經(jīng)營(yíng)初期由總公司合并計(jì)算納稅額，其虧損額可以抵減總公司的利潤(rùn)，進(jìn)而會(huì)減輕企業(yè)整體稅收負(fù)擔(dān)，宜采用總分公司模式。

若在項(xiàng)目投標(biāo)階段屬地政府要求采用捆綁投標(biāo)方式，特別是有小股東參與的情況，這種情況下由于產(chǎn)權(quán)主體的多元性可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定性，則宜采用子公司的組織形式，后續(xù)若小股東退出時(shí)再視實(shí)際情況決定是否轉(zhuǎn)為分公司。

3.資金出借方式的籌劃

企業(yè)集團(tuán)的資金來(lái)源主要有自身經(jīng)營(yíng)積累和外部金融機(jī)構(gòu)借入兩種方式，在設(shè)立新的分子企業(yè)時(shí)需要對(duì)注資方式進(jìn)行充分的事前研究。

如果借出方的資金為自身經(jīng)營(yíng)積累所得，則可對(duì)項(xiàng)目資金需求處于權(quán)益性投資兩倍以內(nèi)的部分，采取借貸資金的形式較為合理；對(duì)于資金需求超過(guò)權(quán)益投資兩倍的部分，宜采用股權(quán)注資，以此規(guī)避超支利息不得列支的問(wèn)題。

如果集團(tuán)資金本身就來(lái)源于外部金融機(jī)構(gòu)貸款，則應(yīng)采用統(tǒng)借統(tǒng)還方式為下屬項(xiàng)目公司融資。集團(tuán)公司總部向金融機(jī)構(gòu)取得借款后下?lián)芙o分子公司使用的，凡能取得金融機(jī)構(gòu)的相關(guān)證明文件，并且各分子公司間可采用一定方法合理分?jǐn)傌?cái)務(wù)費(fèi)用，則各期支付的利息支出均可稅前列支。此外，由總部進(jìn)行統(tǒng)借統(tǒng)還，各成員企業(yè)還可以享受免交增值稅及其附加稅的稅收優(yōu)惠政策。

4.資金拆借利率的籌劃

對(duì)于“金融企業(yè)同期同類貸款利率”的范圍如何界定，國(guó)稅函〔2003〕1114號(hào)文做出了如下解釋：按照央行規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)貸款利率不僅僅包括基準(zhǔn)利率，還包括浮動(dòng)利率，這一點(diǎn)常常容易被企業(yè)忽視。若企業(yè)在年度匯算時(shí)只考慮了基準(zhǔn)利率，忽視浮動(dòng)利率的范疇，則可能縮小利息列支范圍。企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極搜集同期同類貸款利率的證據(jù)，最大限度地稅前列支財(cái)務(wù)費(fèi)用。

在上例中，E公司若能提供資金利率的系列證據(jù)（尤其是同期浮動(dòng)利率，一般可從貸款銀行或當(dāng)?shù)匮胄兄蝎@得），假定該年度同期基準(zhǔn)利率為6%，企業(yè)實(shí)際執(zhí)行上浮10%，則稅前列支的利率標(biāo)準(zhǔn)就會(huì)上升到6%×（1+10%）=6.6%，E公司向B、C公司貸款的利息扣除限額可增加4.8（800×0.6%）萬(wàn)。

5.實(shí)際稅負(fù)籌劃

深入研究上述121號(hào)文可以發(fā)現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)利息全額扣除還是存在另外一種情形。若借款企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于出借方，則其支付給出借方的財(cái)務(wù)費(fèi)用，可全額稅前列支。這里的實(shí)際稅負(fù)概念僅指所得稅的稅負(fù)，而非通常意義的整體稅負(fù)。實(shí)際稅負(fù)可通過(guò)所得稅占稅收利潤(rùn)的百分比來(lái)進(jìn)行測(cè)算。企業(yè)在制定資金拆借方案時(shí)，應(yīng)研究對(duì)比其與出借方的實(shí)際稅負(fù)，若自身的實(shí)際稅負(fù)高于出借方，則可在一定程度上避免稅收轉(zhuǎn)移的嫌疑（即不存在資本弱化行為）。在實(shí)際稅負(fù)方面，資金出借方需做如下考量：

（1）企業(yè)集團(tuán)在劃撥資金前應(yīng)對(duì)比資金供需雙方的實(shí)際稅負(fù)，優(yōu)先將債務(wù)性資金投到實(shí)際稅負(fù)較高的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（2）企業(yè)集團(tuán)應(yīng)將統(tǒng)借統(tǒng)還資金優(yōu)先投放到基建項(xiàng)目公司、尚在稅收優(yōu)惠期公司（該類公司實(shí)際稅負(fù)低），將自有資金投入已投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)并已過(guò)所得稅優(yōu)惠期等稅負(fù)較高的公司。

上例中，在E公司的實(shí)際稅負(fù)高于股東D的情況下，即可不參照關(guān)于債資比的硬性規(guī)定對(duì)本金列支限額進(jìn)行調(diào)整。D公司本金扣除限額由2400萬(wàn)上升至3000萬(wàn)，則E公司的借款利息150（3000×5%=150）萬(wàn)元可全部實(shí)現(xiàn)稅前扣除，相比籌劃前少調(diào)增30萬(wàn)元。

六、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，企業(yè)集團(tuán)在進(jìn)行資金拆借等重大決策時(shí)，應(yīng)注意綜合運(yùn)用多種納稅籌劃方案，充分做好事前調(diào)查研究。通過(guò)選擇科學(xué)合理的融資方式，輔之稅收籌劃工具，不僅可實(shí)現(xiàn)資金合理調(diào)度，還可實(shí)現(xiàn)稅收籌劃收益，不斷提升經(jīng)營(yíng)水平。