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憶恒創(chuàng)源提交科創(chuàng)板上市招股書已經(jīng)一年多時(shí)間，但因報(bào)告期內(nèi)的信披和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在疏漏和錯(cuò)誤，導(dǎo)致公司在2022年底被上交所作出了監(jiān)管警示的處罰決定，這給公司的上市進(jìn)程帶來(lái)一定的負(fù)面影響。

該公司在上市前夕存在突擊入股、估值躥升情形，其中有一家股東寧波卓玨穿透后的出資方之一是湛龍?！都t周刊》獲悉，湛龍系證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的前領(lǐng)導(dǎo)干部，2017年后投身PE。監(jiān)管離職人員突擊入股擬上市公司是近年來(lái)上市審核的關(guān)注重點(diǎn)，而憶恒創(chuàng)源招股書卻未就湛龍的背景作出詳細(xì)披露。

自2021年底提交招股書以來(lái)，北京憶恒創(chuàng)源科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“憶恒創(chuàng)源”）的IPO就略顯坎坷：去年初，在2022年首批IPO公司信披質(zhì)量抽查中，憶恒創(chuàng)源被抽中；3月，憶恒創(chuàng)源的審核狀態(tài)變更為“中止（財(cái)報(bào)更新）”；6月，憶恒創(chuàng)源重啟審核；但因四季度疫情形勢(shì)一度嚴(yán)峻，憶恒創(chuàng)源的現(xiàn)場(chǎng)檢查進(jìn)度有所延后；最新進(jìn)展是憶恒創(chuàng)源的審核狀態(tài)更新為“已問(wèn)詢”。在經(jīng)歷一番波折后，憶恒創(chuàng)源似乎距離上市越來(lái)越近了。

但一樁意外的出現(xiàn)，讓憶恒創(chuàng)源的上市之旅變得嚴(yán)峻。2022年12月底，上交所發(fā)出對(duì)憶恒創(chuàng)源《予以監(jiān)管警示的決定》，指出發(fā)行人存在諸多違規(guī)行為：2022年5月，憶恒創(chuàng)源與AvnetTechnologyHongKongLimited簽訂采購(gòu)協(xié)議，約定由后者作為中間代理商采購(gòu)NANDFlash，合同金額為6072.69萬(wàn)美元，合同金額超過(guò)發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%。根據(jù)發(fā)行人公司章程，該采購(gòu)協(xié)議應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)進(jìn)行審議，但發(fā)行人未召開董事會(huì)進(jìn)行審議，也未向上交所報(bào)告。

另外，憶恒創(chuàng)源的技術(shù)服務(wù)和技術(shù)授權(quán)均來(lái)自于MicronTechnologyInc.及下屬公司（以下稱美光集團(tuán)）。2021年4月，發(fā)行人確認(rèn)美光集團(tuán)2021年一季度的授權(quán)收入2461萬(wàn)元，但現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，其中分屬兩個(gè)項(xiàng)目合計(jì)191萬(wàn)美元的技術(shù)授權(quán)收入的實(shí)際結(jié)算期為2020年四季度，發(fā)行人1255萬(wàn)元的技術(shù)授權(quán)收入確認(rèn)存在跨期。經(jīng)測(cè)算，以上跨期收入導(dǎo)致2020年的凈利潤(rùn)少計(jì)1067萬(wàn)元，對(duì)凈利潤(rùn)的影響較大，導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。

基于此，上交所認(rèn)為憶恒創(chuàng)源違反了科創(chuàng)板《審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)憶恒創(chuàng)源予以監(jiān)管警示，要求發(fā)行人“保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

負(fù)責(zé)憶恒創(chuàng)源IPO的保代是徐石晏、崔曄，兩人的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)比較豐富，其中徐負(fù)責(zé)過(guò)的股權(quán)項(xiàng)目達(dá)十幾筆。但憶恒創(chuàng)源的信披和財(cái)務(wù)出現(xiàn)差錯(cuò)，說(shuō)明投行也同樣存在過(guò)失。2022年底，上交所發(fā)布了《監(jiān)管措施決定書》，對(duì)徐石晏、崔曄予以監(jiān)管警示。

《紅周刊》還注意到，憶恒創(chuàng)源的部分股東系監(jiān)管部門離職人士。據(jù)招股書，憶恒創(chuàng)源2021年2月引入了多家機(jī)構(gòu)股東，其中包括寧波梅山保稅港區(qū)卓玨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。4個(gè)月后的2021年6月，憶恒創(chuàng)源和中金公司簽署了IPO輔導(dǎo)協(xié)議，并于2021年12月提交招股書。

寧波卓玨（有限合伙）入股憶恒創(chuàng)源的原因是“看好發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式及未來(lái)發(fā)展”，持股比例1.18%。公開材料顯示，寧波卓玨（有限合伙）的GP是北京卓瑜投資管理有限公司，第一大LP是湛龍，出資比例超過(guò)46%。天眼查顯示，湛龍還是北京卓瑜的第二大股東，持股比例為20%，且擔(dān)任了北京卓瑜的執(zhí)行董事。

總之，在北京卓瑜、寧波卓玨（有限合伙）的投資決策和管理方面，湛龍是有著較大話語(yǔ)權(quán)的，然而對(duì)于如此重要人士，招股書卻未披露湛龍的詳細(xì)背景和履歷。

綜合公開采訪、論壇演講可發(fā)現(xiàn)，2012年前，湛龍幾次以“北京市金融局處長(zhǎng)”的身份發(fā)表了PE基金、上市公司相關(guān)言論；2012年底，他的身份變更為證監(jiān)會(huì)“上市部主任助理”；到2014年，湛龍的身份再次回歸北京市金融局，具體職務(wù)是“上市處處長(zhǎng)”。

《紅周刊》掌握的材料顯示，湛龍2017年之前曾在北京市發(fā)改部門、金融局、證監(jiān)會(huì)、中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等部門擔(dān)任干部，參與了新三版的籌辦和監(jiān)管，以及其他和上市公司、私募基金有關(guān)的職務(wù)。

2017年8月后，湛龍離開了政府部門，很快擔(dān)任了北京卓瑜投資等私募基金的相關(guān)職務(wù)，正式加入私募行業(yè)。

除了IPO，北京卓瑜這幾年還參加了多筆定增業(yè)務(wù)，投資業(yè)績(jī)出色。因早年對(duì)新三板籌辦和監(jiān)管過(guò)程中貢獻(xiàn)頗多，熟悉這個(gè)市場(chǎng)的湛龍如今的投資版圖也包括新三板。比如據(jù)新特電氣（301120.SZ）去年公告，公司計(jì)劃以LP的身份參與發(fā)起共青城卓瑜宏遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。公告顯示，共青城卓瑜（有限合伙）的募資規(guī)模為1億元，主要投資具有核心技術(shù)和發(fā)展?jié)摿Φ男氯骞?，重點(diǎn)布局新能源、新材料、裝備制造等行業(yè)。

據(jù)天眼查，湛龍是共青城卓瑜宏遠(yuǎn)（有限合伙）的第一大LP，出資比例30%，北京卓瑜出資比例為5%。

按照《公務(wù)員法》的要求，“公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員、縣處級(jí)以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)”。至于證監(jiān)部門的離職人員，一般來(lái)說(shuō)，領(lǐng)導(dǎo)人員離職三年內(nèi)、普通工作人員離職兩年內(nèi)不得在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)任職。

不過(guò)在實(shí)際操作中，很長(zhǎng)一段時(shí)間里，監(jiān)管背景人員離職后很快就到被監(jiān)管機(jī)構(gòu)任職、或開展PE業(yè)務(wù)的現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮。拐點(diǎn)出現(xiàn)在2021年6月，相關(guān)部門發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號(hào)》，明確證監(jiān)系統(tǒng)離職人員參加IPO的核查要求，對(duì)利益輸送、入股資金來(lái)源違規(guī)等不當(dāng)行為作出嚴(yán)格界定，強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)的核查責(zé)任。其后多家擬IPO企業(yè)頻繁清退有監(jiān)管背景的股東。

就憶恒創(chuàng)源來(lái)說(shuō)，2021年底發(fā)布的招股書中，湛龍是寧波卓鈺（有限合伙）的第一大LP；工商信息系統(tǒng)、天眼查的最新股權(quán)變更信息顯示，2022年11月，湛龍把持有的寧波卓鈺（有限合伙）股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不再是直接出資方。但寧波卓鈺（有限合伙）的LP——北京卓瑜層面，湛龍仍然是北京卓瑜的二股東，沒(méi)有同步退出。

另外，憶恒創(chuàng)源的招股書未就湛龍的身份作出詳細(xì)披露，是否符合執(zhí)業(yè)要求是存在疑問(wèn)的。按照證券業(yè)協(xié)會(huì)去年發(fā)布的《證券業(yè)務(wù)示范實(shí)踐第3號(hào)-保薦人盡職調(diào)查》，“重點(diǎn)關(guān)注申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資入股發(fā)行人的新股東。對(duì)突擊入股的新股東進(jìn)行重點(diǎn)核查”“根據(jù)監(jiān)管要求，對(duì)股東進(jìn)行進(jìn)一步穿透核查，鼓勵(lì)股東穿透核查取得多層級(jí)、高比例的底稿”。也因此，對(duì)于湛龍身份的問(wèn)題，需要公司做出合理解釋。

除了寧波卓玨（有限合伙），當(dāng)時(shí)一同入股發(fā)行人的還有其他多家PE基金，客觀上，憶恒創(chuàng)源上市前夕引入多家機(jī)構(gòu)股東的過(guò)程也是其估值快速提升的過(guò)程。

憶恒創(chuàng)源上市選擇的是科創(chuàng)板第四套標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元+最近一年?duì)I收不低于3億元。從研發(fā)強(qiáng)度等指標(biāo)來(lái)看，憶恒創(chuàng)源符合科創(chuàng)板上市要求的，但體量上對(duì)比可比公司，憶恒創(chuàng)源的規(guī)模略小。

據(jù)招股書，憶恒創(chuàng)源上市前一年內(nèi)實(shí)施了5輪增資+股權(quán)轉(zhuǎn)讓，注冊(cè)資本從人民幣4045萬(wàn)元提升到4800萬(wàn)元。2021年1月，憶恒創(chuàng)源實(shí)施了D+輪融資，引入Micron，新增注冊(cè)資本人民幣63.7萬(wàn)元，每股價(jià)格49.4元，發(fā)行人注冊(cè)資本從4045萬(wàn)元增加到4109萬(wàn)元。簡(jiǎn)單測(cè)算，此時(shí)憶恒創(chuàng)源的估值是20.3億元。

接著公司于2021年2月實(shí)施了E輪融資，引入寧波卓玨等9家機(jī)構(gòu)股東，價(jià)格為73元/股，發(fā)行人估值提升到33.8億元。也就是說(shuō)，僅僅過(guò)了一個(gè)月，公司的估值增幅就超過(guò)六成。

當(dāng)然，估值的快速提升一定程度上可以從營(yíng)收方面得到解釋。2021年上半年，憶恒創(chuàng)源以及5家A股可比公司的營(yíng)收較2020年上半年普遍有較高增長(zhǎng)，其中，憶恒創(chuàng)源2021年上半年就實(shí)現(xiàn)了5億多元的營(yíng)收。

彼時(shí)正是半導(dǎo)體行業(yè)的高光時(shí)刻。兆易創(chuàng)新、國(guó)科微等已上市的可比公司2021年上半年市值分別增長(zhǎng)了34%、159%。不過(guò)很快，半導(dǎo)體行情轉(zhuǎn)清淡，半導(dǎo)體元器件銷售過(guò)程中砍單現(xiàn)象頻發(fā)，庫(kù)存明顯提升。

憶恒創(chuàng)源未公布2021年下半年以來(lái)的業(yè)績(jī)，但參考5家A股可比公司基本面變化，即2022年上半年的營(yíng)收整體維持較高增速，凈利潤(rùn)增速分化明顯（3家公司的歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)增長(zhǎng)，2家歸母凈利潤(rùn)同比出現(xiàn)下滑）的事實(shí)，意味著憶恒創(chuàng)源一旦能夠獲準(zhǔn)上市，未來(lái)還能否繼續(xù)維持好的成長(zhǎng)性，存在很大的不確定性。