劉舒

摘要：近年來(lái)，在國(guó)家政策的扶持下，產(chǎn)權(quán)交易平臺(tái)越來(lái)越完善，為企業(yè)增資擴(kuò)股提供了便利。國(guó)有企業(yè)借助產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)融資平臺(tái)實(shí)現(xiàn)了增資擴(kuò)股，為改制創(chuàng)造了條件。在產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)系統(tǒng)化運(yùn)作的背景下，國(guó)有企業(yè)可以擇優(yōu)選擇投資者。同時(shí)，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)具有價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，這可以為股權(quán)升值創(chuàng)造良好的條件，使企業(yè)的資金壓力得到緩解，幫助企業(yè)解決融資難的問(wèn)題?；诖?，本文結(jié)合上?；瘜W(xué)工業(yè)區(qū)安悅蘇伊士環(huán)境科技有限公司的實(shí)際情況，探究了國(guó)有企業(yè)增資擴(kuò)股運(yùn)作實(shí)踐及其中存在的問(wèn)題，希望為相關(guān)人員提供參考與借鑒。

關(guān)鍵詞：國(guó)有企業(yè)；增資擴(kuò)股；實(shí)踐

一、國(guó)有企業(yè)增資擴(kuò)股的目的

（一）籌集經(jīng)營(yíng)資金、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模

國(guó)有企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，增資擴(kuò)股可以幫助籌集經(jīng)營(yíng)資金，為生產(chǎn)活動(dòng)的開展提供資金支持。在當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境下，企業(yè)融資的方式是多樣的，其中最常見的是民間借貸與銀行貸款。除此之外，還包括實(shí)物抵押、股權(quán)質(zhì)押等形式。與這些方式相比，國(guó)有企業(yè)增資擴(kuò)股的成本是最低的，且可以無(wú)期限使用，尤其是對(duì)于合資企業(yè)，使用來(lái)自國(guó)有企業(yè)的增資可以以更低的成本實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，并與國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)雙贏。

（二）提高公司信用、獲得法定資質(zhì)

在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，國(guó)有企業(yè)面臨著日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。企業(yè)的規(guī)模越大，形成的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)越明顯，信用資質(zhì)越強(qiáng)。對(duì)于國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，通過(guò)對(duì)合資企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股，不僅可以幫助其擴(kuò)大規(guī)模，還可以提高自身的信用水平。對(duì)于注冊(cè)資本沒(méi)有達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的合資企業(yè)來(lái)說(shuō)，在后期發(fā)展的過(guò)程中，就要通過(guò)增資擴(kuò)股的方式獲得法定資質(zhì)。

（三）引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者可以為企業(yè)的發(fā)展提供重要的推動(dòng)力，它不僅可以帶來(lái)發(fā)展資金，提供先進(jìn)的技術(shù)、產(chǎn)品及管理經(jīng)驗(yàn)，還可以使企業(yè)的購(gòu)銷網(wǎng)絡(luò)變得更完善。在這樣的情況下，合資企業(yè)可以在較短的時(shí)間內(nèi)提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于優(yōu)勢(shì)地位。企業(yè)在不同的發(fā)展階段，需要引進(jìn)不同的戰(zhàn)略投資者，國(guó)有企業(yè)的增資擴(kuò)股便是與股權(quán)轉(zhuǎn)讓并存的引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的重要手段，可以推進(jìn)合資企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展。

二、國(guó)有企業(yè)增資擴(kuò)股運(yùn)作實(shí)踐策略

（一）實(shí)施增資擴(kuò)股的前置程序

在國(guó)有企業(yè)運(yùn)營(yíng)與發(fā)展過(guò)程中，增資擴(kuò)股是重要的戰(zhàn)略決策。為了確保決策的有效性，需要做好完善的內(nèi)部審批工作，基于標(biāo)準(zhǔn)的流程提高審批的有效性。如果股東數(shù)量為兩名或者兩名以上，在增資擴(kuò)股時(shí)，需要通過(guò)召開股東會(huì)的形式作出最終決議，確保2/3的股東表決同意。對(duì)于國(guó)有獨(dú)資企業(yè)來(lái)說(shuō)，在增資擴(kuò)股時(shí)，需要由專門的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出最終的決定。除了要完成內(nèi)部審批外，國(guó)有企業(yè)還要按照國(guó)資監(jiān)管的制度和權(quán)利權(quán)限，向集團(tuán)公司或監(jiān)管部門報(bào)批，最終依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，向相關(guān)部門備案。

（二）增資擴(kuò)股要進(jìn)場(chǎng)公開進(jìn)行

2005年，國(guó)家出臺(tái)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作實(shí)施意見》。《意見》指出，對(duì)于通過(guò)增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行改制的國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，需要做好進(jìn)場(chǎng)公開工作。具體來(lái)說(shuō)，企業(yè)要通過(guò)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)、媒體或相關(guān)網(wǎng)絡(luò)體系公開與改制有關(guān)的情況、投資者的情況等，并擇優(yōu)選擇投資者。對(duì)于情況比較特殊的國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，在增資擴(kuò)股時(shí)需要由專門的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，才能開展后續(xù)工作。同時(shí)，還要向多個(gè)資質(zhì)條件達(dá)標(biāo)的潛在投資者提供信息，以此選定最優(yōu)的投資者。實(shí)踐證明，在進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開實(shí)行增資擴(kuò)股后，國(guó)有企業(yè)不僅可以對(duì)投資者進(jìn)行廣泛搜集，還可以基于陽(yáng)光、透明度原則對(duì)增資擴(kuò)股的行為進(jìn)行有效規(guī)范，從而減少暗箱操作的可能性。在利用產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)平臺(tái)輻射效應(yīng)的情況下，國(guó)有企業(yè)可以更好地開展招商活動(dòng)，同時(shí)確保整個(gè)增資擴(kuò)股流程處于公開、公正與透明的狀態(tài)，國(guó)有資產(chǎn)可以得到充分保障，后期，這些資產(chǎn)也可以實(shí)現(xiàn)保值與增值。

（三）保護(hù)原股東的優(yōu)先增資權(quán)

1.為原股東的法定權(quán)利提供保障

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在新增資本的情況下，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，這便給予了企業(yè)原股東的優(yōu)先增資權(quán)，屬于法定權(quán)利。同時(shí)，在增資擴(kuò)股時(shí)，國(guó)有企業(yè)通常會(huì)在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。增資后形成的交易價(jià)格，可能是最終的掛牌價(jià)格，也可能會(huì)通過(guò)競(jìng)價(jià)而形成溢價(jià)，這為保障原股東的優(yōu)先增資權(quán)增加了難度。在增資擴(kuò)股的情況下，原股東即使要行使優(yōu)先增資權(quán)，也要利用產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行。在此過(guò)程中，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在接受委托后，需要按照增資標(biāo)的公式要求發(fā)布公告，并在其中明確原股東按照實(shí)繳出資比例對(duì)本次增資的數(shù)額優(yōu)先認(rèn)繳。對(duì)于剩余的增資數(shù)額，要由投資人認(rèn)購(gòu)。如果原股東放棄增資，投資人可認(rèn)購(gòu)全部的增資數(shù)額。在公開征集的情況下，如果沒(méi)有征集到意向投資人，需要根據(jù)標(biāo)的公司股東會(huì)通過(guò)具體的增資方案，確定原股東是否可以認(rèn)購(gòu)。同時(shí)，原股東也可以以普通投資人的身份參與增資擴(kuò)股。

2.確保優(yōu)先增資權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)讓

優(yōu)先增資權(quán)屬于原股東的權(quán)利，同時(shí)，這項(xiàng)權(quán)利是依托于股東這一特定身份而產(chǎn)生的。因此，在增資擴(kuò)股時(shí)，該權(quán)利不能被轉(zhuǎn)讓。我國(guó)法律設(shè)置優(yōu)先增資權(quán)的目的，在于避免增資擴(kuò)股時(shí)出現(xiàn)原股東股權(quán)被稀釋的問(wèn)題。如果原股東不主動(dòng)放棄行使優(yōu)先增資權(quán)，增資擴(kuò)股成功的可能性將大大提高，這一權(quán)利比優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的“優(yōu)先級(jí)”更高。由此可見，優(yōu)先增資權(quán)是法律賦予原股東的一項(xiàng)特殊權(quán)利。

（四）明確增資擴(kuò)股協(xié)議的簽訂主體

在簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，國(guó)有企業(yè)的全體股東、增資擴(kuò)股的公司及投資人通常會(huì)簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》。在獲得股東充分授權(quán)的情況下，該協(xié)議也可以直接由增資擴(kuò)股的公司與投資者簽署。關(guān)于簽訂主體，需要關(guān)注以下幾方面問(wèn)題。

第一，如果協(xié)議內(nèi)容涉及增資擴(kuò)股后企業(yè)的投資規(guī)劃、治理架構(gòu)等事項(xiàng)，同時(shí)，公司并沒(méi)有獲得股東的授權(quán)，在簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》時(shí)，需要將原股東納入簽訂主體的范疇。針對(duì)企業(yè)重要的經(jīng)營(yíng)與安排，需由增資擴(kuò)股后的新股東審議表決。除此之外，還要關(guān)注《增資擴(kuò)股協(xié)議》不能對(duì)本應(yīng)由股東會(huì)決定的事項(xiàng)進(jìn)行約定。

第二，要明確對(duì)投資者特定違約事項(xiàng)的具體處理方法。例如：投資人如果未按照約定的時(shí)間將增資擴(kuò)股的款項(xiàng)支付給增值標(biāo)的公司的指定賬戶，需要承擔(dān)違約責(zé)任。在這樣的情況下，基于違約合同的相對(duì)性原理，投資者與增資擴(kuò)股標(biāo)的公司之間具有增資關(guān)系，因此，投資者需要向增值標(biāo)的公司而非原股東承擔(dān)違約責(zé)任。如果原股東與投資人簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議》中有其他約定，在發(fā)生違約時(shí)，投資人還要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

三、安悅公司增資擴(kuò)股案例分析

（一）增資擴(kuò)股項(xiàng)目的確立

上?；瘜W(xué)工業(yè)區(qū)安悅蘇伊士環(huán)境科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安悅公司”）于2020年4月成立，是由上?；瘜W(xué)工業(yè)區(qū)投資實(shí)業(yè)有限公司、上海汽車資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司和升達(dá)亞洲有限公司在上?；瘜W(xué)工業(yè)區(qū)內(nèi)共同出資成立的一家危險(xiǎn)廢棄物處理及資源循環(huán)利用的中外合資企業(yè)，注冊(cè)資金為15000萬(wàn)元人民幣。表1展示了該公司的股東及出資情況。

安悅公司正新建一套危廢處理設(shè)施，設(shè)計(jì)危廢焚燒處理規(guī)模達(dá)40000t/a，配置1條130t/d回轉(zhuǎn)窯焚燒處理線，投資總額為44，980.69萬(wàn)元。主要工程內(nèi)容為廢物接收及暫存系統(tǒng)、焚燒系統(tǒng)、廢水處理系統(tǒng)等主體生產(chǎn)設(shè)施、管理等輔助配套公用工程設(shè)施。近年來(lái)，上海石化產(chǎn)生的危險(xiǎn)廢物量（需焚燒類）均在4500噸/年左右，危廢量較大。為降低危廢處置風(fēng)險(xiǎn)，上海石化曾于2018年啟動(dòng)“上海石化廢棄物綜合利用項(xiàng)目”，并被列入上海市金山區(qū)環(huán)境綜合整治行動(dòng)方案，作為區(qū)重點(diǎn)項(xiàng)目推進(jìn)。但是，在可行性研究報(bào)告的編制過(guò)程中，上海石化發(fā)現(xiàn)，自建危廢處理設(shè)施，在市場(chǎng)資源獲取、運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)組建和運(yùn)行經(jīng)濟(jì)性上沒(méi)有優(yōu)勢(shì)。而通過(guò)參股安悅蘇伊士，利用新建的危廢處理設(shè)施，既可滿足上海石化危廢處理需求，又可規(guī)避自建設(shè)施帶來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，降低危廢處理風(fēng)險(xiǎn)是可行的。上海石化在裝置建設(shè)期參股安悅蘇伊士，可實(shí)現(xiàn)較好的協(xié)同效應(yīng)：一是在新建項(xiàng)目初期，以增資參股方式進(jìn)入安悅蘇伊士，降低上海石化的參股成本。二是利用合資公司更多的市場(chǎng)資源和專業(yè)的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，降低生產(chǎn)成本，提升裝置運(yùn)行的經(jīng)濟(jì)性，進(jìn)一步協(xié)助上海石化降低危廢處理成本。三是合資公司經(jīng)營(yíng)效益的提高，有助于上海石化獲取較好的投資回報(bào)。

（二）增資擴(kuò)股的方案

1.增資方式

擬通過(guò)安悅蘇伊士公司在產(chǎn)交所公開掛牌增資擴(kuò)股的方式，上海石化（具體由上海石化投資發(fā)展公司出資）參與合作，增資入股安悅蘇伊士公司，獲得其10%的股權(quán)，依靠安悅蘇伊士公司在固廢處置方面先進(jìn)的管理技術(shù)優(yōu)勢(shì)，提高公司運(yùn)行管理的安全性、可靠性和經(jīng)濟(jì)性，四方通過(guò)積極合作、取長(zhǎng)補(bǔ)短，最大限度地提高了合資公司未來(lái)的持續(xù)發(fā)展能力。

2.增資方案

通過(guò)與安悅蘇伊士公司三方股東的溝通接洽，擬以2020年7月31日為基準(zhǔn)日，進(jìn)行公司資產(chǎn)評(píng)估備案，確定增資掛牌價(jià)格，原則上以原始價(jià)值為基準(zhǔn)。各方均為人民幣貨幣形式出資。

上海石化股東方原則上以財(cái)務(wù)投資、業(yè)務(wù)合作為主，參與合資公司股權(quán)管理。如表2所示。

（三）增資擴(kuò)股的流程

1.2020年10月前完成合資公司前期談判工作。

2.2020年12月底前完成相關(guān)決策材料的上報(bào)工作。

3.2021年12月獲得中石化批復(fù)，同時(shí)啟動(dòng)聯(lián)交所掛牌程序。

4.2022年3月，四方股東及合資公司完成相關(guān)材料文件（最終清潔版）的簽署。

5.2022年4月，根據(jù)《反壟斷法》有關(guān)規(guī)定，上海石化投資發(fā)展公司啟動(dòng)反壟斷經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)程序。

6.2022年8月，上海石化投資發(fā)展有限公司完成經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)；9月至10月，上海石化投資發(fā)展有限公司支付剩余投資款，做好工商變更工作。

四、結(jié)束語(yǔ)

綜上所述，增資擴(kuò)股是國(guó)有企業(yè)增加注冊(cè)資本、增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的重要手段。在對(duì)新資金進(jìn)行籌集的同時(shí)，企業(yè)可以保持現(xiàn)有的運(yùn)營(yíng)資金，還可以對(duì)股東結(jié)構(gòu)和持股比例進(jìn)行調(diào)整，這為后期的發(fā)展創(chuàng)造了更為廣闊的空間。在增資擴(kuò)股運(yùn)作實(shí)踐的過(guò)程中，國(guó)有企業(yè)要充分落實(shí)前置程序，確保進(jìn)場(chǎng)公開進(jìn)行增資擴(kuò)股活動(dòng)，同時(shí)要保護(hù)原股東的優(yōu)先增資權(quán)。除此之外，還要明確增資擴(kuò)股協(xié)議的簽訂主體，通過(guò)對(duì)上?；瘜W(xué)工業(yè)區(qū)安悅蘇伊士環(huán)境科技有限公司的情況分析發(fā)現(xiàn)，增資擴(kuò)股可以實(shí)現(xiàn)多方共贏。

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