鄭獻偉

為強化金融機構穩(wěn)健經(jīng)營，監(jiān)管要求金融控股公司對旗下金融機構承擔加重責任之義務，為控股金融機構持續(xù)補充資本、建立“生前遺囑”制度、困境救助制度，金融控股公司對旗下金融機構股權管理上，存在股權流轉(zhuǎn)限制、持股比例限制、股權質(zhì)押限制、交叉持股限制、實業(yè)投資限制、關聯(lián)交易限制、集團管控限制等諸多制約。本文從監(jiān)管要求出發(fā)，指出傳統(tǒng)財務管控、戰(zhàn)略管控、運營管控三種主流集團管控模式不完全符合金融控股公司集團管控要求，提出“以資本管理推進目標管理，在風險管理中融入戰(zhàn)略意圖”的“資本風險管控”新模式，以期實現(xiàn)對金融機構合規(guī)有效的管控。

2023年3月，根據(jù)《黨和國家機構改革方案》，我國將對金融控股公司等金融集團的日常監(jiān)管職責由中國人民銀行劃入國家金融監(jiān)督管理總局。國家金融監(jiān)督管理總局在銀保監(jiān)會基礎上組建，有利于進一步完善金融控股公司監(jiān)管機制，原銀保監(jiān)會擁有豐富機構監(jiān)管經(jīng)驗，預計對金融控股公司日常監(jiān)管將不斷深入，金融控股公司準入預計也將提速。2020年9月，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控管理辦法》）以來，陸續(xù)受理中國光大集團、中國中信集團、北京金融控股集團、深圳市招融投資控股和中國萬向控股等5家企業(yè)金融控股公司準入申請，截至2023年2月，共有3家金融控股公司獲批，金融控股公司合規(guī)運營管理成為現(xiàn)實課題?！督鹂毓芾磙k法》明確，金融控股公司主要業(yè)務為對所投資的金融機構進行股權管理，相對于一般企業(yè)集團對旗下子公司的股權管理，監(jiān)管機構對金融機構的股東有“加重責任”要求。2023年2月，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法》，對金融控股公司關聯(lián)交易審查、報告、披露、審計、問責等提出了明確要求。這些“加重責任”制度對金融控股公司內(nèi)部管理提出更高要求，傳統(tǒng)“財務管控、戰(zhàn)略管控和運營管控”三種集團管控模式均不能完全適用于金融控股公司對于旗下控股金融機構的管理。本文從金融控股公司經(jīng)營管理者的角度，分析對金融機構股權的監(jiān)管要求，明確監(jiān)管限制性規(guī)定，試圖提出金融控股公司對所投資金融機構股權管理的管控新模式，推動金融控股公司管理思路從傳統(tǒng)企業(yè)集團“管人、管事、管資產(chǎn)”向“管資本”“管風險”方式轉(zhuǎn)變。

一、相關概念及理論

在相當長的時間里，我國對于金融控股公司和金融機構在法律上的概念界定并不明確，為研究金融控股公司對所控股金融機構的股權管理，準確界定研究范圍，需要從理清相關概念出發(fā)。

（一）金融控股公司概念界定

根據(jù)查詢企業(yè)信用信息網(wǎng)，我國企業(yè)字號中含有“金融控股”字樣的企業(yè)多達8000多家，其中大量企業(yè)并不從事金融業(yè)務。這種情況主要是長期以來，對金融控股公司監(jiān)管缺失，對金融控股公司法律界定不足，設立金融控股公司并不需要監(jiān)管許可。本文研究的金融控股公司僅指《金控管理辦法》規(guī)范的金融集團，根據(jù)《金控管理辦法》：“金融控股公司是指依法設立，控股或?qū)嶋H控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責任公司或股份有限公司?！薄督鹂毓芾磙k法》對金控公司執(zhí)行準入管理，非經(jīng)許可，企業(yè)不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團”等字樣。

（二）金融機構的概念界定

目前我國對于金融機構的界定較為模糊，中國人民銀行《金融機構編碼規(guī)范（2009）》列舉的金融機構多達30類，但目前主要運用于中國人民銀行金融統(tǒng)計。在我國的金融監(jiān)管實踐中，是否納入金融監(jiān)管意義的金融機構主要以持有“金融許可證”為依據(jù)，貸款公司、小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、地方金融交易所、典當公司、商業(yè)保理、地方資產(chǎn)管理公司、票據(jù)經(jīng)紀公司、私募基金等機構基本上不被認可為“金融機構”，在業(yè)內(nèi)一般稱為“類金融機構”?！督鹂毓芾磙k法》對于金融機構的認定采取了列舉模式，根據(jù)業(yè)務模式分為銀行（商業(yè)銀行、金融租賃公司，不含村鎮(zhèn)銀行）、信托、金融資產(chǎn)管理、證券（證券公司、公募基金管理公司、期貨公司）、保險（壽險、財險、再保險、保險資管公司）和其他6個類型，范圍較窄。在金融控股公司內(nèi)部，按照對旗下機構股權控制程度不同，可以劃分為全資、控股、合營、聯(lián)營和參股公司?？刂瞥潭炔煌?，金融控股公司的管控目標不同，監(jiān)管要求不同，本文重點研究金融控股公司對全資及控股金融機構的股權管理，以下均稱其為控股金融機構。

（三）主流集團管控模式

金融控股公司對所投資金融機構股權管理屬于產(chǎn)權理論范疇，國外科斯等提出交易費用理論，解釋了企業(yè)的存在和邊界，國內(nèi)張維迎在《理解公司：產(chǎn)權、激勵與治理》等書中研究了產(chǎn)權與公司治理，提出我國公司治理結(jié)構的有效性安排。在集團管控方面，國外邁克爾·古爾德等在《公司戰(zhàn)略》一書中指出，企業(yè)集團中母公司對子公司的關系應該如一個家庭中父母與子女的關系，關于母公司對子公司的管理提出了“戰(zhàn)略管控、財務管控和運營管控”三種管控模式。陳志軍（2005）等國內(nèi)學者從我國實際情況出發(fā)，提出治理型母子公司控制模式、行政管理型控制模式和自主管理型母子公司控制模式。

（四）金融控股公司加重責任制度

在19世紀末期，美國各州普遍采取商業(yè)銀行雙倍責任制，銀行股東在銀行資不抵債時不僅失去股權投資，而且需要承擔額外的責任。2008年金融危機過后，美國“多德—弗蘭克”法案，通過力量之源原則、生前遺囑制度、循序清理權與單一進人點策略等具體制度，以立法形式確立對金融控股公司的加重責任要求。從我國的《金控管理辦法》等監(jiān)管制度傳達的監(jiān)管精神來看，實質(zhì)上采取了股東自擔金融機構剩余風險、資本維持承諾、股東權益限制等制度，均是股東加重責任的監(jiān)管實踐。理論研究上，我國將金融控股公司納入金融監(jiān)管時間不長，國內(nèi)對金融控股公司加重責任研究尚不充分，相關法理基礎、制度構架、實施路徑等還不夠明確，曾思（2021年）認為金融控股公司股東加重責任突破了《公司法》中股東有限責任，認為我國初步發(fā)展的金融控股公司加重責任制度可以被認為是一種“中間型”金融機構股東加重責任，這一制度設計存在缺陷，可能導致較高社會成本，應予矯正，并從資產(chǎn)分割理論視角提出金融控股公司加重責任的理論基礎與制度完善建議。

（五）股東權益范圍

股權是投資人投資公司而享有的權利，來源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權。從法理上講，股權分為自益權和共益權。自益權主要是財產(chǎn)權，如股息和紅利的分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配權、依法依規(guī)轉(zhuǎn)讓出資的權利等。共益權是股東以參與公司經(jīng)營為目的、或者以個人利益為目的兼為公司利益而行使的權利，主要包括：表決權、代表訴訟提起權、臨時股東會召集權與主持權、提案權、質(zhì)詢權、股東會和董事會決議無效訴訟提起權、查閱公司章程及簿冊的請求權、公司解散請求權等。

二、金融控股公司對控股金融機構管理的監(jiān)管要求

金融控股公司對金融機構的股權管理，不同于一般企業(yè)集團對下屬公司的股權管理以利潤創(chuàng)造為中心，金融控股公司要承擔更多責任，金融監(jiān)管對金融機構的股東有加重責任要求。金融機構具有外部性，國內(nèi)外的學者也從理論角度，論證了加重金融控股公司責任有利于緩解道德風險，降低金融業(yè)的投機傾向，有利于提高金融機構的穩(wěn)定性。

（一）金融機構股權管理相關制度梳理

金融控股公司不僅要遵守《金控管理辦法》等相關規(guī)則，還必須符合具體金融機構的監(jiān)管規(guī)則，這些規(guī)則散布在原銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等相關制度中，對股東資質(zhì)、股東責任、資本補充要求、持股比例限制、股權質(zhì)押限制等提出了要求，目前規(guī)范金融控股公司股權管理主要制度如表1：

（二）金融控股公司對金融機構股權管理的限制性要求

一是資金來源限制。對于一般企業(yè)的股權投資，并不對資金來源進行識別，可以采取并購貸款、委托資金、股份代持、并購基金、信托基金等方式，利用杠桿進行股權投資，也可以采取非貨幣出資。但對于金融機構的股權投資，《金控管理辦法》以及原銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等關于金融機構股權管理辦法均明確，要以合法自有資金投資控股金融機構，不得對金融機構進行虛假注資、循環(huán)注資，不得抽逃金融機構資金，監(jiān)管機構還將對資金來源進行審查。對銀行、非銀行金融機構以及保險機構的出資規(guī)定不得以實物出資，但對證券公司出資有一定例外，根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》，對于證券公司的出資，可用證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財產(chǎn)出資，非貨幣財產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。

二是股權流轉(zhuǎn)限制。對于一般企業(yè)集團轉(zhuǎn)讓持有的股權資產(chǎn)，按照《公司法》要求，遵循公司章程規(guī)定即可，除一般規(guī)定其他股東具有優(yōu)先認購權，一般可以自由轉(zhuǎn)讓。但是對于金融機構，股權穩(wěn)定性影響金融機構的穩(wěn)定性，監(jiān)管積極引導金融機構股東長期投資和價值投資，對于金融機構股權交易設置了一定限制，要求維護金融機構股權結(jié)構的相對穩(wěn)定，要求主要股東取得金融機構股權后5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且控股權的轉(zhuǎn)讓必須得到監(jiān)管許可。根據(jù)《證券公司股權管理規(guī)定》，證券公司股權交易中不得含有“對賭協(xié)議”。

三是持股比例限制。從《商業(yè)銀行公司治理指引》等監(jiān)管精神上來看，監(jiān)管不希望金融機構的股東一家獨大，鼓勵金融機構建立多元化的股權結(jié)構，對持股比例和持股機構數(shù)量都做出了規(guī)定。在持股同類型金融機構數(shù)量上，原銀保監(jiān)會對銀行有“兩參一控”，對非銀行金融機構和保險機構有“一參一控”的要求，證監(jiān)會對證券公司有“兩參一控”的要求。在持股金融機構股權比例上，對于城商行，原銀保監(jiān)會要求原則上單一股東及關聯(lián)方持股比例不高于20%；對于民營銀行，監(jiān)管實踐上目前要求單一股東持股不超過30%；對于農(nóng)商行，單一股東及關聯(lián)方持股比例不超過10%；對于金融租賃公司，要求發(fā)起人中至少有一名符合規(guī)定股東條件且持股比例不少于30%；對于證券公司，要求單個非金融企業(yè)持股比例不超過50%；對于保險公司，單一股東持股比例不超過三分之一。當然，從目前金融機構的股東實際情況來看，由于歷史遺留原因有一些機構超過了以上比例的限制。

四是股權質(zhì)押限制。股權質(zhì)押是企業(yè)融資正常的商業(yè)行為，在《公司法》框架體系內(nèi)對股權質(zhì)押沒有特別限制，也不會因為質(zhì)押失去部分股東權益。金融股權作為股東重要資產(chǎn)，容易得到資金融出方認可，是優(yōu)質(zhì)的押品。但監(jiān)管對股東出質(zhì)金融機構的股權做出了一些限制，原銀保監(jiān)會規(guī)定銀行保險機構大股東質(zhì)押銀行保險機構股權數(shù)量超過50%時，即喪失在董事會和股東大會上的表決權，且銀行保險機構大股東不得以所持銀行保險機構股權為股東自身及其關聯(lián)方以外的債務提供擔保。證監(jiān)會規(guī)定，證券公司股東在股權鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司股權。鎖定期滿后，質(zhì)押比例不超50%。

五是交叉持股限制。交叉持股容易導致循環(huán)出資、虛增資本，反向持股可能導致公司治理關系游移，監(jiān)管難度加大。根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司所控股金融機構之間不得交叉持股，金融控股公司所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，不得反向持有金融控股公司股權?！躲y行保險機構大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》規(guī)定，銀行保險機構大股東與銀行保險機構之間不得直接或間接交叉持股。

六是實業(yè)投資限制。在我國金融實踐中，“金融+實業(yè)”投資搭配成為一些企業(yè)集團的戰(zhàn)略重點，利用金融工具和金融創(chuàng)新，幫助實業(yè)企業(yè)加大杠杠。部分企業(yè)盲目擴張，由此也產(chǎn)生了系列問題，明天系、華信系、泛海系、海航系、寶能系等野蠻生長，造成了很多負面影響，引起監(jiān)管機構高度重視?！督鹂毓芾磙k法》正式確立了我國純粹型金融控股公司的定位，明確金融控股公司以投資金融為主，不得投資非金融業(yè)務，以嚴格隔離金融板塊與實業(yè)板塊，避免風險交叉感染。但監(jiān)管從完善業(yè)務布局角度看，允許金融控股公司投資與金融業(yè)務相關機構，投資總額賬面價值原則上不得超過金融控股公司凈資產(chǎn)的15%。

七是內(nèi)部交易限制?，F(xiàn)代經(jīng)濟學理論一般認為，交易成本理論可以解釋企業(yè)集團形成動因。根據(jù)科斯的交易成本理論，有組織的市場交易可以節(jié)約成本，企業(yè)集團作為一種經(jīng)濟組織的出現(xiàn)是對市場機制的替代，前向或后向一體化，把原來屬于市場交易的某些環(huán)節(jié)內(nèi)部化，以此獲得規(guī)模效應、壟斷優(yōu)勢以及多元化經(jīng)營優(yōu)勢。金融控股公司內(nèi)部交易受到監(jiān)管嚴格限制，內(nèi)部交易數(shù)量、定價機制等有細致的監(jiān)管制度，因此交易成本理論不能完全解釋金融控股公司形成的原因?！督鹂毓芾磙k法》以及銀行、保險、證券等股權管理規(guī)定等也明確規(guī)定嚴禁不當關聯(lián)交易，或利用影響力獲取不正當利益。2023年2月，人民銀行發(fā)布《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法》，提出關聯(lián)交易系統(tǒng)性管理方案，內(nèi)部交易限制監(jiān)管指標要求將更加明確。

八是集團管控限制。人事安排、績效考核、財務管控、目標管理、行政管控等一般企業(yè)集團對下屬企業(yè)的集團管控手段并不能完全適用于金融控股公司，監(jiān)管要求金融機構保持獨立性，金融控股公司作為金融機構的控股股東哪怕是全資控股也不能干涉金融機構的經(jīng)營，對于控股金融機構的管理要求必須通過股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理機制表達，不得干預金融機構的工作人員選拔，不得干預金融機構內(nèi)部考核，不得干預金融機構的決策程序，不得干預金融機構財務會計管理，不得干預金融機構目標管理。金融控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職也需要符合規(guī)定條件，實行備案管理。

（三）金融控股公司對金融機構的補充性責任

一是資本維持承諾。《金控管理辦法》《銀行保險機構大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》等監(jiān)管制度要求金融控股公司、所控股金融機構以及集團整體的資本應當與資產(chǎn)規(guī)模和風險水平相適應，持續(xù)符合監(jiān)管。并要求金融控股公司建立對金融機構資本的持續(xù)補充機制，當所控股金融機構資本不足時，應當為其及時補充資本?！督鹂毓芾磙k法》規(guī)定，金融控股公司可以發(fā)行合格資本工具，為金融控股公司補充資本開拓路徑。監(jiān)管同時規(guī)定，如果金融機構需要補充資本，而金融控股公司無法履行補充資本義務時，不得阻礙其他投資者進入，此時金融控股公司將喪失《公司法》關于股東有權對增加或者減少注冊資本作出決議的規(guī)定。

二是自擔剩余風險。自擔剩余風險制度安排是指，如果出現(xiàn)破產(chǎn)清算局面，而當時金融機構凈資產(chǎn)又不足以償付存款人的全部存款之時，發(fā)起人自愿承諾以企業(yè)凈資產(chǎn)或者實際控制人的凈資產(chǎn)，對存款人的存款給予賠付。根據(jù)《公司法》第3條、《企業(yè)破產(chǎn)法》第31和32條、《民法典》第538條，公司財產(chǎn)具有獨立性，無需為子公司剩余風險承擔責任。但金融機構股東在特定情況下，需要為其剩余風險提供清償安排。比如民營銀行，監(jiān)管要求主要股東發(fā)起設立民營銀行時必須制定自擔剩余風險的制度安排。對于民營銀行以外的金融機構，目前尚沒有股東自擔剩余風險的制度安排。2020年10月人民銀行行長易綱在《金融助力全面建成小康社會》表示，問題金融機構出現(xiàn)重大金融風險后，股東首先承擔損失，股東權益清零后依然存在缺口的，由相關大債權人依法分攤，由此可見，對于民營銀行以外的金融機構，股東還是以投資權益為限承擔有限責任。

三是“生前遺囑”制度。金融機構股東需要針對金融機構提前制定合法可行的風險處置和恢復計劃，明確出現(xiàn)重大風險時風險化解、債務清算和機構處置等安排，即“生前遺囑”。《金控管理辦法》第47條、第49條規(guī)定金融控股公司需要制定恢復與處置計劃，即通常所稱“生前遺囑”制度，監(jiān)管有權要求其向金融機構補充資本金或轉(zhuǎn)讓其股權。2021年6月，原銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構恢復和處置計劃實施暫行辦法》，要求銀行保險機構提前制定恢復和處置計劃，主要通過股東救助等解決資本和流動性短缺，標志著我國銀行業(yè)的“生前遺囑”制度逐漸成為監(jiān)管共識。

四是力量之源原則。借鑒美國“多德—弗蘭克”法案“力量之源原則”，認為金融機構股東，特別是控股股東是其承擔最終風險的力量之源，必須具備相當?shù)慕?jīng)營管理能力和財務能力，以確保能夠及時救助陷入困境的金融機構。我國《金控管理辦法》規(guī)定，金融控股公司所控股金融機構違反審慎經(jīng)營規(guī)則，財務狀況顯著惡化，嚴重危及自身穩(wěn)健運行、損害客戶合法權益，金融控股公司有義務幫助其所控股金融機構恢復正常營運。金融控股公司未主動履行救助義務的，監(jiān)管機構有權要求金融控股公司采取注資、轉(zhuǎn)讓股權等適當措施進行自救。為確保力量之源原則能夠?qū)嵤?，監(jiān)管要求金融機構的控股股東要實力雄厚，具有持續(xù)出資能力，對金融機構控股股東總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最低資本、凈資產(chǎn)比例、持續(xù)盈利性等做出了具體要求。

三、金融控股公司對控股金融機構的集團管控模式分析

金融控股公司對于控股金融機構的管理存在諸多限制，因此其集團管控模式和一般企業(yè)集團存在差別，探索金融控股公司對控股金融機構的管理需要理清管理責任邊界，建立既符合監(jiān)管要求又能夠?qū)崿F(xiàn)管理意圖的管控新模式。

（一）金融控股公司對金融機構的管控要求

一是資本并表管理。監(jiān)管對金融控股公司的資本實行穿透管理，向上核查金融控股公司資本來源，向下核查其所控股金融機構資本來源。要求金融控股公司對資本和杠桿率等進行全面持續(xù)管控，資本規(guī)模要與資產(chǎn)規(guī)模和風險水平相匹配，資本充足率指標要持續(xù)符合監(jiān)管要求。目前，金融控股公司資本計算標準、資本充足率要求等還不明確，有待進一步探索。

二是風險并表管理。要求金融控股公司建立全面風險管理體系，要涵蓋可能面臨的各類風險，覆蓋所控股的所有金融機構，督促所控股金融機構加強全面風險管理。要建立風險偏好體系，明確風險容忍度，建立清晰的風險管理目標，將各類風險指標和風險限額分配到所控股金融機構，并及時對所控股金融機構風險狀況進行監(jiān)控和處置。

三是風險隔離機制。由于金融控股公司風險交叉感染的特性，監(jiān)管要求金融控股公司建立健全與金融機構之間的防火墻，強化金融機構的獨立性，堅持分業(yè)經(jīng)營的基本格局，強調(diào)公平交易和公允價格原則，對具有實際控制的金融機構進行穿透管理，不得為股東及其關聯(lián)方違規(guī)融資、騰挪資產(chǎn)、空轉(zhuǎn)套利、隱匿風險等。

四是集團授信管理。金融控股公司要統(tǒng)籌協(xié)調(diào)體系內(nèi)各金融機構對同一企業(yè)和企業(yè)集團的授信工作，建立體系內(nèi)信息共享和聯(lián)合授信機制，建立關聯(lián)企業(yè)識別機制，建立集中與大額風險暴露機制，設置集中度風險預警線，防范在金融控股公司內(nèi)部出現(xiàn)“壘大戶”現(xiàn)象，避免信用風險過度集中影響金融機構穩(wěn)定性。

五是完善公司治理。監(jiān)管要求金融控股公司具有簡單、清晰、可穿透的股權結(jié)構，建立完善的公司治理機制，通過股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理機制合法、有效參與金融機構的管理，審慎使用對金融機構董事、高級管理人員提名權，鼓勵將黨的領導與公司治理機制相融合，有效維護金融機構的獨立運營。

（二）主流集團管控模式適用性分析

在集團管控理論和實踐方面，一般認為邁克爾·古爾德的管控三分法成為主流理論，根據(jù)管控深入程度從低到高，分為財務管控、戰(zhàn)略管控和運營管控，三分法也成為眾多咨詢公司集團管控模式分析的主要工具。

一是財務管控模式適用性分析。財務管控模式是指主要以財務指標對成員企業(yè)進行管理和考核，注重監(jiān)控成員企業(yè)的投資回報，注重通過收購處置等優(yōu)化投資組合，追求價值最大化?！躲y行保險機構大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》第14條要求大股東不得干預銀行保險機構的財務、會計活動，因此金融控股公司對銀行保險機構的財務指標進行考核和管理存在違規(guī)風險。且從上文分析來看，金融控股公司處置旗下金融機構股權限制頗多，優(yōu)化投資組合不能自由快速實施。因此，財務管控模式不完全適用于金融控股集團對控股金融機構的管理。

二是戰(zhàn)略管控模式適用性分析。戰(zhàn)略管控模式是指以戰(zhàn)略規(guī)劃為主，集團總部通過指導子公司戰(zhàn)略規(guī)劃與執(zhí)行，人力資源控制，財務資源調(diào)配，內(nèi)部之間關聯(lián)交易等實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。集團管控模式核心是總部制定總體戰(zhàn)略，通過人力、財務資源調(diào)配以及考核推動各成員企業(yè)的戰(zhàn)略執(zhí)行。對于金融機構來講，雖說監(jiān)管上并沒有禁止控股股東對金融機構的戰(zhàn)略進行把控，金融控股公司能夠通過公司治理機制影響金融機構的戰(zhàn)略制定、評估和調(diào)整，但在要求金融機構保持獨立性大前提下，人事安排、績效考核、財務管控、目標管理等推動戰(zhàn)略執(zhí)行的手段均受到限制，《銀行保險機構大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》就規(guī)定銀行保險金融機構大股東不得向其下達經(jīng)營計劃或指令。由此可見，對于金融控股公司，戰(zhàn)略管控模式中諸多管控工具將不能使用，很多戰(zhàn)略管控環(huán)節(jié)難以深入，容易違反金融機構獨立經(jīng)營的要求。

三是運營管控模式適用性分析。運營管控模式是指建立一個強有力的集團總部，對成員企業(yè)的日常經(jīng)營運作進行管理，監(jiān)控各業(yè)務單元的關鍵財務指標和運營指標，是一種集權型的控制模式。運營管控模式明顯有違金融機構獨立經(jīng)營原則，金融控股公司對旗下金融機構的管理不能深入具體業(yè)務，不能到具體運營，因此運營管控模式不適用于金融控股集團對于控股金融機構的管理。

（三）金融控股公司對金融機構管理模式探析

從以上分析可以看出，對于金融控股公司，主流財務管控、戰(zhàn)略管控和運營管控三種管控模式均存在管控工具受限問題，可能影響金融機構的獨立經(jīng)營，不能完全適用于金融控股公司對控股金融機構的管理。根據(jù)監(jiān)管要求，金融控股公司對旗下金融機構能夠?qū)嵤┑氖琴Y本管理、風險管理，這些管理要通過公司治理渠道實施。因此，可以對這三者加以結(jié)合，建立“以資本管理推進目標管理，在風險管理中融入戰(zhàn)略意圖”的管控新模式，通過公司治理機制推動管控模式實現(xiàn)，簡稱為“資本風險管控”模式，以此加強對金融機構的合規(guī)有效管理。

一是以資本管理推進目標管理。一般企業(yè)集團對下屬公司的目標管理主要以利潤為中心，實踐中主要管控利潤、規(guī)模等指標。金融控股公司對旗下金融機構管理中，直接下達利潤、規(guī)模等指標存在一定合規(guī)風險，監(jiān)管明確要求把服務實體經(jīng)濟作為投資金融機構的目標。由于利潤與資本積累有高度的關聯(lián)性，建議將利潤的目標融入資本管理目標中，從資產(chǎn)增值目標向資本增值目標轉(zhuǎn)變。金融機構資本主要來自權益資本和利潤留存兩部分，由實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤、優(yōu)先股、資本債等構成，從資本來源看，一般都需要股東的積極支持。經(jīng)營實踐中金融機構也需要制定資本管理計劃和規(guī)劃，金融控股公司可以指導金融機構制定資本管理目標，將利潤目標要求轉(zhuǎn)化為資本增值的要求。

二是在風險管理中融入戰(zhàn)略意圖。在一般企業(yè)集團中，為推動集團戰(zhàn)略實現(xiàn)，一般還需要管控下屬公司的業(yè)務經(jīng)營，但金融控股公司直接管理控股金融機構業(yè)務存在一定合規(guī)性風險。根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司對下屬金融機構的管理方面，風險管理最為細致，要求金融控股公司加強并表風險管理，建立集團風險偏好，確定整體風險容忍度，并穿透式的將集團風險管理要求分配到控股金融機構，指導旗下控股金融機構制定全面風險管理政策。因此，為合規(guī)實現(xiàn)金融控股公司業(yè)務管理訴求，可以將經(jīng)營方向、業(yè)務布局、業(yè)務投向等融入金融控股公司整體風險偏好、風險政策、風險限額等的制定，并將相關要求合規(guī)穿透到控股金融機構，指導金融機構在其自身風險偏好、風險政策、風險限額等方面契合金融控股公司預期，以此體現(xiàn)整體戰(zhàn)略一致性。

三是通過公司治理機制實施管控意圖。金融控股公司對旗下金融機構“資本管理”和“風險管理”均需要在公司治理的框架下實施，形成良好的內(nèi)部控制機制，杜絕行政式管控方式，委派合格的股東代表參與金融機構的公司治理，通過股東會、董事會及相關專門委員會、監(jiān)事會等決策機構，依法依規(guī)履行決策程序，推進資本增值目標和風險管理目標的下達、監(jiān)控、反饋、調(diào)整和考核。資本管理上，金融控股公司確定整體資本規(guī)劃和資本布局，指導金融機構建立資本管理制度、資本管理規(guī)劃、年度資本管理計劃、資本分配考核機制，將利潤增長要求轉(zhuǎn)化為資本增長要求，強化資本約束，完善資本登記核算。風險管理上，金融控股公司制定整體風險政策，指導旗下控股金融機構制定全面風險管理辦法、風險政策、風險偏好，融入金融控股公司業(yè)務發(fā)展要求，建立季度風險報告機制，確立風險考核掛鉤制度，確保金融控股公司體系類風險管理的一致性。

四、金融控股公司加強控股金融機構管控的意見建議

股權管理作為金融控股公司的主要業(yè)務，與一般的企業(yè)集團相比，監(jiān)管要求有諸多可為、必為和必不可為，股東的自益權和共益權行使均不完全，經(jīng)營者需要確立正確的管控模式，明晰責權、有機隔離，不斷提升金融控股公司規(guī)范化運作水平。

一是完善法人治理結(jié)構。由于金融控股公司對控股金融機構的管控必須通過公司治理機制實施，因此完善金融控股公司和旗下金融機構的公司治理架構極為重要，要高度重視股東代表選任和履職管理，以公司章程和議事規(guī)則為主要抓手，建立科學的決策機制，確?！叭龝粚印备魉酒渎?、有效制衡。高度重視董事會建設，增強董事會影響力，董事會作為現(xiàn)代企業(yè)的日常決策機構，是各項管控措施能夠順利實施的中樞，董事會在保障金融機構獨立運作、自主經(jīng)營原則下貫徹股東意圖。加強高級管理層責任約束，強化高級管理層對董事會負責，防范“內(nèi)部人控制”。保持股權結(jié)構的簡單、明晰、穩(wěn)定，避免鏈條過長、交叉持股、股份代持。

二是確立正確投資理念。對金融股權流轉(zhuǎn)的限制，說明對金融機構的投資不是能夠快進快出的行業(yè)，不適合“投機者”，我國監(jiān)管部門也頻頻發(fā)聲要控制“野蠻人”進入金融領域，避免將金融機構變成“提款機”。在嚴監(jiān)管導向下，金融控股公司要樹立長期投資、穩(wěn)健投資、價值投資和責任投資理念，改變過度逐利目標，堅持圍繞服務實體經(jīng)濟、防控金融風險、深化金融改革三大任務，不斷完善豐富金融供給，推動穩(wěn)健經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展。

三是明確管理職責邊界。金融控股公司總部一般設立有業(yè)務管理部門，對體系內(nèi)整體的財務會計、資金運用、品牌文化、信息系統(tǒng)等進行管理，如果不對管理職責加以界定控制，很容易形成行政式管控，影響金融機構的獨立性。因此，金融控股公司需要建立專項制度，明確管理職責邊界，建立管理措施實施渠道，以市場化、制度化方式履行管理職責，確保對金融機構的管理不缺位、不越位、不錯位。

四是強化資本杠桿控制。根據(jù)巴塞爾協(xié)議為代表的國際金融管理規(guī)則，都將資本作為約束金融機構擴張的核心，以此控制高杠桿的信用擴張沖動。目前金融控股公司資本核算和監(jiān)管要求都不明確，金融控股公司經(jīng)營者要未雨綢繆，探索建立以資本充足率和杠桿率為核心的資本管理機制，強化資本約束，建立持續(xù)資本補充機制，以自有資金投資金融機構，確保對金融機構的投資行為與資本規(guī)模、經(jīng)營管理水平相適應。

五是加強全面風險管理。風險管理是金融控股公司主要職能和核心競爭力之一，也是金融監(jiān)管機構關注的重點?！督鹂毓芾磙k法》要求金融控股公司建立全面風險管理體系，確定風險管理目標，明確各類風險的風險容忍度和風險限額。金融控股公司經(jīng)營中需要建立與金融控股公司戰(zhàn)略目標、組織架構、業(yè)務模式等相適應的全面風險管理體系，完善風險治理機制，將各項公司管理要求穿透到控股金融機構，以風險統(tǒng)籌推動業(yè)務發(fā)展。

六是強化風險隔離機制。金融控股公司內(nèi)部金融機構之間具有一定風險株連性，在一家子公司發(fā)生風險時，風險傳染可能導致風險的放大和失控。因此，金融控股公司要保持金融機構的獨立性，強化風險隔離，包括金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間的風險隔離制度，加強內(nèi)部融資、擔保等事項管理，對體系內(nèi)的交叉任職、同業(yè)往來、信息共享、運營后臺、共享營業(yè)設施等進行合理隔離，建立“法人、人事、信息、財務和關聯(lián)交易”等“防火墻”。

七是加強信息系統(tǒng)建設。在大數(shù)據(jù)、云計算、區(qū)塊線等信息科技大量運用于金融管理的時代，金融科技成為核心競爭力之一。金融控股公司要加快信息科技和股權管理深度融合，建設大數(shù)據(jù)平臺，把資本和風險管理要求融入業(yè)務系統(tǒng)、財務系統(tǒng)，提高風險數(shù)據(jù)歸集、比對、維護的高度自動化，發(fā)揮大數(shù)據(jù)技術在風險識別和監(jiān)測等方面的重要作用。

八是建立協(xié)同創(chuàng)新機制。利用多業(yè)態(tài)協(xié)同優(yōu)勢，整合服務鏈條，進行金融產(chǎn)品或服務創(chuàng)新，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟效應是金融控股公司這一組織模式最為顯著特點。根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司內(nèi)部可以開展資源協(xié)同共享，包括共享客戶信息、銷售團隊、信息技術系統(tǒng)、運營后臺、營業(yè)場所等資源，創(chuàng)新金融服務模式，金融控股公司需要在風險隔離和業(yè)務協(xié)同中找到平衡。

五、結(jié)語

金融控股公司對旗下控股金融機構的管控限制頗多，股東權益行使規(guī)范性要求更高，“財務管控、戰(zhàn)略管控、運營管控”等主流集團管控模式均不能完全適用于金融控股公司。本文從監(jiān)管要求出發(fā)，認為金融控股公司可以合規(guī)加強控股金融機構的資本和風險管理，提出要轉(zhuǎn)變思維模式，將利潤目標轉(zhuǎn)化為資本增值要求，將業(yè)務偏好轉(zhuǎn)換為風險偏好，合規(guī)將股東意志穿透到控股金融機構，筆者將該管控模式稱為“資本風險管控”模式。管控路徑要摒棄行政式直接管控，向通過內(nèi)部控制機制、公司治理機制等施加影響轉(zhuǎn)變。對于上市金融機構的管理，需要遵循證監(jiān)會的系列監(jiān)管規(guī)則，股權轉(zhuǎn)讓和股權質(zhì)押等某些方面存在一定不同之處，需要在經(jīng)營實踐中加以注意。對于國有背景金融控股公司，還需要注意將黨的領導和公司治理機制有機結(jié)合，發(fā)揮黨組織的政治核心和領導核心作用，明確黨組織議事程序、議事范圍，將黨組織前置決策要求融入“資本風險管控”模式。

此外，加重金融控股公司責任有利于防控金融風險，但對于金融控股公司加重責任的利益平衡，還需要我國金融理論和實踐界不斷探索完善。對一般金融機構來講，持牌經(jīng)營意味著特許業(yè)務，但當前金融控股公司持牌經(jīng)營并沒有特許業(yè)務，且除股權管理外沒有具體業(yè)務范圍，要求金融控股公司資本維持承諾、股東承擔剩余風險、“生前遺囑”制度、股東權益限制、實業(yè)投資限制、以服務實體經(jīng)濟為目標等可能并不符合金融控股公司自身利益，金融集團在持牌中能夠獲取的經(jīng)營優(yōu)勢難以體現(xiàn)，可能導致金融集團持牌經(jīng)營的動力不強，不利于吸引投資者特別是非國有資本投資者參與金融控股公司投資，難以形成長期的資本補充機制。由于金融機構對資本的持續(xù)要求，金融機構本身分紅意愿不強、分紅比例不高，單靠長期股權投資難以支持金融控股公司資本持續(xù)投入。因此，對金融控股公司提出加重責任要求的同時，需要積極探索金融控股公司經(jīng)營模式、業(yè)務模式、盈利模式，在分業(yè)經(jīng)營整體框架下開拓中國特色金融混業(yè)經(jīng)營突破口，促進良性穩(wěn)健內(nèi)生發(fā)展，提高金融控股公司的市場競爭力，以良好的經(jīng)營機制助力我國金融控股公司參與國際金融競爭，提高我國金融話語權。

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