張明生

信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是國際市場開辦較為成熟的金融業(yè)務(wù)，有利于優(yōu)化銀行業(yè)信貸結(jié)構(gòu)，提高銀行服務(wù)實體經(jīng)濟和對外開放的能力。近年來，我國信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)試點取得一定進展，但由于國內(nèi)法律體系、監(jiān)管制度、業(yè)務(wù)規(guī)則等與國際通行規(guī)則尚未接軌，導(dǎo)致業(yè)務(wù)實際開展過程中仍面臨阻礙，亟需監(jiān)管部門和商業(yè)銀行合理借鑒國際經(jīng)驗，構(gòu)建符合我國國情的信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓制度和業(yè)務(wù)體系。

國際市場業(yè)務(wù)情況

業(yè)務(wù)興起背景

整體來看，金融監(jiān)管變革和利率市場化催生了國際信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場的興起。

監(jiān)管變革催生市場創(chuàng)新。從20世紀80年代末開始，歐美各國開始逐步推行巴塞爾協(xié)議，商業(yè)銀行持有貸款的監(jiān)管成本大大增加，傳統(tǒng)的通過擴大貸款規(guī)模增加利潤收入的方式難以為繼，商業(yè)銀行開始主動開展信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，減少資產(chǎn)負債表中的風(fēng)險資產(chǎn)占用，釋放資本空間，轉(zhuǎn)移信用風(fēng)險。

利率市場化驅(qū)動銀行轉(zhuǎn)型。隨著歐美金融市場利率的完全市場化，銀行業(yè)利差收窄、盈利能力下降。在此背景下，歐美銀行機構(gòu)積極尋求轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)的利息導(dǎo)向的“發(fā)放貸款—持有貸款—收取利息—直到期滿”模式轉(zhuǎn)為費用導(dǎo)向的“發(fā)放貸款—轉(zhuǎn)出貸款—獲得收益—分散風(fēng)險”新模式，實現(xiàn)了從息差銀行向交易銀行的轉(zhuǎn)型，非利息收入成為銀行業(yè)重要的收入來源，占比穩(wěn)定在三成以上。

市場發(fā)展特點

向公開市場方向發(fā)展，自律組織主導(dǎo)制定行業(yè)標準。歐美銀團信貸資產(chǎn)二級市場交易最重要的發(fā)展特點是公開市場化，即借鑒有價證券公開交易市場，向透明度高、流動性強和更加標準化的公開市場方向發(fā)展。信貸資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓一般無需在監(jiān)管部門進行登記、審批或備案，整個交易秩序的維護主要依靠二級市場參與者的自律以及相關(guān)法律保障。在統(tǒng)一國際信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場交易標準和規(guī)范的過程中，自律組織發(fā)揮了重要作用。北美銀團貸款與交易協(xié)會（LSTA）、歐洲貸款市場協(xié)會（LMA）、亞太貸款市場公會（APLMA）等行業(yè)自律組織主導(dǎo)相關(guān)行業(yè)標準的制定，通過規(guī)范操作流程，制定標準合同協(xié)議文本、發(fā)布相關(guān)業(yè)務(wù)指引，提高了市場透明度，促進了市場的標準化和規(guī)范化，奠定了市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)。

中介機構(gòu)為交易提供保障。歐美市場建立了成熟的交易平臺和資金清算機構(gòu)，并且針對貸款二級交易開發(fā)了專門的技術(shù)服務(wù)系統(tǒng)，專門提供信貸資產(chǎn)的報價、交易、分析等信息服務(wù)。例如，埃信華邁（IHS Markit）、歐清集團（Euroclear）可為信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)市場提供結(jié)算和清算服務(wù)，路孚特（Refinitiv）、彭博（Bloomberg）等金融信息服務(wù)公司主要為市場參與者提供參考價格以及貸款價格指數(shù)等服務(wù)信息。此外，穆迪、標普、惠譽等評級機構(gòu)也為市場參與者提供專業(yè)的評級服務(wù)。

多元化的投資需求為市場發(fā)展提供動力。從歐美市場的發(fā)展經(jīng)驗來看，豐富多元的投資主體和市場需求是活躍轉(zhuǎn)讓市場的重要動力。商業(yè)銀行不僅僅是作為貸款提供者和購買者來參與市場，更多的是作為市場主導(dǎo)者和經(jīng)紀人來促進貸款交易活動。投資銀行、私募基金、對沖基金、共同基金等一批非銀行金融機構(gòu)作為專業(yè)投資者參與轉(zhuǎn)讓市場投資，顯著豐富了轉(zhuǎn)讓市場的需求，擴大了業(yè)務(wù)規(guī)模，其專業(yè)化的投資和管理理念也在很大程度上促進了貸款轉(zhuǎn)讓市場向標準化、透明化、規(guī)范化方向發(fā)展。

主要業(yè)務(wù)模式

國際信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場經(jīng)過多年發(fā)展，已經(jīng)形成了比較成熟固定的業(yè)務(wù)模式，最主要的貸款交易模式包括約務(wù)更替（Novation）、貸款讓與（Loan Assignment）和貸款參與（Loan Participation）三種方式，其中，貸款讓與和貸款參與在實務(wù)中應(yīng)用更加廣泛。

約務(wù)更替。約務(wù)更替是指貸款出讓行與借款人簽署貸款協(xié)議后，經(jīng)借款人同意，將貸款協(xié)議的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移給貸款受讓行，由受讓行承接貸款協(xié)議的貸款人地位，享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。其核心是出讓行終止其與借款人之間的所有權(quán)利與義務(wù)，同時新的參貸行基于與原始貸款協(xié)議相同的條款與借款人建立新的貸款權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。為了確保對所有參與方都具有約束力，約務(wù)更替通常需要獲得借款人、出讓行和參貸行三方的同意并重新簽署協(xié)議。

貸款讓與。貸款讓與是指貸款銀行在不改變原始貸款合同內(nèi)容的情況下，將其貸款項下的債權(quán)讓與第三方。與約務(wù)更替相比，貸款讓與一般只轉(zhuǎn)讓權(quán)利而不轉(zhuǎn)讓義務(wù)，轉(zhuǎn)讓銀行仍然要承擔(dān)其原始貸款合同項下的義務(wù)，并履行相關(guān)責(zé)任。此外，除非合同明確規(guī)定必須取得合同各相關(guān)方的同意外，一般情況下讓與行只需要通知借款人即可，無需與借款人重簽協(xié)議。在英國法下，貸款讓與分為法定讓與（Legal Assignment）和衡平讓與（Equitable Assignment）。其中，在滿足無條件轉(zhuǎn)讓、全額轉(zhuǎn)讓、書面簽訂、書面通知借款人及其他債務(wù)人等條件時，方可適用法定轉(zhuǎn)讓；若無法全部滿足，則可適用衡平轉(zhuǎn)讓。

貸款參與。貸款參與是指出讓方同意將債務(wù)人向其支付的本息按照約定的參貸比例轉(zhuǎn)付給受讓方，同時受讓方向出讓方提供資金或承擔(dān)信用風(fēng)險。在貸款參與方式下，受讓方與借款人無直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系，受讓方也沒有對借款人的直接追索權(quán)，一般無需事先得到借款人的同意，亦無需通知借款人。根據(jù)是否實際出資，貸款參與又可細分為風(fēng)險參與（Risk Participation）轉(zhuǎn)讓和資金參與（Funded Participation）轉(zhuǎn)讓。

此外，國際信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式還包括信托轉(zhuǎn)讓和信貸資產(chǎn)證券化等，是非銀投資者及各類資管產(chǎn)品參與貸款轉(zhuǎn)讓市場的主要方式。前者是指出讓方銀行將其持有的貸款債權(quán)委托給信托公司設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托，受讓方通過受讓信托受益權(quán)的方式參與貸款投資；后者則引入資產(chǎn)池概念，通過對信貸資產(chǎn)的重組形成資產(chǎn)池，并以此為基礎(chǔ)發(fā)行證券在金融市場中出售。

業(yè)務(wù)規(guī)模

在歐美等成熟信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)市場中，銀團貸款因其在合同文本上統(tǒng)一程度和標準化程度較高、貸款金額規(guī)模大且持有人眾多，成為市場上最主要的轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)，進而催生出活躍的二手銀團市場。以全球銀團貸款市場規(guī)模最大、二手銀團交易最為活躍的美國市場為例，據(jù)LSTA和彭博統(tǒng)計，2022年全年，美國市場二手銀團轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)模達8240億美元，約占其全年銀團市場業(yè)務(wù)規(guī)模（2.7萬億美元）的31%。

雙邊貸款特別是不良貸款的轉(zhuǎn)讓在境外市場也有一定的規(guī)模，但沒有形成統(tǒng)一市場，一般都是銀行自行轉(zhuǎn)讓，或委托經(jīng)紀商代其尋找買方。

國內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

業(yè)務(wù)情況

近年來，我國信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓相關(guān)政策持續(xù)完善，試點地區(qū)和可轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍持續(xù)擴大。2013年，中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于簡化跨境人民幣業(yè)務(wù)流程和完善有關(guān)政策的通知》（銀發(fā)〔2013〕168號），鼓勵境內(nèi)銀行開展跨境人民幣貿(mào)易融資資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。2019年，國家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于進一步促進跨境貿(mào)易投資便利化的通知》（匯發(fā)〔2019〕28號），明確提出推進境內(nèi)信貸資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓試點，擴大可對外轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)范圍，包括銀行不良資產(chǎn)和貿(mào)易融資等。上海、廣東、深圳、海南、北京等相關(guān)試點地區(qū)也陸續(xù)出臺了貿(mào)易融資和不良資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓的試點政策。

總體上看，國內(nèi)信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)尚處于個別試點和零星開展階段。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍方面有較大的局限性，除不良資產(chǎn)和貿(mào)易融資資產(chǎn)外，其他類型的信貸資產(chǎn)尚不可實現(xiàn)跨境轉(zhuǎn)讓；從產(chǎn)品種類看，國內(nèi)信貸資產(chǎn)跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓試點業(yè)務(wù)主要集中在貿(mào)易項下，以福費廷二級轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險參與等同業(yè)貿(mào)易融資產(chǎn)品為主；從市場參與方看，跨境轉(zhuǎn)讓的受讓方主要為中資銀行境外機構(gòu)，其他境外金融機構(gòu)參與國內(nèi)信貸資產(chǎn)交易的較少，境外交易對手群體還有待進一步多元化。

主要問題

總體來看，我國信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)設(shè)施尚不十分完善。

從法律層面看，《中華人民共和國民法典》針對債權(quán)轉(zhuǎn)讓制定了相關(guān)法律規(guī)定，但多為原則性規(guī)定，缺少對銀行信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓的具體細節(jié)規(guī)定，對實際業(yè)務(wù)開展限制較多、指導(dǎo)較少，對轉(zhuǎn)讓交易各方權(quán)益的實際保護作用尚不十分明確。

從監(jiān)管制度層面看，目前國內(nèi)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)章制度與國際市場業(yè)務(wù)規(guī)則差異較大。根據(jù)原中國銀監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕102號），銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守真實性、整體性和潔凈轉(zhuǎn)讓三原則，明確銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓銀團貸款的，轉(zhuǎn)出方在進行轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)優(yōu)先整體轉(zhuǎn)讓給其他銀團貸款成員；信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方應(yīng)當(dāng)與信貸資產(chǎn)的借款方重新簽訂協(xié)議，確認變更后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而境外市場在信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中一般不重簽協(xié)議，轉(zhuǎn)讓的具體份額也可按商業(yè)原則靈活確定，并可接受“沉默轉(zhuǎn)讓”方式，不強制要求取得交易各方同意。國內(nèi)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定與國際市場實務(wù)和慣例差異較大，客觀上導(dǎo)致國內(nèi)金融機構(gòu)難以與境外交易對手在跨境信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易結(jié)構(gòu)、流程、責(zé)任劃分等方面達成一致。

從自律規(guī)則看，國內(nèi)自律組織對跨境信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的支持力度也有待提升。2010年，中國銀行業(yè)協(xié)會銀團貸款與交易專業(yè)委員會發(fā)布《銀團貸款轉(zhuǎn)讓交易規(guī)范》和《銀團貸款轉(zhuǎn)讓交易示范文本》，中國外匯交易中心也發(fā)布了《全國銀行間市場貸款轉(zhuǎn)讓交易規(guī)則》，2019年，銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心出臺《信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)規(guī)則》，對引導(dǎo)和規(guī)范國內(nèi)貸款轉(zhuǎn)讓交易市場具有一定積極意義，但相關(guān)規(guī)范主要適用境內(nèi)機構(gòu)之間進行的銀團貸款轉(zhuǎn)讓交易，且受相關(guān)法律和監(jiān)管制度對信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的種種限制，在實務(wù)中對銀團貸款跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的規(guī)范和支持力度有限。

從業(yè)務(wù)認知看，國內(nèi)商業(yè)銀行尚未轉(zhuǎn)變“發(fā)放—持有至到期”的傳統(tǒng)信貸思維，對于信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的認識仍主要停留在將其視作經(jīng)濟資本、存貸比等時點指標調(diào)節(jié)工具的層面。對比國際銀行業(yè)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作為常規(guī)業(yè)務(wù)和中間業(yè)務(wù)收入的重要來源的經(jīng)營理念，尚有較大差距。

從服務(wù)保障看，跨境信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作為場外交易市場業(yè)務(wù)，高度依賴境內(nèi)外信用評級機構(gòu)、報價系統(tǒng)、做市商、交易平臺、登記結(jié)算機構(gòu)、估值機構(gòu)等各類中介機構(gòu)提供的跨境交易服務(wù)，目前國內(nèi)尚未形成成熟有效的中介服務(wù)體系。

業(yè)務(wù)意義和相關(guān)建議

業(yè)務(wù)意義

從國際市場經(jīng)驗看，國際信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)市場經(jīng)過多年發(fā)展，積累了豐富的實踐經(jīng)驗，對于跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的發(fā)展具有重要的借鑒和參考價值。

對金融機構(gòu)而言，探索信貸資產(chǎn)的跨境轉(zhuǎn)讓意義十分重大。一是能進一步豐富我國金融市場的層次和產(chǎn)品，有利于全社會范圍內(nèi)信貸資源的再配置，推動國內(nèi)金融機構(gòu)盤活境內(nèi)存量資產(chǎn)，釋放銀行資本，促進銀行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。二是推動國內(nèi)市場利率市場化進程，提高中資金融機構(gòu)服務(wù)“走出去”企業(yè)的融資效率，降低“走出去”企業(yè)的綜合融資成本，從而更好地服務(wù)中資企業(yè)在全球的生產(chǎn)經(jīng)營和投資活動。三是伴隨中國企業(yè)“走出去”步伐越來越快，中資銀行參與國際項目日益頻繁，持有的境外信貸資產(chǎn)規(guī)模也水漲船高，亟待建立完善的信貸資產(chǎn)二級交易機制，通過信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓來合理管控和轉(zhuǎn)移風(fēng)險，提升境外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理和處置能力。四是通過加強銀行境內(nèi)外機構(gòu)之間信貸資產(chǎn)的跨境轉(zhuǎn)讓聯(lián)動，可以有效把握境內(nèi)外利率、匯率變動帶來的市場機遇，發(fā)揮跨境資金運作優(yōu)勢，提升整體資產(chǎn)收益率。

此外，強化人民幣的投融資貨幣功能是人民幣國際化不可或缺的一環(huán)。據(jù)中國人民銀行和Wind的數(shù)據(jù)，截至2022年末，內(nèi)地債券市場總存量達141萬億元，滬深兩市上市公司總市值為79.72萬億元，其中，境外機構(gòu)在我國債券和股票市場的持有規(guī)模分別為3.46萬億元和3.2萬億元，占比分別為2.37%和4.01%。而與債券市場相比，國內(nèi)信貸市場存量規(guī)模更為龐大，據(jù)中國人民銀行的數(shù)據(jù)，2022年末，我國境內(nèi)存量貸款余額達214萬億元，其中境外機構(gòu)持有的貸款規(guī)模為1.2萬億元，占比僅為0.56%，明顯低于債市和股市占比。通過開展信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓，推動境內(nèi)信貸市場對外開放，可以進一步便利境外投資者進入中國市場投資，對于推動金融市場向全面制度型開放轉(zhuǎn)型，提高人民幣金融資產(chǎn)的流動性，豐富可投資的人民幣資產(chǎn)品種意義重大，有助于更好發(fā)揮人民幣投融資貨幣功能，加快人民幣國際化進程。

業(yè)務(wù)建議

隨著法律法規(guī)和監(jiān)管政策等頂層設(shè)計的持續(xù)完善，信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)發(fā)展前景可期。從可轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍看，預(yù)計有望逐步從貿(mào)易融資和不良資產(chǎn)逐步擴展到銀行承兌匯票、流動資金貸款、固定資產(chǎn)貸款等信貸資產(chǎn)品種。從試點區(qū)域范圍看，預(yù)計將從少數(shù)地區(qū)“先行先試”逐步向全國范圍推廣。從轉(zhuǎn)讓方式看，可能會探索采用“資產(chǎn)池”模式，通過資產(chǎn)證券化實現(xiàn)信貸資產(chǎn)的跨境轉(zhuǎn)讓。

為更好地推動業(yè)務(wù)合規(guī)穩(wěn)健發(fā)展，對于監(jiān)管部門而言，應(yīng)采取以下措施。

做好法律法規(guī)和監(jiān)管制度方面的頂層設(shè)計。加強中國人民銀行、外匯管理局、稅務(wù)等監(jiān)管部門的協(xié)同配合，在法律法規(guī)、信貸管理、資本項目外匯政策管理等方面做好頂層設(shè)計，平衡好業(yè)務(wù)創(chuàng)新、政策開放和風(fēng)險防控的關(guān)系，為業(yè)務(wù)規(guī)范化發(fā)展構(gòu)建制度保障。在前期試點的基礎(chǔ)上，及時總結(jié)成功經(jīng)驗，結(jié)合國際市場慣例和市場主體的需求，對原有的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法進行修訂和完善，更好地推動轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)健康規(guī)范發(fā)展。

引導(dǎo)和推動市場自律機制和配套服務(wù)體系建設(shè)。依托銀行業(yè)協(xié)會和銀登中心等成熟機構(gòu)，探索建立全國統(tǒng)一的信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓平臺，推動業(yè)務(wù)標準化與批量化，提高交易的透明度和規(guī)范性；進一步明確市場參與標準和要求，引導(dǎo)境內(nèi)外各類專業(yè)投資機構(gòu)參與信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，豐富投資者種類和結(jié)構(gòu)；培育信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場配套服務(wù)機構(gòu)，搭建包括做市商、評估機構(gòu)、經(jīng)紀商、評級機構(gòu)、信息平臺等在內(nèi)的跨境信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓生態(tài)圈。

重點推動銀團貸款跨境轉(zhuǎn)讓市場建設(shè)?？紤]到目前銀團貸款的轉(zhuǎn)讓交易在國際上已經(jīng)形成了較為成熟的市場，建議參考國際經(jīng)驗，進一步加強國際銀團一級市場標準化建設(shè)，逐步開放國際銀團貸款二級市場，探索適合我國實際的銀團貸款跨境轉(zhuǎn)讓路徑。

對于商業(yè)銀行而言，一是要轉(zhuǎn)變將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)作指標調(diào)節(jié)工具的偏頗認識，對標國際先進經(jīng)驗，更新經(jīng)營理念，通過開展信貸資產(chǎn)的跨境轉(zhuǎn)讓來實現(xiàn)對境內(nèi)外信貸資產(chǎn)的深度開發(fā)和精細化經(jīng)營。二是要促進信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓與投資銀行業(yè)務(wù)的深度融合?；阢y行信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓的各類場景，與并購、發(fā)債、銀團、資產(chǎn)證券化等投行產(chǎn)品相結(jié)合，形成具備靈活性和針對性的綜合跨境投行產(chǎn)品體系，促進資源優(yōu)化組合。三是要高度重視信貸資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理。組建包括產(chǎn)品管理、信貸管理、法律合規(guī)、風(fēng)險管理等跨條線人員的專業(yè)團隊，針對業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓方信用風(fēng)險、利率風(fēng)險、再投資風(fēng)險、期限錯配風(fēng)險、國別風(fēng)險等，加強業(yè)務(wù)調(diào)查、審查、審批等全流程業(yè)務(wù)體系建設(shè)，嚴格把好信貸資產(chǎn)進出關(guān)。

（作者單位：中國農(nóng)業(yè)銀行投資銀行部）

責(zé)任編輯：孫 爽

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