蘇華 惠凱

本刊近日獲悉，交易所在近期向中介機(jī)構(gòu)下發(fā)的文件中強(qiáng)調(diào)，對(duì)于醫(yī)藥IPO企業(yè)，要在其開展銷售推廣活動(dòng)中給予四大方面重點(diǎn)關(guān)注，涵蓋推廣活動(dòng)是否合法合規(guī)、銷售費(fèi)用的真實(shí)性等。

交易所的動(dòng)作呼應(yīng)了多部門聯(lián)動(dòng)開展醫(yī)藥行業(yè)商業(yè)賄賂治理工作，也將推動(dòng)上市醫(yī)藥企業(yè)壓降銷售推廣費(fèi)用。據(jù)了解，上市醫(yī)藥企業(yè)的銷售推廣費(fèi)用在營(yíng)收中的占比長(zhǎng)期較高，去年來(lái)小幅下降，但少數(shù)藥企的銷售費(fèi)用占營(yíng)收之比仍然超過七成。較高的銷售費(fèi)用，可能隱藏著一定的商業(yè)賄賂與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)了解，未來(lái)監(jiān)管部門可能會(huì)制定更詳細(xì)的醫(yī)藥行業(yè)信披指引、提升信披透明度，以建立藥企合法合規(guī)、健康經(jīng)營(yíng)的長(zhǎng)效機(jī)制。

多部門治理藥企商業(yè)賄賂 交易所關(guān)注藥企銷售費(fèi)用

綜合政府部門網(wǎng)站、媒體報(bào)道，7 月底以來(lái)，多省市衛(wèi)健委發(fā)布了部署醫(yī)藥領(lǐng)域商業(yè)賄賂整改工作的文件，多場(chǎng)醫(yī)藥行業(yè)學(xué)術(shù)會(huì)議中止。A股醫(yī)藥板塊也出現(xiàn)一定波動(dòng)，少數(shù)公司跌幅較大。藥企銷售費(fèi)用較高的現(xiàn)象由來(lái)已久，部分藥企銷售支出遠(yuǎn)高于研發(fā)支出，更曾引發(fā)一些討論。隨著時(shí)間推移，相關(guān)部門加大了對(duì)該現(xiàn)象的關(guān)注和問詢力度。

2022 年報(bào)發(fā)布后，交易所向多家藥企發(fā)出問詢函、要求對(duì)較高的銷售費(fèi)用作出解釋，比如今年5 月中旬，交易所對(duì)眾生藥業(yè)的2022 年年報(bào)問詢函指出，“你公司銷售費(fèi)用為10 億元，占營(yíng)業(yè)收入的37.37%，其中，營(yíng)銷服務(wù)費(fèi)用9.39 億元”，要求眾生藥業(yè)結(jié)合公司業(yè)務(wù)推廣模式，補(bǔ)充說(shuō)明營(yíng)銷服務(wù)費(fèi)用核算的具體內(nèi)容、費(fèi)用支付對(duì)象及付費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、是否存在第三方代付成本費(fèi)用等情形。

類似的情況也出現(xiàn)在了嘉應(yīng)制藥的身上。嘉應(yīng)制藥在7 月18 日《關(guān)于回復(fù)深交所年報(bào)問詢函的公告》中，針對(duì)交易所“你公司報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用為3.07 億元，銷售費(fèi)用率為46.59%，其中市場(chǎng)開發(fā)費(fèi)、辦事處及人員費(fèi)用分別為1.32 億元、0.97 億元”的合理性等問題，公司解釋稱，通過同業(yè)對(duì)比，以及藥品招標(biāo)制度改革、營(yíng)銷渠道從一線城市向二三線城市延展等因素，去年的銷售費(fèi)用有較大提升是合理的。

除了眾生藥業(yè)、嘉應(yīng)制藥，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，派林生物、亞太藥業(yè)等都于近期被交易所問詢。同時(shí)，中介機(jī)構(gòu)也被納入核查工作范圍，在年報(bào)審查前，某交易所就向20 多家醫(yī)藥公司的年審會(huì)計(jì)師發(fā)出提請(qǐng)關(guān)注函。

聯(lián)動(dòng)一級(jí)市場(chǎng) 醫(yī)藥IPO銷售費(fèi)用核查關(guān)注四要素

另外本刊此前還報(bào)道，一級(jí)市場(chǎng)，監(jiān)管層早已對(duì)醫(yī)藥企業(yè)發(fā)行過程中的銷售費(fèi)用項(xiàng)目給予較高關(guān)注。本刊獲悉，上交所在7 月底下發(fā)中介機(jī)構(gòu)的最新一期《發(fā)行上市動(dòng)態(tài)審核》中重點(diǎn)提示了醫(yī)藥、醫(yī)療器械公司發(fā)行過程中的四大審核要點(diǎn)：

一是各類推廣活動(dòng)開展的合法合規(guī)性；二是各類推廣活動(dòng)所涉各項(xiàng)費(fèi)用的真實(shí)性和完整性；三是各類推廣活動(dòng)相關(guān)內(nèi)控制度的有效性；四是經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性。

對(duì)于已實(shí)現(xiàn)商業(yè)化的藥品及醫(yī)療器械公司，上交所指出，“ 銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入比例往往較高，銷售推廣活動(dòng)的真實(shí)性、合規(guī)性頗受市場(chǎng)關(guān)注，銷售推廣費(fèi)往往存在名目復(fù)雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題”。而上述四大核查要點(diǎn)的重點(diǎn)就是銷售推廣等費(fèi)用的核查。

其后多部門啟動(dòng)對(duì)醫(yī)藥公司的整改措施，也印證了交易所的“先見之明”——7 月28 日，紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)配合開展全國(guó)醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作動(dòng)員部署視頻會(huì)議召開。會(huì)議指出，要加大執(zhí)紀(jì)執(zhí)法力度，緊盯領(lǐng)導(dǎo)干部和關(guān)鍵崗位人員，堅(jiān)持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗案件，形成聲勢(shì)震懾。

值得注意的是，不僅是銷售費(fèi)用率較高會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注，銷售費(fèi)用率偏低同樣可能會(huì)被問詢。某醫(yī)藥行業(yè)公司2021 年提交招股書，交易所對(duì)其的問詢函中要求就“ 銷售費(fèi)用顯著低于同行業(yè)水平的合理性”作出解釋，要求該公司“結(jié)合與同行業(yè)可比公司主要客戶差異、獲取客戶渠道差異、銷售人員數(shù)量情況，具體費(fèi)用率顯著低于同行業(yè)的原因”。

最新一個(gè)案例是2022 年1 月首次提交創(chuàng)業(yè)板招股書的湖南某醫(yī)藥公司，其2020/2021 年銷售費(fèi)用率分別為10.76%、12.1%；同行業(yè)可比公司2020 年和2021 年平均銷售費(fèi)用率分別為19.23% 和19.94%。深交所在IPO問詢中指出，該公司關(guān)于銷售費(fèi)用率低于同行的解釋不夠充分。

醫(yī)藥企業(yè)銷售費(fèi)用占比長(zhǎng)期較高 有的公司占比超七成

近日據(jù)多家媒體報(bào)道，某交易所編寫的藥企商業(yè)賄賂相關(guān)問題監(jiān)管工作情況報(bào)告中，對(duì)于該交易所上市的100 多家醫(yī)藥公司，從財(cái)務(wù)層面，重點(diǎn)通過觀察銷售費(fèi)用金額、銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重、宣傳推廣費(fèi)用占銷售費(fèi)用的比重等與商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)度較高的財(cái)務(wù)指標(biāo)，在日常監(jiān)管中持續(xù)關(guān)注醫(yī)藥公司存在的商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)?；谏鲜鋈笾笜?biāo)，可發(fā)現(xiàn)醫(yī)藥上市公司銷售費(fèi)用的占比高于其他多數(shù)行業(yè)。特別是銷售費(fèi)用占營(yíng)收的比重，2017-2021 年，該交易所上市公司對(duì)銷售費(fèi)用的投入占比均值持續(xù)下降，而醫(yī)藥公司卻維持高位穩(wěn)定的狀態(tài)，占比顯著高于整體均值；銷售費(fèi)用中，醫(yī)藥公司宣傳推廣費(fèi)用占銷售費(fèi)用的比重也高于全部上市公司的均值?？傊?，“與其他行業(yè)相比，醫(yī)藥行業(yè)公司的商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)整體較高”。

整體來(lái)看，依據(jù)iFinD 對(duì)A 股約320 家醫(yī)藥、醫(yī)療器械公司的統(tǒng)計(jì)（合并報(bào)表），剔除少數(shù)因產(chǎn)品還未正式商業(yè)化、營(yíng)收很低的科創(chuàng)板公司，部分傳統(tǒng)醫(yī)藥公司、中成藥公司、醫(yī)藥物流公司的銷售費(fèi)用占比較高。有近40 家醫(yī)藥公司的銷售費(fèi)用占營(yíng)收的比重≥50%，個(gè)別公司超過七成。如廣譽(yù)遠(yuǎn)，去年?duì)I收10 億元、銷售費(fèi)用就高達(dá)8.5 億元，銷售費(fèi)用/營(yíng)收的比例是0.86，在被統(tǒng)計(jì)的公司中最高；未名醫(yī)藥次之，比例也高達(dá)0.81，靈康藥業(yè)也略超過八成。

從二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)來(lái)看，近期跌幅較大的醫(yī)藥股也以銷售費(fèi)用占比較高的公司居多。而且部分醫(yī)藥公司的銷售費(fèi)用構(gòu)成披露不詳盡、不統(tǒng)一。各家公司對(duì)于銷售費(fèi)用構(gòu)成的披露也口徑不一。

如銷售費(fèi)用占比較高的廣譽(yù)遠(yuǎn)，其年報(bào)披露，銷售費(fèi)用的八成是市場(chǎng)推廣費(fèi)，監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的會(huì)議費(fèi)、廣告費(fèi)兩個(gè)項(xiàng)目合計(jì)占比不到3%；而未名醫(yī)藥2022 年報(bào)對(duì)“市場(chǎng)開發(fā)和學(xué)術(shù)推廣費(fèi)”兩個(gè)項(xiàng)目合并披露、占銷售費(fèi)用的比例為86%，沒有披露學(xué)術(shù)推廣費(fèi)的詳細(xì)金額和占比。

探索藥企健康發(fā)展長(zhǎng)效機(jī)制 醫(yī)藥行業(yè)信披指引或?qū)⒊雠_(tái)

對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，醫(yī)藥類上市公司是否存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)是他們最為關(guān)心的。

8月7日，有投資者在深交所互動(dòng)易平臺(tái)詢問特一藥業(yè)，“公司之前醫(yī)藥行賄被罰了幾十萬(wàn)是否屬實(shí)？這次醫(yī)藥反腐公司有涉及其中嗎？”次日，特一藥業(yè)回復(fù)稱，“公司一直以來(lái)依法經(jīng)營(yíng)，未曾有因醫(yī)藥行賄被處罰的情形。醫(yī)藥反腐有利于優(yōu)化經(jīng)營(yíng)環(huán)境和公平競(jìng)爭(zhēng)，利于醫(yī)藥行業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展。”也是在8 月7 日，有投資者提問，“公司之前因?yàn)獒t(yī)藥行賄跟原料藥壟斷被處罰的企業(yè)，為什么還可以通過簡(jiǎn)易程序定增融資？”特一藥業(yè)回復(fù)稱，“公司未曾有因醫(yī)藥行賄被處罰的情形。同時(shí)，公司的子公司新寧制藥確實(shí)曾于5 年前（2018 年12 月）被國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局認(rèn)定所生產(chǎn)的冰醋酸原料藥在銷售過程中，實(shí)施了價(jià)格壟斷協(xié)議的行為并作出了相應(yīng)的行政處罰，具體詳見公司于2018 年12 月披露的《關(guān)于子公司收到＜ 行政處罰決定書＞ 的公告》。在此后的經(jīng)營(yíng)中，公司包括子公司均引以為戒，認(rèn)真學(xué)習(xí)法律法規(guī)，杜絕經(jīng)營(yíng)過程中違法、違規(guī)行為的發(fā)生，并一直守法經(jīng)營(yíng)……”

據(jù)了解，對(duì)于建立防止醫(yī)藥行業(yè)商業(yè)腐敗現(xiàn)象的長(zhǎng)期機(jī)制，監(jiān)管部門也在規(guī)劃和落實(shí)當(dāng)中。比如在以信披機(jī)制為核心的全面注冊(cè)制實(shí)施后，前述交易所關(guān)于醫(yī)藥公司商業(yè)賄賂相關(guān)問題的專項(xiàng)文件中就透露將從細(xì)化信披機(jī)制等角度入手：研究制定醫(yī)藥行業(yè)信息披露指引，強(qiáng)化醫(yī)藥公司銷售模式披露，細(xì)化銷售費(fèi)用披露的顆粒度，使銷售費(fèi)用支出項(xiàng)目更加清晰、透明；完善上市公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告編制要求，引導(dǎo)公司披露防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)的主要工作及成效。（本文提及個(gè)股僅做分析，不做投資建議。）