林磊

國有企業(yè)重大對外投資事項是國有企業(yè)內(nèi)部審計部門審計的對象之一。國有企業(yè)對外投資的成敗關(guān)系到國有企業(yè)的健康平穩(wěn)發(fā)展。通過內(nèi)部審計部門實施投后管理專項審計可以發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)在重大投資的投后管理環(huán)節(jié)存在的問題，并借以提出改進(jìn)建議。投資管理部門可根據(jù)內(nèi)部審計部門的審計結(jié)果進(jìn)一步加強(qiáng)投后管理，提升管理績效，確保國有資產(chǎn)保值增值?；诖耍疚囊訢G集團(tuán)為例，研究內(nèi)部審計與投后管理的有機(jī)聯(lián)動。

一、前言

2015年，中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，意見指出，要發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革，引入非國有資本參與國有企業(yè)改革，鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。2016年底召開的中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出：國有企業(yè)混合所有制改革是國有企業(yè)改革的重要突破口。2020年國資委印發(fā)《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》，三年行動方案是國企混改提速和推動國企上市的催化劑。隨著混合所有制改革的推進(jìn)，國企在突破體制、創(chuàng)新制度、聚焦新業(yè)態(tài)、開拓新領(lǐng)域等許多方面開展了卓有成效的探索嘗試。但與此同時，國企現(xiàn)代企業(yè)制度還不健全，國有資產(chǎn)監(jiān)管體制有待完善，國有資本運(yùn)行效率需進(jìn)一步提高；一些國有企業(yè)管理混亂，利益輸送、國有資產(chǎn)流失等問題突出，企業(yè)辦社會職能和歷史遺留問題還未完全解決；一些企業(yè)黨組織管黨治黨責(zé)任不落實，作用被弱化。

本文以DG集團(tuán)股權(quán)投資審計發(fā)現(xiàn)的股權(quán)投資投后管理中存在的問題為出發(fā)點，提出了投后管理的對策，以期為國有企業(yè)股權(quán)投資投后管理提供參考。

二、內(nèi)部審計及投后管理定義

審計署《關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》（審計署11號令）對內(nèi)部審計的定義為：對本單位及所屬單位財政財務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)活動、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理實施獨立、客觀的監(jiān)督、評價和建議，以促進(jìn)單位完善治理、實現(xiàn)目標(biāo)的活動。2023年最新修訂的《內(nèi)部審計基本準(zhǔn)則》則將內(nèi)部審計定位為：一種獨立、客觀的確認(rèn)和咨詢活動，它通過運(yùn)用系統(tǒng)、規(guī)范的方法，審查和評價組織的業(yè)務(wù)活動、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的適當(dāng)性和有效性，以促進(jìn)組織完善治理、增加價值和實現(xiàn)目標(biāo)。從以上定義來看，國有企業(yè)的對外投資活動應(yīng)是內(nèi)部審計著重關(guān)注的審計重點。

國有企業(yè)的股權(quán)投資投后管理是十分重要的環(huán)節(jié)， 雖然國企在股權(quán)改革過程中采取的模式不同， 但是不論國企的混改采取怎樣的模式， 都要將股權(quán)投資的投后管理作為重要的審計切入點， 以提高國有企業(yè)的股權(quán)投資水平和投后管理效益。股權(quán)投資投后管理是一項系統(tǒng)性、科學(xué)性、專業(yè)性、復(fù)雜性的管理工作，涉及投后多個方面。黃曉青在《國企股權(quán)投資投后管理及其對策研究》中提出，股權(quán)投資后的管理主要應(yīng)該包含四個方面：企業(yè)管理、增值服務(wù)、股權(quán)管理、資本運(yùn)作；沈阿眉在《探究國企股權(quán)投資投后管理及其對策》中提出，股權(quán)投后管理過程應(yīng)立足以下幾方面開展：即企業(yè)管理、增值服務(wù)、股權(quán)管理、資本運(yùn)作，其中，企業(yè)管理、股權(quán)管理屬于基礎(chǔ)性的工作，增值服務(wù)、資本運(yùn)作則是具備創(chuàng)新性的工作，也是提升國企價值的重要手段和關(guān)鍵途徑。

三、DG集團(tuán)內(nèi)部審計及投資管理現(xiàn)狀

DG集團(tuán)成立于2010年，系一家區(qū)縣級地方投資平臺公司，目前DG集團(tuán)業(yè)務(wù)主要集中在城市開發(fā)建設(shè)、城市運(yùn)營、城市交通服務(wù)三大業(yè)務(wù)板塊。DG集團(tuán)構(gòu)建起“1+6+N”的層級架構(gòu)，明確集團(tuán)本部主要職能為開展資本投資和集團(tuán)管控，6家二級公司主要為專業(yè)化經(jīng)營性公司和功能性、公益性服務(wù)公司，三級公司以“混改”為主的市場化公司。DG集團(tuán)現(xiàn)有三級參股控股公司20余家，涉及能源、投資、醫(yī)療、物流、地產(chǎn)開發(fā)等多個領(lǐng)域。集團(tuán)本部內(nèi)設(shè)戰(zhàn)略投資部、財務(wù)管理部、法律風(fēng)控部、紀(jì)檢監(jiān)察部以及審計管理部等。

集團(tuán)戰(zhàn)略投資部主要負(fù)責(zé)集團(tuán)層面戰(zhàn)略研究規(guī)劃、集團(tuán)目標(biāo)下達(dá)、投資項目投前可行性研究分析、投后管理等。戰(zhàn)略投資部制定有《投資管理制度》《參股企業(yè)股權(quán)管理辦法》。辦法規(guī)定：集團(tuán)公司每年選取投資項目進(jìn)行專項審計，對項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風(fēng)險管理等方面進(jìn)行重點審計，針對發(fā)現(xiàn)的問題，向集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)或決策機(jī)構(gòu)報告。集團(tuán)戰(zhàn)略投資部也負(fù)責(zé)集團(tuán)公司對投資項目實施投后評價管理，每年對已完成投資并投入使用、運(yùn)營（含試運(yùn)營）的三個完整會計年度的投資項目、已經(jīng)清算或收回投資的項目開展投后評價，通過分析決策確定的目標(biāo)、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會指標(biāo)完成情況，對項目實施過程、結(jié)果及影響進(jìn)行全面評價，總結(jié)經(jīng)驗，提出對策建議。根據(jù)投后評價結(jié)果，對投資活動的管理進(jìn)行改進(jìn)和完善。

四、內(nèi)部審計揭示投后管理存在的共性問題

DG集團(tuán)為進(jìn)一步規(guī)范公司投資行為，提高投資決策科學(xué)性、規(guī)范性，有效防范投資風(fēng)險，依法履行出資人職責(zé)，維護(hù)國有資產(chǎn)安全，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，集團(tuán)審計管理部2022年對下屬3家參控股公司實施投后專項審計并出具報告。

本次投后專項審計主要針對3家公司的經(jīng)營情況、財務(wù)情況、治理結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)情況、內(nèi)部控制建立及執(zhí)行情況。公司章程及投資協(xié)議履行情況、對外擔(dān)保及投融資情況、往來款與債權(quán)債務(wù)管理情況、外派人員履職情況、關(guān)聯(lián)交易情況、資產(chǎn)管理情況等重點方面進(jìn)行審計。通過投后專項審計發(fā)現(xiàn)各公司在投后管理中存在以下問題。

（一）未建立業(yè)務(wù)定價機(jī)制或依據(jù)

審計發(fā)現(xiàn)3家公司在開展部分業(yè)務(wù)時未建立相關(guān)定價機(jī)制或依據(jù)，如醫(yī)療公司未根據(jù)成本情況針對其主營業(yè)務(wù)（消毒、洗滌等）建立定價機(jī)制及細(xì)則，導(dǎo)致單價確認(rèn)主觀因素影響較大；物流公司的租賃業(yè)務(wù)（倉庫租賃和綜合樓租賃）未見倉庫、綜合樓租賃定價相關(guān)市場調(diào)研報告或第三方評估報告。

（二）公司治理及“三會”運(yùn)作不規(guī)范

1.董事會、股東會、監(jiān)事會召開會議次數(shù)不符合相關(guān)規(guī)定。

審計發(fā)現(xiàn)3家公司存在董事會、股東會、監(jiān)事會召開次數(shù)未達(dá)章程或法律法規(guī)規(guī)定次數(shù)的情況。如醫(yī)療公司2021年度未召開董事會，與《公司章程》“董事會會議每年度至少召開二次，由董事長負(fù)責(zé)召集和主持”之規(guī)定不符；地產(chǎn)公司2019至2021年度召開監(jiān)事會的相關(guān)會議記錄及決議資料均未見，與《中華人民共和國公司法》第五十五條“監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議”之規(guī)定不符。

2.重大事項未經(jīng)董事會、股東會審批。

審計發(fā)現(xiàn)3家公司存在未按《公司章程》規(guī)定將重大事項報請董事會、股東會審批的情況，如醫(yī)療公司簽訂的《洗滌設(shè)備買賣合同》《衛(wèi)生健康用品采購合同》，合同價款均超過100萬元。均未經(jīng)董事會審批，與《公司章程》規(guī)定的“董事會行使50萬元以上的購買服務(wù)或貨物類購置項目的審批權(quán)限”之規(guī)定不符；物流公司2019年度、2020年度、2021年度財務(wù)決算未經(jīng)董事會、股東會審批與《公司章程》“董事會擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案”“股東會審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案”之規(guī)定不符。

（三）股東未按照章程或合作協(xié)議約定出資

審計發(fā)現(xiàn)2家公司的股東存在未按照協(xié)議約定出資的情況，如醫(yī)療公司賬面實收資本為510.00萬元，系國有股東DG集團(tuán)出資，另一股東同比例應(yīng)出資410.00萬元，但實際未出資，根據(jù)《公司章程》規(guī)定雙方股東應(yīng)同期同比例出資；地產(chǎn)公司賬面實收資本為10000萬元，國有股東DG集團(tuán)出資4000萬元，另一股東同比例應(yīng)出資16000萬元，但實際僅出資6000萬元，根據(jù)《公司章程》規(guī)定雙方股東應(yīng)同期同比例出資。

（四）會計核算不規(guī)范

審計發(fā)現(xiàn)3家公司在會計核算方面均存在未按《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行的情況。如醫(yī)療公司在建工程科目余額為500萬元，主要系洗滌中心一期、二期的建設(shè)及維修改造支出，賬面未及時轉(zhuǎn)固，仍在“在建工程”科目掛賬；地產(chǎn)公司將展廳出租，租期為2年，地產(chǎn)公司在簽訂租賃合同時一次性確認(rèn)租賃收入未根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求在租賃期間分期確認(rèn)收入。上述會計核算錯誤將誤導(dǎo)股東對投資企業(yè)的價值分析判斷，從而作出錯誤決策。

（五）關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)董事會審批

審計發(fā)現(xiàn)3家公司存在關(guān)聯(lián)交易事項未經(jīng)董事會審批的情況，如醫(yī)療公司就消毒、洗滌業(yè)務(wù)與另一方股東簽訂《合作協(xié)議》，該協(xié)議作為關(guān)聯(lián)交易，未經(jīng)董事會審批；物流公司同另一方股東簽訂《物流服務(wù)合同》，2019-2021年，該合同金額占物流公司年度業(yè)務(wù)比重分別為70%、65%、59%，且合同價格高于市場一般水平。關(guān)聯(lián)交易價格決策的不透明及價格缺乏合理性，將在后續(xù)投后管理中加劇出資股東之間的不信任，導(dǎo)致投資項目失敗。

（六）資產(chǎn)處置未履行審批程序

物流公司2019年處置車輛一輛，車輛賬面原值30萬元，截止處置時賬面凈值10萬元。物流公司僅通過公司分管資產(chǎn)副總經(jīng)理同意就直接與買受人簽訂買賣合同，合同成交價3萬元。物流公司《資產(chǎn)管理辦法》規(guī)定10萬元以上資產(chǎn)處置需公司總經(jīng)理及董事長審核，同時資產(chǎn)處置價格明顯低于賬面凈值。

五、規(guī)范投后管理改進(jìn)措施

（一）對于“三會”運(yùn)作頻率、人數(shù)未達(dá)規(guī)定，重大事項決策參與不足或未經(jīng)審批、流于形式等問題，責(zé)成相關(guān)公司嚴(yán)格按照章程或相關(guān)制度規(guī)定召開股東會、董事會及監(jiān)事會，確保股東、董事、監(jiān)事充分履職。建立股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，規(guī)范“三會”議事方式和決策程序，切實落實股東會、董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，確保公司決策的科學(xué)性和合理性。

（二）對于會計核算不規(guī)范、銀行開銷戶未履行審批程序、未建立預(yù)算管理機(jī)制等問題，責(zé)成相關(guān)公司強(qiáng)化會計基礎(chǔ)工作，按規(guī)定設(shè)置科目，及時登記入賬，定期盤點，確保賬實相符；加強(qiáng)貨幣資金管理，不相容職務(wù)相分離，嚴(yán)格按照相關(guān)管理辦法進(jìn)行資金審批、劃轉(zhuǎn)、支付以及費(fèi)用報銷；建立健全預(yù)算管理機(jī)制，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與財務(wù)收支項目納入預(yù)算管理范疇，重視預(yù)算執(zhí)行過程管理，進(jìn)一步強(qiáng)化部門支出責(zé)任，嚴(yán)格預(yù)算剛性約束。

（三）對于資產(chǎn)處置未履行審批程序、資產(chǎn)重新出租困難、資產(chǎn)管理隨意導(dǎo)致盤虧等問題，責(zé)成相關(guān)公司完善資產(chǎn)管理相關(guān)制度，建立資產(chǎn)管理臺賬，完善資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)確認(rèn)、使用、處置等方面相關(guān)規(guī)定，壓實資產(chǎn)管理責(zé)任；針對資產(chǎn)購置、轉(zhuǎn)讓、出租、抵押、報廢等事項嚴(yán)格按規(guī)定審批程序，加強(qiáng)過程監(jiān)督和追責(zé)問責(zé)力度；積極尋求市場機(jī)會，盤活閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)利用率和保值增值率。

（四）對于關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審批問題，責(zé)成相關(guān)公司制定和完善關(guān)聯(lián)交易管理制度，確保公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行有據(jù)可依。加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)督，賦予股東會和董事會相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易審批權(quán)限，確保其嚴(yán)格履行審批程序和集體決策流程。強(qiáng)化過程跟蹤，進(jìn)行公允定價，保障雙方利益。

（五）下屬含有參（控）股公司的二級子公司作為投后管理第一責(zé)任單位，履行出資人業(yè)務(wù)，主要負(fù)責(zé)參（控）股公司日常運(yùn)營情況、預(yù)算執(zhí)行情況、對外投融資情況的跟蹤管理、一般事項與重大事項的決策與上報、參（控）股公司項目投后評價，并逐個建立投資業(yè)務(wù)檔案，加強(qiáng)對參（控）股公司整體運(yùn)作情況的跟蹤管理和監(jiān)督。集團(tuán)公司投資發(fā)展部應(yīng)將二級公司投后管理工作納入子公司目標(biāo)績效考核，真正促進(jìn)二級公司切實將投后管理工作抓起來。

（六）集團(tuán)公司投資發(fā)展部作為投后管理牽頭部門應(yīng)建立與集團(tuán)公司其他監(jiān)管部門的協(xié)同統(tǒng)籌聯(lián)動關(guān)系，特別是與內(nèi)部審計部門及法律風(fēng)控部門的聯(lián)動關(guān)系，一方面充分運(yùn)用專項審計成果促進(jìn)規(guī)范管理，另一方面積極借助法律風(fēng)控力量，在投前盡可能規(guī)避潛在法律風(fēng)險。同時應(yīng)對投資項目及時實施投后評價管理，對項目實施過程、結(jié)果及影響進(jìn)行全面回顧，總結(jié)經(jīng)驗，提出對策建議；建立投資全過程風(fēng)險管理體系，系統(tǒng)梳理投資過程中的各類風(fēng)險，做好投資前期風(fēng)險評估工作，做好項目實施過程中的重大事項報告、風(fēng)險管控、預(yù)警和處置工作，以及項目退出的時點與方式安排。

結(jié)語：

為實現(xiàn)國有企業(yè)資產(chǎn)的保值增值，切實提高國有企業(yè)對外投資項目的經(jīng)營績效，應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部審計部門與投資部門的聯(lián)動，一方面是在投后監(jiān)管上的聯(lián)動，另一方面是在投后監(jiān)管信息上的共享，使內(nèi)部審計工作實現(xiàn)對項目投資行為的全覆蓋，同時也使得內(nèi)部審計工作能夠緊緊圍繞國有企業(yè)對外投資戰(zhàn)略開展專項審計，提供更加有針對性的審計建議，為后續(xù)投資工作的開展提供指導(dǎo)，通過加強(qiáng)資金運(yùn)轉(zhuǎn)管理推動企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。