劉杰

截至目前，北交所開市已經(jīng)兩周年，其自設(shè)立以來，不斷通過各項改革舉措幫助中小企業(yè)打通上市之路，取得了不錯的成績。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，今年前三季度，北交所共有60家企業(yè)發(fā)行上市，同比上升71.43%，總?cè)谫Y規(guī)模110.99 億元，同比增長68.98%。

隨著北交所各種制度的逐步完善，也吸引了一些在滬深板塊IPO進展不順利的公司，僅今年10 月以來，便有多家公司改道北交所上市。不過從相關(guān)公司披露的信息來看，此前被滬深交易所以及證監(jiān)會問詢的一些重點問題，并未完全得以解決，此次又成為北交所關(guān)注的重點。在北交所嚴格審核之下，這些改道企業(yè)能否順利上市，仍有待觀察。

今年9 月1 日，北交所發(fā)布了《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》，從投資端、交易端、企業(yè)端、中介端、產(chǎn)品端等各方面提出了19 項舉措（又稱“ 北交所深改19條”），為北交所高質(zhì)量發(fā)展打開了更大空間，加快打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)“主陣地”系統(tǒng)合力。

在發(fā)行端，優(yōu)化“ 掛牌滿12 個月”執(zhí)行標準，明確發(fā)行條件中“已掛牌滿12 個月”的計算口徑為“ 交易所上市委審議時已掛牌滿12 個月”，允許掛牌滿12 個月的摘牌公司二次掛牌后直接申報北交所上市，進一步加大對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的支持力度，降低市場成本、明確各方預(yù)期。

另外，在證監(jiān)會指導下，北交所正在研究制定直接IPO 的相關(guān)制度規(guī)則。具體為對已經(jīng)具備上市條件的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)，在符合北交所市場定位前提下，允許其首次公開發(fā)行并在北交所上市。此舉措有利于服務(wù)更早、更小、更新的創(chuàng)新型中小企業(yè)，夯實北交所長期發(fā)展根基。

此外，證監(jiān)會還提出“穩(wěn)妥有序推進北交所上市公司轉(zhuǎn)板”，指導滬深交易所和北交所在堅持市場化原則的基礎(chǔ)上，綜合市場情況，通過建立預(yù)溝通機制，穩(wěn)妥有序推進相關(guān)工作，對北交所上市公司轉(zhuǎn)板形成有序化、規(guī)范化、常態(tài)化安排。北交所上市公司確有意愿轉(zhuǎn)板的，應(yīng)當審慎評估是否符合轉(zhuǎn)板條件，嚴格遵守法律法規(guī)，通過相關(guān)機制性安排加強與交易所的溝通。

10 月8 日，為堅決貫徹落實上述意見要求，北交所修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第7 號——轉(zhuǎn)板》，本次優(yōu)化轉(zhuǎn)板機制，不僅有利于加強多層次資本市場互聯(lián)互通，更為北交所上市公司發(fā)展壯大提供了多元路徑。

同時，北交所明確強調(diào)要持續(xù)強化“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管，要求控股股東、實際控制人、董監(jiān)高承諾公司推進轉(zhuǎn)板期間“不減持”，防范相關(guān)主體利用“忽悠式”轉(zhuǎn)板牟利、損害投資者權(quán)益。同時，加強異常交易監(jiān)管，從嚴打擊利用轉(zhuǎn)板內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

在一系列政策的刺激下，一些在滬深板塊IPO 進展不順利的公司改道去北交所上市，據(jù)Wind 數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自10 月以來，已經(jīng)有5 家企業(yè)改道北交所，分別為九州風神、銅冠礦建、佰源裝備、聚合科技和鐵拓機械。此外，千禧龍纖、齊治科技也在北交所上市輔導備案中。

其中，九州風神在2022 年3 月未能通過深交所上市委會議，創(chuàng)業(yè)板IPO 之路終止后，于今年11 月10日向北交所遞交招股說明書。

據(jù)深交所此前的審核決定文件顯示，其在審核中關(guān)注到九州風神的諸多事項，其中包括：發(fā)行人以境外銷售為主，報告期各期外銷收入占比均超過70%，發(fā)行人外銷收入增長的解釋是否合理，中介機構(gòu)對發(fā)行人外銷收入真實性、最終銷售情況的核查是否充分；發(fā)行人主要原材料采購價格與市場價格變動幅度存在較大差異，毛利率快速提高且高于同行業(yè)可比公司；發(fā)行人會計差錯較多，涉及范圍較廣，內(nèi)部控制制度是否健全有效。

最終深交所上市委員會審議認為，九州風神關(guān)于外銷收入增長及原材料采購成本的合理性等信息披露不夠充分、合理，報告期內(nèi)發(fā)行人內(nèi)部控制制度未能得到有效執(zhí)行，對其上市申請予以終止審核。

據(jù)九州風神在北交所IPO 時披露的招股書顯示，2020 年至2023 年上半年，其主營業(yè)務(wù)外銷收入分別為6.27 億元、6.13 億元、6.66 億元、6.62 億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為75.90%、77.12%、80.51%、89.04%。其中，俄語區(qū)為其第一大銷售區(qū)域，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為22.63%、23.79%、28.13%、41.78%。

關(guān)于外銷收入真實性，在前次申報時， 深交所通過現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，因疫情原因，九州風神保薦人未對俄羅斯等主要海外銷售地區(qū)的客戶進行走訪調(diào)查。據(jù)申請文件及首輪問詢回復(fù)顯示，中介機構(gòu)通過訪談詢問境外客戶，獲取部分視頻訪談客戶的庫存照片、郵件向九州風神主要客戶確認其在2020 年末的庫存信息、對比公司境外銷售訂單、發(fā)貨記錄、報關(guān)單、提單、回款記錄銷售退回情況核實客戶實現(xiàn)最終銷售及存貨情況。

但據(jù)九州風神提供的訪談視頻顯示，視頻訪談過程中，中介機構(gòu)未要求訪談對象出示工作證或名片等進行身份驗證、視頻背景無法確認訪談地點，未充分驗證訪談對象與相關(guān)客戶的關(guān)系。

九州風神改道北交所時，主動將此前的保薦機構(gòu)中天國富進行了更換，在本次境外銷售的核查過程中，有了上次經(jīng)驗教訓，希望能避免重蹈覆轍。

還值得關(guān)注的是，九州風神此前被深交所重點關(guān)注的毛利率大幅高于同行業(yè)的現(xiàn)象仍存在。據(jù)招股書顯示，2020 年至2023 年上半年，其毛利率分別為39.24%、32.36%、33.20%、40.61%，其將美商海盜船、曜越科技、超頻三、銳新科技作為同行業(yè)可比公司，同期，前述可比公司毛利率平均數(shù)分別為29.50%、27.13%、24.29%、27.51%。即使與單家公司相比，其毛利率在同行業(yè)公司中也遙遙領(lǐng)先。

此外，九州風神前次在創(chuàng)業(yè)板的申報期與本次申報期存在重合，重合期間為2020 年，據(jù)其披露的創(chuàng)業(yè)板上會稿顯示，2020 年，其營業(yè)總收入為8.19 億元，凈利潤為1.04億元，而其在北交所披露的招股書數(shù)據(jù)顯示，2020 年的營業(yè)總收入為8.30 億元，凈利潤為9630.98 萬，二者存在出入。

另據(jù)深交所問詢披露，在現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)，九州風神研發(fā)人員和銷售人員管理界限不清晰，工資費用劃分存在一定隨意性，近三年發(fā)行人都存在將部分非研發(fā)崗位員工工資列入研發(fā)費用核算的情況。未及時預(yù)估內(nèi)銷產(chǎn)品因質(zhì)量問題導致的賠款， 未及時預(yù)提相關(guān)預(yù)計負債。發(fā)行人于發(fā)生時直接將相關(guān)損失計入銷售費用。《招股說明書》產(chǎn)銷率計算方法為產(chǎn)量/銷量， 信息披露存在錯誤。

不論任何板塊，財務(wù)報表真實性始終是IPO 審核中的紅線，企業(yè)必須提供真實、準確、完整的財務(wù)報表，并保證報表中所列的數(shù)據(jù)沒有任何虛假的記錄。全面注冊制下，北交所也將堅持以信息披露為核心，堅守財務(wù)真實性底線，聚焦審核重大性和針對性，對信息披露的嚴格程度及其信息質(zhì)量的把控絕不含糊。正如前文所述，在前次審查中，九州風神便因存在會計差錯較多，涉及范圍較廣，其內(nèi)部控制制度的健全有效性被審核部門質(zhì)疑，此次其能否通過審核，仍需拭目以待。

在選擇“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”北交所的公司中，不乏此前被審核部門質(zhì)疑，但問題并未得以解決的公司，比如銅冠礦建。該公司主要從事礦山開發(fā)服務(wù)與相關(guān)技術(shù)研發(fā)，此前，其在主板IPO 時披露的招股書顯示，2017 年至2019 年，其經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額占同期營業(yè)收入的比例為47.2%、40.63%、31.16%。對此，上海證券交易所就其關(guān)聯(lián)交易提出大量問題，并要求其就關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性，是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用，是否存在對發(fā)行人利益輸送的情形等進一步補充披露。

此次，銅冠礦建轉(zhuǎn)向北交所上市， 關(guān)聯(lián)交易問題仍然比較嚴重，據(jù)資料顯示，2020 年至2022 年，其關(guān)聯(lián)銷售金額分別為2.53 億元、2.57 億元、2.80 億元， 占同期營業(yè)收入的比重分別為27.37%、25.10%和24.05%。關(guān)聯(lián)采購金額分別為1621.80 萬元、3428.95 萬元、1093.34 萬元，占同期營業(yè)成本的比重分別為1.96%、1.23%、1.08%。

上述問題同樣引起北交所關(guān)注，要求其說明，報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售及采購的原因、必要性， 是否影響發(fā)行人的獨立性，對關(guān)聯(lián)方是否存在依賴，關(guān)聯(lián)方采購和銷售的未來變動情況及持續(xù)性。

另外，北交所還發(fā)現(xiàn)，2020 年至2022 年，采礦運營管理發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率分別為13.20%、11.37%、10.82%，向非關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率分別為6.85%、3.00%、3.19%，要求其說明采礦運營管理關(guān)聯(lián)方毛利率高于非關(guān)聯(lián)方的原因及合理性。

此外，同業(yè)競爭也是兩次申報審核過程中銅冠礦建被關(guān)注的重點，此前證監(jiān)會重點問詢的同業(yè)競爭問題，在此次北交所的問詢函中，再次對其進行了問詢。

銅冠礦建主要從事礦山工程建設(shè)與采礦運營管理服務(wù)， 關(guān)聯(lián)企業(yè)中有12 家公司經(jīng)營范圍中涵蓋采礦活動， 其中部分公司實際從事采礦業(yè)務(wù)， 與其采礦運營管理服務(wù)存在相似性。北交所要求其說明認定不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由是否充分， 并結(jié)合有色控股對于集團內(nèi)部不同子公司和業(yè)務(wù)板塊的分工情況， 其所處業(yè)務(wù)板塊情況及與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系， 說明其他業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)是否存在同業(yè)競爭，現(xiàn)有安排對發(fā)行人業(yè)務(wù)擴展是否存在不利影響。