陳文藝

摘?要：越來越多擬IPO的企業(yè)在申報前會引進(jìn)外部投資者，對于其中涉及外部投資者的增資款是列報金融負(fù)債還是權(quán)益工具，成為IPO審計的一個重點(diǎn)難點(diǎn)問題，也是IPO審核過程中經(jīng)常被問詢的問題。實(shí)務(wù)中存在外部投資者增資入股時，將實(shí)際控制人、發(fā)行人作為對賭回購義務(wù)人，其中，發(fā)行人作為對賭回購義務(wù)人，對發(fā)行人取得外部投資者的增資款是作為權(quán)益工具還是作為金融負(fù)債值得探討。文章以IPO反饋問答中遇到的外部投資者增資入股的具體案例，探討附回購條款的股權(quán)投資的會計處理及審計應(yīng)對措施，并提出發(fā)行人引入外部投資者關(guān)于回購條款的建議。

關(guān)鍵詞：附回購條款；股權(quán)投資；IPO審計

中圖分類號：F832.51???文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A?文章編號：1005-6432（2023）34-047-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2023.34.047

1?準(zhǔn)則及會計監(jiān)管規(guī)定

（1）《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》（CAS?22）和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（CAS?37）及其應(yīng)用指南。

CAS?22指明，企業(yè)成為金融工具合同的一方時，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)一項(xiàng)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債。同期發(fā)布的CAS?37則給出了“金融負(fù)債”的基礎(chǔ)定義，明確其是符合三個條件之一的負(fù)債：第一，發(fā)生不利的情況下，需通過與第三方進(jìn)行交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；第二，向其他第三方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)；第三，未來必須用或可以用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的非衍生工具合同。有些金融工具雖然沒有明確的含有交付的條款和條件，但有可能通過其他約定和事項(xiàng)形成合同義務(wù)。

CAS?37對權(quán)益工具也給出具體的基礎(chǔ)定義，權(quán)益工具是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時符合以下兩種情況的，應(yīng)當(dāng)將該金融工具調(diào)整為權(quán)益工具：①該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在發(fā)生不利的情況下，無須通過與第三方進(jìn)行交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；②未來必須用或者可以用企業(yè)所擁有的權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算該金融工具。

另外，CAS?37也說明，應(yīng)當(dāng)把企業(yè)集團(tuán)作為一個整體，在合并財務(wù)報表中對金融工具（或其組成部分）進(jìn)行分類時，如果因該工具承擔(dān)了交付現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)或以其他導(dǎo)致該工具成為金融負(fù)債的方式進(jìn)行結(jié)算的義務(wù)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)集團(tuán)成員和金融工具的持有方之間達(dá)成的所有條款和條件，該工具在企業(yè)集團(tuán)合并財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)分類為金融負(fù)債。

（2）中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》（以下簡稱“《會計類1號指引》”）。對于附回售條款的股權(quán)投資，投資方除擁有與普通股股東一致的投票權(quán)及分紅權(quán)等權(quán)利之外，還擁有一項(xiàng)回售權(quán)，例如投資方與被投資方約定，若被投資方未能滿足特定目標(biāo)，投資方有權(quán)要求按投資成本加年化10%收益（假設(shè)代表被投資方在市場上的借款利率水平）的對價將該股權(quán)回售給被投資方。從被投資方角度，該回售條款導(dǎo)致被投資方存在無法避免向投資方交付現(xiàn)金的合同義務(wù)，應(yīng)分類為金融負(fù)債進(jìn)行會計處理。

（3）《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年6月修訂）。投資機(jī)構(gòu)在入股發(fā)行人時簽訂的投資協(xié)議有約定相應(yīng)對賭條款等或有相關(guān)類似的安排的時候，從原則上需要發(fā)行人在招股說明書提交交易所前進(jìn)行清理，如果協(xié)議簽訂的時候同時符合下面幾項(xiàng)要求，原則上可以不進(jìn)行清理：一是對賭協(xié)議當(dāng)事人不包括發(fā)行人本身；二是導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定沒有在對賭協(xié)議中；三是對賭協(xié)議中沒有約定與市值掛鉤的條款；四是嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形在對賭協(xié)議中沒有體現(xiàn)。

（4）監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號。4-3對賭協(xié)議。投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)就如下幾個事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確具體的核查意見：其一，發(fā)行人是否為對賭協(xié)議當(dāng)事人；其二，對賭協(xié)議是否存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；其三，對賭協(xié)議是否與市值掛鉤；其四，對賭協(xié)議是否存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。如果存在上述情形，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎論證是否符合股權(quán)清晰穩(wěn)定、會計處理規(guī)范等方面的要求，不符合相關(guān)要求的對賭協(xié)議原則上應(yīng)在申報前清理。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險提示。

解除對賭協(xié)議應(yīng)關(guān)注以下方面：

第一，約定“自始無效”，對回售責(zé)任“自始無效”相關(guān)協(xié)議簽訂日在財務(wù)報告出具日之前的，可視為發(fā)行人在報告期內(nèi)對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)，發(fā)行人收到的相關(guān)投資款在報告期內(nèi)可確認(rèn)為權(quán)益工具；對回售責(zé)任“自始無效”相關(guān)協(xié)議簽訂日在財務(wù)報告出具日之后的，需補(bǔ)充提供協(xié)議簽訂后最新一期經(jīng)審計的財務(wù)報告。

第二，未約定“自始無效”的，發(fā)行人收到的相關(guān)投資款在對賭安排終止前應(yīng)作為金融工具核算。

2?具體案例分析

2.1?案例1

外部股東B于2019年9月26日入股發(fā)行人A，投資額為1000萬元。發(fā)行人、實(shí)際控制人與外部股東B簽訂的投資協(xié)議的《補(bǔ)充協(xié)議一》中包含回購義務(wù)條款，若存在以下情形之一的，外部股東B有權(quán)要求發(fā)行人A和實(shí)際控制人按投資額加年化6%的利率回購：①公司財務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí)；②公司停止或改變主營業(yè)務(wù)；③實(shí)際控制人未在公司任職；④公司其他股東行使回購權(quán)；⑤公司涉及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)影響重大；⑥公司及實(shí)際控制人違法并影響重大。根據(jù)該投資協(xié)議，對賭回購義務(wù)人為實(shí)際控制人或發(fā)行人。同日，實(shí)際控制人出具書面聲明，若觸發(fā)回購義務(wù)的條款，由實(shí)際控制人優(yōu)先無條件承擔(dān)回購義務(wù)。2020年10月，三方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議二》，進(jìn)一步明確上述回購義務(wù)條款自始無效。

【分析】本案例中，B對發(fā)行人A的投資在初始確認(rèn)時應(yīng)分類為權(quán)益工具。

理由：《補(bǔ)充協(xié)議一》存在特定情形下（公司存在重大經(jīng)營風(fēng)險等情況）的回購條款，屬于《會計類1號指引》規(guī)定的情形。在公司發(fā)生補(bǔ)充協(xié)議約定回購條款的情況下，B有權(quán)要求發(fā)行人A或?qū)嶋H控制人回購其股份，發(fā)行人A存在可能向B交付現(xiàn)金的義務(wù)。但因?yàn)橥?，?shí)際控制人同時出具相應(yīng)的書面聲明，若觸發(fā)回購義務(wù)的條款，實(shí)際控制人優(yōu)先無條件承擔(dān)回購義務(wù)，因此，即使觸發(fā)回購條款，考慮到實(shí)際控制人優(yōu)先承擔(dān)回購義務(wù)且其具有支付能力，發(fā)行人A判斷最終由發(fā)行人履行回購義務(wù)的可能性極低，即發(fā)行人A因回購條款向投資方交付現(xiàn)金的可能性極低，故判斷發(fā)行人A能夠無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)，因此，2019年9月，在發(fā)行人A的賬面上，B對發(fā)行人A的投資應(yīng)分類為權(quán)益工具，將收到的增資款計入權(quán)益工具，相應(yīng)確認(rèn)股本及資本公積（股本溢價）。

2020年10月，《補(bǔ)充協(xié)議二》簽署后，外部股東B、發(fā)行人A和實(shí)際控制人進(jìn)一步明確上述回購義務(wù)條款自始無效，發(fā)行人A很明確能夠無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)，因此，B對發(fā)行人A的投資應(yīng)分類為權(quán)益工具。

2.2?案例2

2018年11月，發(fā)行人A及其控股股東C與投資者B簽訂《增資協(xié)議》，約定B向發(fā)行人A增資2500萬元，如發(fā)行人A未能在三年內(nèi)上市，B可要求發(fā)行人A或控股股東C按照年化收益率7%的保底收益（稅后）予以回購。2019年12月，三方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，解除上述回購安排。

【分析】本案例中，一是B對發(fā)行人A的投資在初始確認(rèn)時應(yīng)分類為金融負(fù)債。

理由：《增資協(xié)議》存在未能滿足特定目標(biāo)（發(fā)行人A三年內(nèi)上市）情形下的回售條款，屬于《會計類1號指引》規(guī)定的情形。在三年內(nèi)未上市的情況下，B有權(quán)要求發(fā)行人A或控股股東C回購其股份，發(fā)行人A存在不能無條件避免的向B交付現(xiàn)金的義務(wù)，因此，2018年11月，在發(fā)行人A的賬面上，B對發(fā)行人A的投資應(yīng)分類為金融負(fù)債。

二是回售條款解除后，B對發(fā)行人A的投資應(yīng)確認(rèn)為權(quán)益工具。理由：《補(bǔ)充協(xié)議》簽署后，發(fā)行人A能夠無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)，因此，2019年12月，發(fā)行人A應(yīng)將前述金融負(fù)債重分類為權(quán)益工具，并相應(yīng)調(diào)整股本和資本公積等。

2.3?案例3

A公司為外商獨(dú)資企業(yè)，與具有國資背景的B公司共同投資設(shè)立C公司，持股比例分別為70%和30%。A公司將C公司納入合并報表范圍。根據(jù)合同約定，B公司出資的資本金，從資本金到賬后第5年開始，由A公司按40%、30%、30%的比例分三次在連續(xù)三年內(nèi)完成全部回購，回購價格為實(shí)際投入的資本金加固定收益。屆時若因境外相關(guān)法律法規(guī)限制，A公司不能在境內(nèi)獨(dú)資經(jīng)營，則A公司可選擇由B公司繼續(xù)持有C公司合計12%的股份。A公司在合并報表層面應(yīng)當(dāng)如何對該回購義務(wù)進(jìn)行會計處理？

【分析】本案例中，B公司持有C公司的30%股權(quán)，A公司需要按照本金加收益的方式逐步回購。對于A公司無法選擇不回購的18%部分股權(quán)，A公司無法避免交付現(xiàn)金的義務(wù)，需作為一項(xiàng)金融負(fù)債處理。但對于B公司持有C公司另外12%的股權(quán)，合同約定若在回購時受到法律法規(guī)的限制，則A公司可以選擇不回購該部分股權(quán)，該法律法規(guī)的限制屬于或有結(jié)算事項(xiàng)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）及其應(yīng)用指南，如果當(dāng)該或有結(jié)算事項(xiàng)“極端罕見、顯著異常且?guī)缀醪豢赡馨l(fā)生”時，在對金融工具分類時，不需要考慮這些或有結(jié)算事項(xiàng)。

本案例中，境外法律法規(guī)可能會根據(jù)政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不同，隨時修訂境外投資要求，不屬于“極端罕見、顯著異常且?guī)缀醪豢赡馨l(fā)生”的情況，A公司在對金融工具分類時需要考慮境外相關(guān)法律法規(guī)限制的影響。而且A公司不能控制法律法規(guī)的修訂，不能無條件地避免對該部分12%股權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算義務(wù)。綜上所述，A公司應(yīng)當(dāng)將對B公司持有的C公司30%股權(quán)的回購義務(wù)作為一項(xiàng)金融負(fù)債處理。

2.4?案例4

甲公司為中國境內(nèi)注冊的股份制企業(yè)（擬在境內(nèi)上市），其控股股東為乙公司。2021?年?1?月?1?日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資?3?億元人民幣，甲公司按照相關(guān)規(guī)定完成了注冊資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司?20%的股權(quán)，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無其他權(quán)益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協(xié)議約定，如果甲公司未能在?2024?年?12?月?31?日前完成首次公開募股（IPO），丙公司有權(quán)要求乙公司或乙公司指定的其他方以現(xiàn)金回購其持有的甲公司股權(quán)，回購價格為丙公司增資?3?億元和按?8%年化收益率及實(shí)際投資期限計算的收益之和。除上述外，不考慮其他情況。增資協(xié)議賦予丙公司的前述回售權(quán)屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

【分析】本例中，2021?年?1?月?1?日，甲、乙、丙公司簽署的增資協(xié)議約定，如果甲公司未能在?2024?年?12?月?31?日前完成首次公開募股，丙公司有權(quán)要求乙公司或乙公司指定的其他方以現(xiàn)金回購其持有的甲公司股權(quán)。如果甲公司無法證明其不屬于可能被乙公司指定的回購丙公司所持甲公司股權(quán)的其他方，則甲公司不能無條件地避免以現(xiàn)金回購自身權(quán)益工具的合同義務(wù)。因此，2021?年?1?月?1?日，甲公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)收到的增資款確認(rèn)股本和資本公積（股本溢價）；同時，按照回購所需支付金額的現(xiàn)值，將回購丙公司所持本公司股權(quán)的義務(wù)從權(quán)益重分類為一項(xiàng)金融負(fù)債。乙公司承擔(dān)的購買丙公司所持甲公司股權(quán)的義務(wù)實(shí)質(zhì)上為乙公司向丙公司簽出的一項(xiàng)看跌期權(quán)，在乙公司個別報表層面應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)為一項(xiàng)衍生金融負(fù)債，按照該看跌期權(quán)的公允價值計量。在乙公司合并報表層面，由于集團(tuán)整體不能無條件地避免交付現(xiàn)金的合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將丙公司的增資按照回購所需支付金額的現(xiàn)值確認(rèn)為一項(xiàng)金融負(fù)債。

2.5?案例5

甲公司為中國境內(nèi)注冊的股份制企業(yè)（擬在境內(nèi)上市），其控股股東為乙公司。2021年1月1日，丙公司作為戰(zhàn)略投資人向甲公司增資3億元人民幣，甲公司按照相關(guān)規(guī)定完成了注冊資本變更等手續(xù)。增資后，丙公司持有甲公司20%的股權(quán)，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司無其他權(quán)益工具。甲、乙、丙公司簽署的增資協(xié)議約定，如果甲公司未能在2024年12月31日前完成首次公開募股（IPO），丙公司有權(quán)要求甲公司以現(xiàn)金回購其持有的甲公司股權(quán)，回購價格為丙公司增資3億元和按8%年化收益率及實(shí)際投資期限計算的收益之和。增資協(xié)議賦予丙公司的前述回售權(quán)屬于持有人特征，即僅由丙公司享有，不能隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

為推進(jìn)甲公司的上市進(jìn)程，甲、乙、丙公司根據(jù)相關(guān)法律和監(jiān)管規(guī)定，在首次公開募股申報前清理所有特殊權(quán)益，三方于2021年6月30日簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定自補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起中止丙公司的上述回售權(quán)；如果甲公司在2024年12月31日前未能完成首次公開募股，則于2025年1月1日恢復(fù)該回售權(quán)。除上述外，不考慮其他情況。

【分析】本例中，雖然丙公司的回售權(quán)自補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起中止，但補(bǔ)充協(xié)議同時約定了恢復(fù)該項(xiàng)權(quán)利的條件，即甲公司未能按期完成首次公開募股，這與增資協(xié)議中“如果甲公司未能在2024年12月31日前完成首次公開募股，丙公司有權(quán)要求甲公司以現(xiàn)金回購其持有的甲公司股權(quán)”的約定沒有實(shí)質(zhì)差別。按照上述約定，丙公司是否行使回售權(quán)以使甲公司承擔(dān)以現(xiàn)金回購自身權(quán)益工具的義務(wù)，取決于發(fā)行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制的未來不確定事項(xiàng)（即甲公司在2024年12月31日前完成首次公開募股）的發(fā)生或不發(fā)生，屬于或有結(jié)算條款，且不屬于“幾乎不具有可能性”的情形，甲公司不能無條件地避免以現(xiàn)金回購自身權(quán)益工具的合同義務(wù)。因此，在?2021年1月1日，甲公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)收到的增資款確認(rèn)股本和資本公積（股本溢價）；同時，按照回購所需支付金額的現(xiàn)值，將回購丙公司所持本公司股權(quán)的義務(wù)從權(quán)益重分類為一項(xiàng)金融負(fù)債。如果甲公司在2024年12月31日前完成首次公開募股，丙公司喪失回售權(quán)，甲公司應(yīng)當(dāng)在上市日將丙公司的增資重分類為權(quán)益工具，按照當(dāng)日金融負(fù)債的賬面價值計量。

3?審計應(yīng)對措施

附回購條款的股權(quán)投資是作為金融負(fù)債還是權(quán)益工具列報，發(fā)行人容易列報不準(zhǔn)確，因此審計過程中應(yīng)將附回購條款的股權(quán)投資列報是否準(zhǔn)確作為重大錯報風(fēng)險，并執(zhí)行有效的應(yīng)對措施，主要審計應(yīng)對措施有以下幾個方面。

第一，查閱發(fā)行人增資協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議等資料，識別對賭協(xié)議下的各項(xiàng)回購條款產(chǎn)生的背景。

第二，訪談發(fā)行人實(shí)際控制人、訪談發(fā)行人股東及股東單位相關(guān)負(fù)責(zé)人，了解發(fā)行人相關(guān)對賭協(xié)議的效力狀態(tài)以及終止協(xié)議的簽署情況，了解對賭協(xié)議解除情況以及對賭協(xié)議的解除是否存在潛在糾紛或其他特殊協(xié)議安排，判斷是否存在導(dǎo)致發(fā)行人承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任或者回購義務(wù)。

第三，結(jié)合新股東的增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，檢查公司關(guān)于新股東增資的相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

第四，結(jié)合新股東的增資協(xié)議、對賭協(xié)議、對賭協(xié)議的解除協(xié)議等相關(guān)條款內(nèi)容，檢查公司關(guān)于上述新股東增資的相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第?37?號——金融工具列報》應(yīng)用指南和中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類?1?號》的規(guī)定。

4?引入外部投資者的建議

外部投資者投入的增資款是列報金融負(fù)債還是列報權(quán)益工具，成為IPO反饋經(jīng)常被問到的問題。實(shí)務(wù)中也存在部分IPO公司列報不準(zhǔn)確，在申報期間進(jìn)行會計差錯更正，導(dǎo)致影響IPO審核進(jìn)程。

通過對企業(yè)會計準(zhǔn)則及監(jiān)管規(guī)則適用指引等相關(guān)規(guī)定的研究，判斷附回購條款的股權(quán)投資是作為金融負(fù)債還是權(quán)益工具列報，主要是判斷發(fā)行人是否存在無條件避免的交付現(xiàn)金或者其他金融資產(chǎn)的義務(wù)。因此，如果發(fā)行人選擇將外部投資者增資款在增資時點(diǎn)就作為權(quán)益工具列報，我們建議：

第一，發(fā)行人不作為對賭回購義務(wù)人，這樣發(fā)行人可以無條件避免的交付現(xiàn)金或者其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，發(fā)行人收到投資款時作為權(quán)益工具列報。

第二，如果發(fā)行人無法避免不作為對賭回購義務(wù)人，針對發(fā)行人曾存在作為對賭回購義務(wù)人的對賭協(xié)議安排，建議由申報律師協(xié)助發(fā)行人及股東確認(rèn)該回購義務(wù)條款自始無效，并且發(fā)行人最新一期審計報告必須覆蓋自始無效確認(rèn)文件的簽署日。

第三，結(jié)合目前的監(jiān)管要求及審核趨勢，在企業(yè)上市申報過程中對于特殊股東權(quán)利條款，由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)逐漸嚴(yán)格的審核趨勢，實(shí)踐中擬上市公司普遍與PE投資機(jī)構(gòu)協(xié)商簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定徹底終止特殊股東權(quán)利條款，以節(jié)約時間成本。如PE投資機(jī)構(gòu)出于風(fēng)險控制等其他考量，簽署徹底終止條款確實(shí)存在一定障礙的，則可考慮仍保留特殊股東權(quán)利條款，但需審慎修訂對特殊股東權(quán)利條款的內(nèi)容，可以先簽署附有效力恢復(fù)條款的終止協(xié)議，保證不影響公司控制權(quán)，符合監(jiān)管要求；隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢的深入，隨時準(zhǔn)備根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)態(tài)度進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)整，徹底終止效力恢復(fù)條款，進(jìn)而徹底終止對賭協(xié)議等條款。

第四，當(dāng)然隨著未來審核口徑趨嚴(yán)，對于新承接的IPO項(xiàng)目，建議發(fā)行人在引入外部投資者時，發(fā)行人不作為對賭回購義務(wù)人。IPO對賭協(xié)議在會計處理上存在一定的復(fù)雜性和爭議性。具體的會計處理方法需要根據(jù)協(xié)議的性質(zhì)、條款以及實(shí)際情況進(jìn)行綜合判斷。在執(zhí)行IPO對賭協(xié)議的過程中，公司應(yīng)當(dāng)充分考慮其財務(wù)報告的透明度和準(zhǔn)確性，及時披露相關(guān)信息，避免出現(xiàn)不必要的風(fēng)險和爭議。

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［4］中國證券監(jiān)督管理委員會.監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號［EB/OL］.http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c101802/c7118238/?content.shtml.

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