鄔烈嵐（博士），范紀來，劉夢爽

一、引言

近期，隨著業(yè)績承諾的到期，大量被并購公司業(yè)績承諾不達標，商譽“爆雷”頻發(fā)。由于商譽的初始確認和計量方法不夠完善，不少企業(yè)借此大量確認并購商譽、擇時計提商譽減值損失。外購商譽的入賬價值一般是并購時被并購企業(yè)的價值高于其各項可辨認凈資產公允價值的部分，因此，對外購商譽進行合理確認和計量的前提是：對企業(yè)價值與各項資產價值進行合理和客觀的評估。事實上，目前對這兩者的評估費時費力，且準確性不高。這在一定程度上導致近年來出現(xiàn)大量高溢價并購，并購價格往往是凈資產的幾十倍甚至上百倍。部分上市公司將商譽減值作為業(yè)績“變臉”的理由進行盈余管理，給眾多中小投資者帶來了損失，對資本市場造成不良影響（Li和Sloan，2017）。可見，對外購商譽的初始確認及后續(xù)計量方法進行研究和探索，具有重要的理論意義和實踐價值。

從理論角度，關于外購商譽的初始確認和后續(xù)計量方法在學術界存在多種不同觀點。對于外購商譽的初始確認，普遍認同將并購交易的溢價作為其價值進行確認。關于后續(xù)計量方法，主要有系統(tǒng)攤銷法和減值測試法兩種。有的學者認為應采用系統(tǒng)攤銷法進行商譽的后續(xù)計量。黃蔚和湯湘希（2018）研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購帶來的商譽對短期財務業(yè)績和市值有正向影響，但對長期影響較弱，因此更傾向于采用系統(tǒng)攤銷法。孫富強（2020）也指出，系統(tǒng)攤銷法符合會計上的收入與支出相配比的原則，通過攤銷進行后續(xù)計量的方式是合理的。但是，也有學者對系統(tǒng)攤銷法提出了質疑，認為減值測試法更加適用。陸正飛（2021）認為，減值測試法有助于提高企業(yè)現(xiàn)金流的預測能力和會計信息質量，是一種更優(yōu)策略。然而，現(xiàn)行會計準則下，單一的商譽測試方法的規(guī)定存在一定操縱利潤的風險，因此優(yōu)化商譽管理方法至關重要。目前，許多學者更傾向于采用“減值+攤銷”的方式進行后續(xù)計量。張霞（2020）等指出，采用“減值+攤銷”的方式進行后續(xù)計量不僅可以反映企業(yè)的經(jīng)濟狀況，也可以降低個人操控帶來的風險。

本文可能的貢獻體現(xiàn)在以下方面：第一，在商譽的初始確認上，提出將并購溢價分為有超額資產盈利能力的部分和沒有超額資產盈利能力的部分，分別進行處理，前者作為“商譽”入賬，后者作為長期待攤費用進行系統(tǒng)攤銷，并明確了具體會計分錄，論證了合理性。第二，在商譽的后續(xù)計量上，運用真實案例數(shù)據(jù)，對比了三種商譽處理方法對企業(yè)財務報表帶來的影響，分析其利弊，探討了其對我國企業(yè)的適用性。

二、慈文傳媒外購商譽初始入賬價值及其重估

慈文傳媒作為一家國內大型影視制作公司于2015 年并購了北京贊成科技。北京贊成科技是一家從事游戲研發(fā)與推廣的移動互聯(lián)網(wǎng)公司，在被并購時已經(jīng)在移動游戲領域占據(jù)了領先地位。慈文傳媒希望借助贊成科技較強的研發(fā)能力和游戲創(chuàng)新能力，獲取協(xié)同效應，開拓市場，融入新媒體與互聯(lián)網(wǎng)結合的新時代。

（一）慈文傳媒外購商譽的初始入賬價值

慈文傳媒以11 億元的價格獲得贊成科技100%的股權。該價格高出贊成科技凈資產賬面價值約20 倍，形成商譽9.898億元。此次并購形成的商譽占慈文傳媒商譽總額的99.58%，同時占其并購后凈資產的72.5%。

根據(jù)中企華評估出具的中企華評報字（2015）第3943號《資產評估報告》：以2015 年7 月31 日為評估基準日，贊成科技股東權益賬面價值為5132 萬元；以收益法評估，股東權益評估價值為110078.63 萬元，是賬面價值的21.45 倍；以資產基礎法評估，股東權益評估價值為10153.22 萬元，是賬面價值的1.98倍。兩種方法獲得的評估結果差異巨大。但綜合考慮業(yè)務網(wǎng)絡、技術能力、人才團隊等無形資產和此次評估目的，中企華以收益法的結果作為最終評估結論。在此基礎上，并購雙方以協(xié)商方式確認目標股權的轉讓價格為110000萬元。

我國會計準則規(guī)定，企業(yè)在合并時合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應確認為商譽。合并日贊成科技可辨認凈資產的公允價值為1.102 億元①。因此，慈文傳媒此次并購形成外購商譽9.898億元，約占并購成本的90%。

（二）慈文傳媒外購商譽初始入賬價值的重估

慈文傳媒以11 億元的價格并購贊成科技，從而形成了9.898 億元的商譽，這一商譽初始入賬價值是否合理？在該并購案中，使用收益法對目標企業(yè)進行估值。由于未來預期收益的確定受主觀人為因素的影響較大，同時由于市場對“業(yè)績承諾”的追捧，并購雙方對并購標的未來收益往往過于樂觀，從而導致評估結果遠高于被并購方可辨認凈資產的公允價值（馮科和楊威，2018）。未來預期收益越樂觀，產生商譽越高，商譽爆雷的風險也就越高（韓宏穩(wěn)等，2019）。

從本質上看，商譽是能為企業(yè)帶來超額盈利能力的資源（葛家澍，1996），是預期未來收益現(xiàn)值超過正常報酬的部分，因此，商譽價值的評估就是要計算出超出企業(yè)凈資產收益部分的價值（謝德仁，2019）。這可以通過超額收益資本化法實現(xiàn)。超額收益資本化法以企業(yè)的超額收益為基礎評估企業(yè)商譽，估算企業(yè)超過行業(yè)平均收益的超額收益。使用超額收益資本化法評估外購商譽，一方面體現(xiàn)了商譽的核心本質，另一方面可以將行業(yè)因素考慮進來，避免無參照性地夸大并購標的未來收益能力。

使用超額收益資本化法對慈文傳媒并購贊成科技形成的商譽進行重估，可以在一定程度上判斷9.898 億元的外購商譽是否合理。具體評估計算公式如下：

其中：G 為外購商譽評估值；Bo 為企業(yè)年預期收益；ih 為行業(yè)平均總資產收益率；Cs 為各單項資產評估值加總；i為本金化率。

1.計算企業(yè)年預期收益（Bo）。并購時，中企華基于行業(yè)競爭力、研發(fā)能力、運營能力、推廣能力等方面對贊成科技的收益進行了預測，如表1所示。

表1 贊成科技年度凈利潤收益預測值 單位：萬元

贊成科技在2014 年（并購前一年）的營業(yè)收入實際增長率為40%，在2015 年（并購當年）1～7 月的營業(yè)收入實際增長率為100%②。同時，中國自主研發(fā)游戲國內市場銷售收入在2014～2020 的實際增長率分別為52.41%、35.76%、19.89%、18.09%、17.68%、15.27%、26.74%③。隨著市場的逐漸飽和，游戲行業(yè)的收入增長率不斷下降且趨于穩(wěn)定。因此，中企華評報字（2015）第3943號《資產評估報告》中預測贊成科技2016～2020 年各年的營業(yè)收入增長率分別為38%、18%、13%、10%、5%，符合謹慎性原則且估值較為合理。因此，可以使用該預測值作為贊成科技未來收益的預期數(shù)值。超額收益資本化法適用于永續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，因此以贊成科技未來30 年的凈利潤計算企業(yè)年預期收益，即：企業(yè)年預期收益（Bo）=［（10989+12995+14846+16323+17072）+17093×25］÷30=16651（萬元）。

2.確定行業(yè)平均總資產收益率（ih）。在慈文傳媒并購贊成科技的2015年，我國上市游戲企業(yè)171家，全年創(chuàng)造游戲產值1407 億元，市值達4.76 萬億元。其中，游族網(wǎng)絡、掌趣科技、三七互娛、完美世界、寶通科技、巨人網(wǎng)絡為該行業(yè)的代表性公司。完美世界、游族網(wǎng)絡等公司都是以精品IP 為核心，將影視、游戲相結合的泛娛樂化公司，與贊成科技戰(zhàn)略定位類似?？梢赃x擇這六家公司作為可比性公司，計算可比公司平均收益率（ihc）。同時也可以從Wind 數(shù)據(jù)庫中提取該行業(yè)所有公司的平均收益率（ihi），如表2所示。

表2 2011～2015年行業(yè)平均總資產收益率

可比公司平均總資產收益率（ihc）=（9.75%+6.28%+4.60%+13.49%+11.46%）÷5=9.12%；全行業(yè)平均總資產收益率（ihi）=（3.48%+4.73%+4.88%+14.27%+11.22%）÷5=7.72%。由此可見，可比公司的平均總資產收益率（ihc）高于全行業(yè)平均水平，該細分戰(zhàn)略領域的收益率較高，資產具有較高的回報率。在贊成科技收益率一定的情況下，以回報率較高的可比公司回報率作為參照，計算得到的超額收益率較低，與慈文傳媒實際按照收益法確定的商譽差異較大?；跁嬛斏餍栽瓌t，選擇7.72%的全行業(yè)平均總資產收益率（ihi）作為贊成科技所在行業(yè)的平均總資產收益率（ih），用于計算商譽評估值。

3.評估各單項資產價值加總（Cs）。接下來分別評估企業(yè)各項資產價值（包括流動資產、固定資產、無形資產及其他長期性資產等），加總得到資產評估價值總和（Cs），如表3所示。

表3 并購時贊成科技的資產評估價值 單位：萬元

由此可知，贊成科技各單項資產評估值總和（Cs）為20116萬元。

4.計算企業(yè)年超額收益（Bo-ih×Cs）。用企業(yè)未來的年平均收益值減去各項資產按行業(yè)水平取得的收益值，從而得到企業(yè)的年超額收益。年超額收益=Bo-ih×Cs=16651-7.72%×20116=16651-1552.96=15098.04（萬元）。

5.選擇適當?shù)谋窘鸹剩╥）。本金化率一般包括兩個部分：安全利率及包含了風險與通貨膨脹的風險利率。由于本金對于i具有很高的敏感度，因此對該指標的確定應十分謹慎。確定本金化率需考慮企業(yè)實際的資產收益率水平，并結合企業(yè)整體優(yōu)劣狀態(tài)而定。評估實務中一般采用目標企業(yè)被并購前實際總資產收益率作為本金化率。贊成科技被并購前的2013 年、2014 年和2015 年1～7月，實際總資產收益率分別為41.63%、27.33%和25.85%，平均總資產實際收益率為31.60%④，這代表了贊成科技的實際收益率水平，因此可以將其作為本金化率指標。

6.重估外購商譽（G）。綜上所述，贊成科技年預期收益（Bo）為16651 萬元，行業(yè)平均總資產收益率（ih）為7.72%，贊成科技各單項資產價值加總（Cs）為20116 萬元，本金化率（i）為31.60%?；谝陨蠑?shù)據(jù)，對超額收益資本化法下的并購商譽進行重新估值。外購商譽（G）=（Bo-ih×Cs）÷i=（16651-7.72%×20116）÷31.60%=15098.04÷31.60%=47778.61（萬元）。

因此，基于超額收益資本化法，慈文傳媒外購商譽為47778.61 萬元，實際慈文傳媒并購贊成科技的商譽初始入賬價值為98980.27 萬元，后者是前者的2 倍多，二者差額為51201.66 萬元?？梢姡任膫髅酱_認的商譽存在高估嫌疑。雖然以現(xiàn)在的視角追溯過去或許有失偏頗，參數(shù)的取值上也可能存在誤差，但從2018 年慈文傳媒商譽“爆雷”的情況看，并購時確認的商譽過高確實給后續(xù)經(jīng)營帶來了災難性的影響（田新民和陸亞晨，2019）。

（三）慈文傳媒外購商譽初始入賬價值的改進

對于商譽的初始入賬價值當前會計學界的普遍做法是：只確認外購商譽，不確認自創(chuàng)商譽。通過企業(yè)合并而取得的商譽才會將其作為會計項目列入財務報表。財務報表上“商譽”實際為“商譽賬面原值”減去“商譽減值準備”?！吧套u賬面原值”記錄的是合并溢價，即企業(yè)并購中主并企業(yè)支付的購買價款超過目標企業(yè)可辨認凈資產公允價值合計的部分。

但是，合并溢價真的都是由商譽帶來的嗎？根據(jù)經(jīng)濟學原理，價格圍繞價值上下波動，企業(yè)并購價格也應該是圍繞企業(yè)價值上下波動的。溢價的確定，一方面基于目標企業(yè)資產的超額盈利能力，另一方面不可避免地受到并購雙方信息不對稱程度、談判力差異、并購目的、資本市場供需情況的影響。從理論上講，商譽是能為企業(yè)未來帶來超額盈利能力的資源（葛家澍，1996）。而并購溢價中只有一部分符合商譽的這一定義，即目標企業(yè)資產的超額盈利能力資本化部分。而由于信息不對稱、并購雙方談判力差異、并購目的、資本市場供需等眾多原因所形成的溢價從理論上并不符合企業(yè)商譽的定義，也不能在未來為企業(yè)帶來持續(xù)而穩(wěn)定的超額收益，因此不符合資產的定義。尤其是在弱式有效市場和半強式有效市場，企業(yè)股價并不能反映所有信息。大量公司在將巨額并購溢價全部確認為商譽之后，短期內集中計提巨額商譽減值損失，從而出現(xiàn)商譽爆雷現(xiàn)象。因此，直接將并購溢價確認為商譽并不符合商譽的本質，也不符合會計穩(wěn)健性原則。

綜上，建議將并購溢價拆分為兩部分：第一部分為被并購企業(yè)資產超額盈利能力的資本化部分，該部分金額以超額收益資本化法評估，作為企業(yè)商譽入賬；第二部分是并購溢價與第一部分的差額，即溢價中沒有超額盈利能力做支撐的部分，這部分視為并購費用，作為一項長期待攤費用進行系統(tǒng)攤銷。

以慈文傳媒并購贊成科技為例，并購溢價為98980.27 萬元，其中第一部分為47778.61 萬元，第二部分為51201.66 萬元。初始入賬時，會計分錄如下：借：商譽477786100，長期待攤費用——并購溢價512016600；貸：銀行存款989802700。

在進行上述會計處理以后，“商譽”科目可以切實反映被并購企業(yè)資產的超額盈利能力，更加符合實質重于形式的會計信息質量要求，后續(xù)計量以此為基礎進行減值測試更為合理與客觀。而進入“長期待攤費用——并購溢價”部分則按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計準則應用指南》的要求，在并購活動的受益期內進行系統(tǒng)分攤，減少管理層的盈余管理空間，避免商譽的突然爆雷。

三、慈文傳媒外購商譽后續(xù)計量方法及其改進

（一）慈文傳媒外購商譽的后續(xù)計量——單一減值測試法

根據(jù)我國現(xiàn)行會計準則的要求，慈文傳媒對并購贊成科技形成的商譽后續(xù)計量采用單一減值測試法。慈文傳媒2016～2021年確認商譽減值損失如表4所示。

表4 2016～2021年慈文傳媒商譽減值損失 單位：萬元

如表4所示，慈文傳媒在商譽后續(xù)計量確認商譽減值損失方面，存在以下四個特點：

第一，集中確認商譽減值損失，利用3 個會計年度將贊成科技巨額商譽余額消化為0。如表4、表5所示，2016年年初慈文傳媒的并購商譽為99380.11 萬元，占所有者權益比重達72.63%。2016 年和2017 年經(jīng)減值測試，均未計提商譽減值準備。2018 年突然計提86607.27 萬元商譽減值準備，商譽占所有者權益比重降為8.34%。

表5 慈文傳媒2016～2021年資產負債表（部分） 單位：萬元

年報披露商譽減值的原因是：“贊成科技受國家對文化娛樂行業(yè)監(jiān)管政策收緊、游戲版號暫停審批的影響，游戲新產品無法上線運營，只能依托存量游戲用戶支撐收益；受整體游戲行業(yè)客戶萎縮等影響，流量推廣運營等業(yè)務的推進和拓展未達預期”。Wind 數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)顯示，該行業(yè)在2018 年的確受到各項因素的影響，全行業(yè)虧損，利潤總額和凈利潤皆為負。因此，慈文傳媒2018 年對商譽計提減值準備具有一定的行業(yè)基礎。但是，單一年度計提商譽減值8.66 億元，占其商譽總額的87.56%，這個數(shù)字是否合理卻值得推敲。雖然當年凈利潤和利潤總額為負，但營業(yè)收入仍然保持增長，這說明該行業(yè)仍有一定的盈利基礎。慈文傳媒一次性計提不可轉回的巨額商譽，是否過于“謹慎”？另外，2020 年和2021 年該行業(yè)并未出現(xiàn)行業(yè)性的盈利異常，但是慈文傳媒仍然對商譽計提巨額減值，直至將商譽余額降為0。利用三年時間將商譽全部確認為商譽減值損失是否合理？

第二，商譽計提年份為企業(yè)虧損年份，且虧損額絕對值大于商譽減值損失金額，存在利用虧損年度消化商譽的嫌疑。如表4 和表6 所示，慈文傳媒一共經(jīng)歷6 個會計年度，其中2016 年、2017 年、2019 年為盈利年度，2018年、2020 年、2021 年為虧損年度。盈利年度均末計提商譽減值準備，虧損年度均計提了商譽減值準備。由此可見，并不是商譽減值準備的計提導致了企業(yè)虧損，而是企業(yè)利用虧損年度消化了商譽，提前釋放了虧損風險，防止隨后幾年由于計提商譽的減值可能帶來的凈利潤轉盈為虧，通過賬面盈余管理預防上市公司連續(xù)虧損。

表6 慈文傳媒2016～2021年利潤表（部分）單位：元

第三，對多家被投資單位同時確認商譽減值損失，且均未披露除贊成科技以外的其他被投資單位商譽減值的原因。如表4 所示，慈文傳媒在2020 年和2021 年對并購贊成科技形成的商譽確認減值損失的同時，也對慈文信息和東陽紫風確認商譽減值損失。截至2021 年底，慈文傳媒所有商譽全部確認商譽減值損失，商譽余額降為0。

第四，減值測試結果中包含商譽資產組的可回收金額，恰好等于不包含商譽的可辨認資產的賬面價值，即商譽全部確認減值損失，而可辨認資產價值不變。在2021年對贊成科技進行減值測試時，其包含商譽的資產組的可回收金額，恰好等于不包含商譽資產組的賬面價值，未免過于巧合，如表7所示。

表7 贊成科技合并商譽減值測試與分攤 單位：元

據(jù)企業(yè)年報披露，慈文傳媒“分別采用收益法測算含商譽資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（在用價值），采用成本法確定含商譽資產組公允價值，以最終確定含商譽資產組可收回金額”（表7 中的⑧）。關鍵參數(shù)包括：以2022～2026 年（后續(xù)為穩(wěn)定期）為預測期；預計2022～2026 年年收入增長率分別為-21.99%、10.70%、8.91%、8.55%、7.57%；折現(xiàn)率為資產組稅前加權平均資本成本12.36%。巧合的是，采用這一方法和具體參數(shù)，預計得到的資產組未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（⑧），恰好等于可辨認資產組的賬面價值（⑥）。

在資產評估實務中，如果采用現(xiàn)值法，由于是未來資產組收益的折現(xiàn)，因此未來若干年收益的預測并不可能十分精確，往往是一個大致的范圍，折現(xiàn)率的略微調整，也可能造成現(xiàn)值較大的波動。所以，如果預測收益的現(xiàn)值（⑧）恰好等于精確到分的資產組賬面價值（⑥），這個可能性是微乎其微的。

如果采用成本法確定含商譽資產組公允價值，按照企業(yè)2021 年年報披露，即假設將含商譽資產組資產出售給擁有類似業(yè)務的適當?shù)氖袌鰠⑴c者，買方所能付出的價格（脫手價格）應當不超過市場參與者買方為購置或建造具有類似用途的替代資產將發(fā)生的成本。這一公允價值的評估價格昂貴、復雜且耗時。而經(jīng)過一系列復雜的評估，得到的資產組公允價值的金額恰巧等于可辨認資產的賬面價值（精確到分），這種可能性也是極小的。

因此，唯一可能的合理解釋是管理層先確定商譽減值的計提金額，而后再由資產價值評估機構根據(jù)這個金額倒推出資產的可回收金額，確定2022～2026 年的收益、折現(xiàn)率等關鍵參數(shù)，進而確定現(xiàn)值和相關公允價值。

由此可見，單一減值測試法雖然合法、合規(guī)，但是由于年度減值測試的成本較高、程序復雜，企業(yè)不可能常規(guī)性進行大規(guī)模的資產減值測試。同時，由于第三方資產評估機構與企業(yè)之間存在委托代理關系，在一定程度上受制于委托方，因此，資產評估報告的結果也會一定程度上受到企業(yè)管理層意志的影響。雖然國際會計準則對于商譽的會計處理與國內會計準則相同，但是我國的經(jīng)濟體制與國外的經(jīng)濟體制有很大差異，需要有更強的監(jiān)管和規(guī)范才能保證會計信息質量，因此目前由企業(yè)擁有較大裁量權的單一減值測試法并不適合我國國情。

（二）慈文傳媒外購商譽后續(xù)計量的改進之一——攤銷與減值測試并行法

若使用攤銷與減值測試并行法進行商譽的后續(xù)計量，則每一年都需要對商譽進行固定的攤銷，且每年年底進行減值測試，如面臨商譽減值風險，企業(yè)還需要對商譽確認減值損失。以慈文傳媒為例，商譽的初始入賬價值為98980.27 萬元，按照10 年直線攤銷的方式需要每年攤銷金額9898.03 萬元?？紤]到數(shù)據(jù)的可比性，只對并購贊成科技形成的商譽進行調整，對其他并購形成的商譽暫不調整。經(jīng)商譽攤銷與減值測試并行法調整后的資產負債表和利潤表如表8、表9所示。

表8 慈文傳媒2016～2021年資產負債表（部分）——攤銷與減值測試并行法 單位：萬元

表9 慈文傳媒2016～2021年利潤表（部分）——攤銷與減值測試并行法 單位：萬元

2016 年、2017 年經(jīng)減值測試商譽并沒有發(fā)生減值。在商譽減值測試與攤銷并行法下，對商譽進行直線攤銷，攤銷數(shù)額為固定的9898.03 萬元，將商譽攤銷金額計入管理費用。2018 年，考慮到贊成科技收益能力下降，慈文傳媒對其并購時形成的商譽進行了減值計提，減值計提的規(guī)模為86207.43萬元，據(jù)此可以得出，慈文傳媒評估的商譽可收回金額在2018年年底為12772.84萬元（98980.27-86207.43）。當采用商譽攤銷與減值測試并行法時，2018年度慈文傳媒除了要計提固定的商譽攤銷9898.03 萬元，還要計提商譽減值56513.34 萬元（98980.27-9898.03×3-12772.84），此后每年攤銷1824.69萬元（12772.84÷7）。2019 年年底慈文傳媒通過減值測試沒有發(fā)現(xiàn)存在商譽減值跡象，無需計提減值準備，賬面價值為10948.15 萬元［12772.84-（12772.84÷7）］。2020 年年底慈文傳媒評估的商譽可收回金額為1710.73 萬元，賬面價值9123.46 萬元［12772.84-（12772.84÷7）×2］，發(fā)生減值7412.73 萬元［12772.84-（12772.84÷7）×2-1710.73］，此后剩余5 年，每年僅需攤銷342.15 萬元（1710.73÷5）。其中，固定攤銷部分計入管理費用，計提的商譽減值準備計入資產減值損失。

如圖1 所示，與單一減值測試法相比，攤銷與減值測試并行法下每一年的商譽變化較為平緩。由于慈文傳媒前期商譽金額巨大，因此其后續(xù)計量方法的變化相應也影響了企業(yè)當年的凈利潤。采用商譽攤銷與減值測試并行法，企業(yè)的利潤較為平滑，管理層借由商譽進行盈余管理受到了一定程度的抑制，財務報告信息更符合企業(yè)實際經(jīng)營情況。

圖1 單一減值測試法與并行法對比

（三）慈文傳媒外購商譽后續(xù)計量的改進之二——商譽初始確認方法改進后的減值測試與攤銷并行法

第二種對慈文傳媒外購商譽進行后續(xù)計量的改進方法分為兩步：第一步，對商譽初始確認方法進行調整。采用前文所述超額收益資本化法重估企業(yè)商譽，將47778.61 萬元作為“商譽”入賬，并購溢價的其余部分51201.66 萬元作為“長期待攤費用——并購溢價”入賬。第二步，使用減值測試與攤銷并行法對慈文傳媒的商譽進行后續(xù)計量。一方面，“長期待攤費用——并購溢價”按照10 年直線攤銷，每年系統(tǒng)攤銷金額為5120.17 萬元。另一方面，“商譽”也按照10 年直線攤銷，每年系統(tǒng)攤銷金額為4777.86 萬元。則2016～2021 年調整后的財務報表如表10和表11所示。

表10 慈文傳媒2016～2021年資產負債表（部分）——商譽重估后攤銷與減值測試并行法 單位：萬元

2016 年、2017 年在商譽攤銷與減值測試并行法下，對“商譽”進行直線攤銷，攤銷數(shù)額為每年4777.86 萬元，計入管理費用。經(jīng)過減值測試，這兩年商譽并沒有發(fā)生減值。另外，采用直線法對“長期待攤費用——并購溢價”進行攤銷，每年5120.17 萬元計入管理費用。因此，調整后的管理費用和營業(yè)總成本與原報表相比增加了9898.03 元，同時，營業(yè)利潤和利潤總額也同步減少了9898.03元。以25%的所得稅稅率計算減少的利潤對凈利潤的影響，凈利潤減少7423.52元。

2018 年，除常規(guī)性地對商譽進行年度攤銷以外，還對商譽進行了減值測試，評估商譽的可收回金額為12772.84萬元，因此額外計提了資產減值損失20672.17萬元。但與原報表相比，由于前期初始確認時大部分溢價記入“長期待攤費用——并購溢價”科目，商譽初始確認金額減少51201.66 萬元，同時在2016 年和2017 年系統(tǒng)地攤銷了商譽，因此2018 年的“商譽”科目比原報告減少65935.10 萬元。相應地，綜合本期商譽攤銷和“長期待攤費用——合并溢價”的數(shù)據(jù)調整，本期利潤總額和凈利潤均調增了56037.07萬元。

2019 年，按照剩余7 年確認商譽攤銷1824.69 萬元（12772.84÷7）。經(jīng)減值測試并未發(fā)現(xiàn)商譽減值跡象，無需計提減值準備。2020 年底商譽可收回金額為1710.73萬元，發(fā)生減值，此后剩余5 年，每年需攤銷342.15 萬元（1710.73÷5）。但到2021 年，經(jīng)減值測試，商譽可回收金額為零，所有商譽全部確認為資產減值損失。

綜上所述，三種會計處理方法⑤下商譽和凈利潤的對比如圖2所示。

由圖2 可知，現(xiàn)行的商譽處理方式，使得商譽初始確認金額最高，且其變化隨減值測試的結果呈階梯狀的突然下降，容易出現(xiàn)商譽爆雷現(xiàn)象。改進方法二的商譽初始確認金額最低，其下降連續(xù)且緩慢，不容易出現(xiàn)突然爆雷的現(xiàn)象，對利潤的沖擊和影響最小。改進方法一的效果介于前兩種方法之間。商譽后續(xù)計量采用攤銷和減值測試并行法，使得商譽變化較為平緩，同時對凈利潤的影響也較為有限，一定程度上減緩了商譽的異常波動引發(fā)的企業(yè)凈利潤的異常波動，限制了管理層自由裁量權的濫用，從而增強了會計信息的客觀性、可靠性和決策有用性。

五、結論及建議

通過前述分析，得出以下結論：其一，商譽初始入賬價值不合理是商譽爆雷的最主要原因。巨額商譽在凈資產和凈利潤中的占比都較高，商譽減值導致利潤“大變臉”。因此，在初始確認時對商譽進行合理估值，采用合理的方法進行商譽的初始確認能有效減弱后期商譽減值對凈利潤的突然沖擊。其二，商譽后續(xù)計量采用攤銷與減值測試并行法，能夠有效減緩商譽減值對凈利潤的沖擊，抑制管理層利用商譽操縱企業(yè)業(yè)績，更具客觀性和合理性。

由上述結論，提出以下建議：其一，對我國商譽會計準則進行修訂。在商譽的初始確認上，采用超額收益資本化法計算數(shù)據(jù)確認商譽入賬價值，將并購溢價中沒有資產超額收益能力基礎的差價部分作為長期待攤費用入賬。在商譽的后續(xù)計量上，采用減值測試與攤銷并行法，從而減少企業(yè)對自由裁量權的濫用，以維護資本市場的健康和穩(wěn)定，促進企業(yè)的長期良性發(fā)展，提高會計報表信息的準確性和可靠性。其二，合理確定并購價格。企業(yè)在并購前應進行充分盡職調查，全面了解被并購方的財務、經(jīng)營和市場競爭狀況。同時，并購方可以使用超額收益資本化法、成本法、收益法等多種方法對企業(yè)價值進行評估，聘請專業(yè)評估人員對并購標的進行深入研究，確定合理的并購價值范圍，以此作為并購價格的參考依據(jù)。其三，加強對并購交易的監(jiān)管。為了避免并購時并購方盲目樂觀而導致的并購價格過高，政府有關部門可以關注并購的目的和合規(guī)性，加強對上市公司并購價格的引導和監(jiān)管。通過審查并購中資產評估的方法和依據(jù)，控制企業(yè)由于過高溢價而產生的商譽。其四，完善商譽相關信息披露制度。2016年，我國修訂了《重大資產重組管理辦法》以強化信息披露。但上市公司仍存在信息不對稱和盲目并購等問題，需進一步細化信息披露要求。當某資產估值遠高于同類企業(yè)時，上市公司應提供更多詳情，并接受監(jiān)管部門的評估。這有助于避免雙方基于信息優(yōu)勢獲利，從而降低市場風險。

【注 釋】

①數(shù)據(jù)來源于《慈文傳媒股份有限公司2015年年度報告》。

②根據(jù)慈文傳媒《重大資產購買報告書》相關財務數(shù)據(jù)計算。

③根據(jù)產業(yè)研究院數(shù)據(jù)計算。

④根據(jù)慈文傳媒《重大資產購買報告書》計算。

⑤三種商譽處理方法分別為：單一減值測試法、攤銷與減值測試并行法（改進一）和商譽初始入賬價值重估后的攤銷與減值測試并行法（改進二）。

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