張馨月

國有企業(yè)要提高經(jīng)營績效，必須完善董事會治理。關(guān)鍵是改進(jìn)董事選聘機(jī)制，配置專業(yè)化董事;構(gòu)建決策支持體系，規(guī)范決策程序;建立系統(tǒng)化的監(jiān)督工作機(jī)制，拓展監(jiān)督方式。通過持續(xù)推進(jìn)董事會治理體系建設(shè)，發(fā)揮其在企業(yè)中的戰(zhàn)略導(dǎo)向和風(fēng)險防控作用，才能有效保障國企改革發(fā)展，提高經(jīng)濟(jì)效益。

為完善企業(yè)制度、弘揚企業(yè)家精神、加快建設(shè)一流企業(yè)，國有企業(yè)肩負(fù)著特殊的責(zé)任和使命。要想提高國有企業(yè)的競爭力，就必須不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保公司決策更加科學(xué)、民主、高效，加快推進(jìn)國有企業(yè)改革，進(jìn)一步激發(fā)其活力與創(chuàng)新能力。董事會作為公司治理的核心，更應(yīng)該建立在科學(xué)和高效的基礎(chǔ)之上，從而確保國有企業(yè)在全球市場中具有更強(qiáng)的競爭力。這對于增強(qiáng)國有企業(yè)的市場競爭力培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)具有重大意義。

國有企業(yè)董事會治理的基本概述

董事會治理的含義 董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對公司經(jīng)營管理承擔(dān)最終責(zé)任。董事會治理是指通過建立規(guī)范、科學(xué)的董事會結(jié)構(gòu)和運行機(jī)制，發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略決策、風(fēng)險管理和對經(jīng)營層的監(jiān)督作用，從而實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)、防范經(jīng)營風(fēng)險、保證公司價值最大化的過程。董事會治理主要包括：一是建立符合公司實際、規(guī)范的董事會結(jié)構(gòu)。這包括董事會人數(shù)、董事構(gòu)成比例等。需要根據(jù)公司規(guī)模、行業(yè)特點、發(fā)展階段等因素設(shè)置合理的董事會規(guī)模，并保證董事會的專業(yè)結(jié)構(gòu)，如具備行業(yè)知識、財務(wù)會計、法律及企業(yè)管理等方面的專業(yè)董事。二是健全科學(xué)、程序明確的董事會議事規(guī)則和議事流程。包括董事會會議的類型、召開頻率、通知時間、會議議程設(shè)置、表決機(jī)制、會議記錄等制度的建立，保證董事會議事程序的規(guī)范化。三是明確董事會的職權(quán)范圍，使董事會真正發(fā)揮“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”作用。四是建立科學(xué)有效的董事考核和激勵機(jī)制。通過對董事履行職責(zé)情況的評估考核，并實行與考核結(jié)果相匹配的薪酬激勵，促進(jìn)董事更加勤勉盡責(zé)。五是形成規(guī)范有效的信息披露機(jī)制。通過建立健全的信息披露制度，確保董事會運作的透明度，接受股東和社會的監(jiān)督。董事會治理的關(guān)鍵是通過完善相關(guān)制度機(jī)制，提高公司運營效率，實現(xiàn)股東利益最大化。

董事會治理的作用 董事會治理的主要作用體現(xiàn)在：第一，提供戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)，制定公司發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策。董事會負(fù)責(zé)對公司現(xiàn)有發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估，并根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化提出戰(zhàn)略調(diào)整方向，審批公司重大投資項目，確保公司資源配置優(yōu)化，有利于實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。第二，選擇管理團(tuán)隊，對其進(jìn)行有效監(jiān)督。董事會負(fù)責(zé)選聘公司最高管理層，確定其薪酬激勵，對管理層的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督。第三，風(fēng)險管理，防范和化解公司經(jīng)營風(fēng)險。董事會要積極關(guān)注可能影響公司發(fā)展的各種風(fēng)險，并制定風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案。建立健全內(nèi)部控制和風(fēng)險管理流程，降低經(jīng)營風(fēng)險。第四，維護(hù)公司及全體股東利益。董事會負(fù)責(zé)維護(hù)公司資產(chǎn)安全，保證經(jīng)營的合法合規(guī)性，綜合考慮各方股東利益，制定利潤分配方案，促進(jìn)股東利益最大化。第五，信息披露，保證公司經(jīng)營透明。董事會要按相關(guān)法規(guī)建立完善的信息披露制度，及時披露公司重大決策和重要數(shù)據(jù)，接受社會監(jiān)督。第六，評估公司經(jīng)營績效，進(jìn)行董事考核。董事會要定期對公司各項經(jīng)營目標(biāo)完成情況進(jìn)行評估，并實施董事履職考核，推動董事勤勉盡責(zé)。第七，在國有企業(yè)中發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用。通過黨組織對企業(yè)重大經(jīng)營管理事項的前置研究，實現(xiàn)黨的路線方針在企業(yè)的貫徹執(zhí)行。這是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。

董事會治理存在問題的分析

董事會結(jié)構(gòu)問題分析 董事會治理的結(jié)構(gòu)問題具有多方面的表現(xiàn)。董事會成員往往由高管和特定利益群體組成，缺少獨立董事，這導(dǎo)致決策過程中容易出現(xiàn)利益沖突，并削弱了對管理層的有效監(jiān)督。董事會在性別、年齡和文化背景等方面缺乏多樣性，限制了視野的廣度和決策的創(chuàng)新性，也可能導(dǎo)致對特定市場或社會群體需求的理解不足。董事會規(guī)模不當(dāng)—無論是過大還是過小—都會影響決策效率和有效性。長期不變的董事會成員可能缺乏新鮮觀點和創(chuàng)新思路，而頻繁變動則可能影響穩(wěn)定性和連貫性。信息披露的不充分進(jìn)一步導(dǎo)致董事會成員無法做出明智決策，影響外部利益相關(guān)者的評估。董事會職能和角色定位的不明確或偏差可能削弱其在公司治理中的作用，進(jìn)而影響公司的整體運行效率和效果。這些問題的根源在于董事會成員的選聘機(jī)制不夠規(guī)范和透明，導(dǎo)致專業(yè)性和獨立性不足，進(jìn)而影響了董事會在戰(zhàn)略決策和風(fēng)險管理方面的水平，以及對管理層的有效監(jiān)督，最終對企業(yè)的經(jīng)濟(jì)績效產(chǎn)生負(fù)面影響。

決策程序問題分析 國有企業(yè)在董事會決策過程方面存在一些突出問題，主要集中在信息支持、內(nèi)部協(xié)調(diào)、工作流程等方面。

決策所需信息獲取不全面。部分國企的信息收集渠道較為單一，主要依賴內(nèi)部報告，獲取外部專家論證、行業(yè)動態(tài)等外部信息支持不足，導(dǎo)致進(jìn)入決策過程的信息存在局限性。缺乏來自第三方機(jī)構(gòu)的專業(yè)研究報告，難以對市場趨勢、技術(shù)革新等作出準(zhǔn)確判斷;來自業(yè)內(nèi)人士的獨立意見不足，使決策難以綜合不同視角;對前沿行業(yè)知識的跟蹤不足，決策依據(jù)的時效性弱。這些都導(dǎo)致了決策的依據(jù)不全面充分。

內(nèi)部溝通不暢，形不成決策共識。個別國企的董事會決策中，仍存在個人主導(dǎo)的“一言堂”現(xiàn)象，董事之間的充分討論不足，各方觀點難以得到廣泛吸納，這削弱了決策的集體智慧。董事會成員之間缺乏平等協(xié)商，部分董事主導(dǎo)力過強(qiáng);在形成決策方案時，備選方案過少，容易形成單一想法;董事對重要決策的質(zhì)疑意見得不到充分吸收，決策形不成真正共識。這都使決策執(zhí)行力受到影響。

決策程序不規(guī)范，決策效率偏低。有些國企在召開董事會會議、設(shè)置議程等程序上的不規(guī)范會導(dǎo)致決策時間過長。召開會議的頻次和時間控制不當(dāng);會前材料提供不及時，導(dǎo)致審議不充分;議程設(shè)置不合理，重要事項滯后，導(dǎo)致決策推遲。這些都直接導(dǎo)致了決策效率的降低。

決策所需信息獲取不全、內(nèi)部溝通不暢，達(dá)不成決策共識、決策程序不規(guī)范，決策效率偏低問題的存在，削弱了董事會決策的科學(xué)性與效率，使其難以對企業(yè)發(fā)展發(fā)揮戰(zhàn)略導(dǎo)向作用。

監(jiān)督執(zhí)行問題分析 國有企業(yè)在董事會對企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督執(zhí)行方面存在較大問題，主要集中在監(jiān)督的力度和范圍兩個層面。

在監(jiān)督力度上，董事會對管理層的約束不力。缺乏管理過程的動態(tài)監(jiān)控，日常監(jiān)督不到位，僅停留在定期評估階段;評估指標(biāo)偏離企業(yè)整體目標(biāo)，無法全面檢視管理層工作;管理層對監(jiān)督結(jié)果的回應(yīng)不足，執(zhí)行壓力弱。這導(dǎo)致董事會無法對管理層形成有力制約，管理失序、資源浪費現(xiàn)象時有發(fā)生。

在監(jiān)督范圍上，執(zhí)行監(jiān)督不全面系統(tǒng)。監(jiān)督更集中在部分重點業(yè)務(wù)，而對其他業(yè)務(wù)關(guān)注不夠;監(jiān)督側(cè)重財務(wù)指標(biāo)完成情況，對質(zhì)量、進(jìn)度、社會效益等軟指標(biāo)監(jiān)督不足;僅關(guān)注內(nèi)部運營管理，對企業(yè)外部關(guān)系維護(hù)等方面監(jiān)管缺位。這導(dǎo)致監(jiān)督存在視角狹隘，無法形成系統(tǒng)、全面的管控體系。

這些問題產(chǎn)生的原因是缺乏規(guī)范科學(xué)的監(jiān)督流程，監(jiān)督活動隨意性大。監(jiān)督行為沒有建立系統(tǒng)化的工作程序，無法形成常態(tài)化監(jiān)控。監(jiān)督機(jī)制設(shè)計不健全，監(jiān)督手段單一。監(jiān)督活動更依賴定期報告，日常動態(tài)監(jiān)管手段不足。監(jiān)督結(jié)果反饋和問責(zé)制度薄弱。監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的問題缺乏跟進(jìn)糾正機(jī)制，導(dǎo)致管理失責(zé)問題頻發(fā)。導(dǎo)致監(jiān)督無法形成對管理層的有效制約，也讓公司治理難以發(fā)揮應(yīng)有作用。

完善董事會治理的對策

優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu) 優(yōu)化國企董事會結(jié)構(gòu)，提高專業(yè)化水平，需要提高招聘流程、選任標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)配置、培訓(xùn)提升等

改進(jìn)董事選聘流程，使之更規(guī)范透明。可以建立公開的董事候選人才庫，進(jìn)行資格審查并公示，吸收社會等各方面意見，審慎產(chǎn)生初選名單。組織開展公開遴選工作，充分聽取多方面意見，避免任命投票產(chǎn)生結(jié)果。還可以請第三方機(jī)構(gòu)對候選人進(jìn)行評估，作出專業(yè)建議。通過制度化的選聘流程，能夠吸引更多優(yōu)秀專業(yè)人才加入董事會。明確董事選任標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)調(diào)專業(yè)性與獨立性。在選任獨立董事時，要注重其專業(yè)背景契合企業(yè)需要，并審視其能否獨立行使判斷，避免產(chǎn)生利益傾向。在非獨董選擇時，也要注重其是否具備企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域知識，保證專業(yè)結(jié)構(gòu)合理配置。擴(kuò)大來自社會專業(yè)機(jī)構(gòu)的董事比例?？梢栽O(shè)置外部專業(yè)董事的配置比例門檻，形成制度要求。并定期評估目前董事會在法律、財務(wù)、行業(yè)研究等方面的專業(yè)能力格局，引入缺失專業(yè)領(lǐng)域的人才。這可以彌補(bǔ)現(xiàn)有董事會專業(yè)結(jié)構(gòu)的不足。加大董事培訓(xùn)力度，促進(jìn)履職能力提升。要組織董事進(jìn)行企業(yè)經(jīng)營、財務(wù)管理、內(nèi)控監(jiān)督等方面的知識學(xué)習(xí)，及時掌握行業(yè)政策、法規(guī)和最佳治理，以更好發(fā)揮專業(yè)監(jiān)督作用。建立董事履職評價和更替機(jī)制。對工作不力的董事實行評議替換，新增董事進(jìn)行遴選補(bǔ)充，保證董事會整體辦事效能。這需要建立評價考核和反饋機(jī)制，實現(xiàn)董事動態(tài)調(diào)整優(yōu)化。國企可以強(qiáng)化董事會專業(yè)化建設(shè)，使其在經(jīng)營決策和風(fēng)險管理中發(fā)揮專業(yè)支撐作用，有效履行公司治理職責(zé)，提升企業(yè)經(jīng)營管理水平。

健全決策程序 健全國企的董事會決策程序，需要構(gòu)建信息支持體系、暢通內(nèi)部溝通、規(guī)范工作流程、建立決策評估機(jī)制等。

構(gòu)建決策信息支撐體系，拓寬信息來源渠道?？梢耘c第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)合作，及時獲取行業(yè)政策研究、市場預(yù)測、新技術(shù)評估等方面的專題報告，以充實決策的外部信息源。還可以廣泛聘請來自業(yè)內(nèi)的專家學(xué)者加入咨詢決策委員會，提供獨立專業(yè)意見。暢通內(nèi)部溝通渠道，集思廣益?？梢越⒍聝?nèi)部交流平臺，就擬定的重大決策方案進(jìn)行充分討論，吸收各方面意見。也可以組織董事現(xiàn)場考察企業(yè)重要業(yè)務(wù)部門，聽取一線經(jīng)營情況報告。還可以針對重大決策召開專題研討會，進(jìn)行深入探討，形成決策共識。規(guī)范決策工作流程，提高決策效率。合理安排會議時間，避免頻繁開會影響效率;要完善會前材料制度，確保董事充分了解情況;要控制會議議程設(shè)置，避免議題過多;要建立表決機(jī)制，及時產(chǎn)生決策結(jié)果。這些可以大幅提升決策效率。建立決策評估機(jī)制，強(qiáng)化決策執(zhí)行監(jiān)控。在大額投資、重組項目等重大決策后，要及時跟蹤其執(zhí)行過程，出現(xiàn)問題要組織討論，提出修正措施。也可以開展定期決策評估，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)。這能推動決策目標(biāo)實現(xiàn)，全面提升國企的決策科學(xué)化水平，使董事會決策更好地引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展。

加強(qiáng)監(jiān)督考核 建立規(guī)范和制度化的監(jiān)督工作程序，實現(xiàn)監(jiān)督的常態(tài)化和制度化。包括明確負(fù)責(zé)監(jiān)督的組織機(jī)構(gòu)、監(jiān)督對象和內(nèi)容范圍、采取的具體監(jiān)督方式、監(jiān)督結(jié)果的反饋評估機(jī)制等，使監(jiān)督行為具有明確的操作性規(guī)范，而不是簡單依賴定期報告。完善和拓寬監(jiān)督方式，實現(xiàn)監(jiān)督的全面性。既要關(guān)注定期報告，也可以安排專項檢查、開展抽查調(diào)研、進(jìn)行現(xiàn)場查看、聽取意見匯報等多種方式，從不同角度開展監(jiān)督，形成監(jiān)督合力，使監(jiān)管更全面系統(tǒng)。擴(kuò)大監(jiān)督范圍，實現(xiàn)企業(yè)全業(yè)務(wù)的覆蓋。監(jiān)督不僅要關(guān)注主營業(yè)務(wù)，也要關(guān)注新業(yè)務(wù)開拓、資本運作、對外合作、內(nèi)控建設(shè)等多個領(lǐng)域，實現(xiàn)全面監(jiān)管。同時要關(guān)注業(yè)務(wù)的全過程，不只看結(jié)果，也要關(guān)注方案設(shè)計、執(zhí)行步驟、風(fēng)險控制等過程性環(huán)節(jié)。強(qiáng)化監(jiān)督結(jié)果的問責(zé)反饋，增強(qiáng)監(jiān)督的實效性。監(jiān)督發(fā)現(xiàn)問題后，要及時進(jìn)行通報，對負(fù)有責(zé)任的相關(guān)方進(jìn)行問責(zé)，推動整改措施落實。也可以建立問題檔案，作為考核依據(jù)。這可以形成監(jiān)督的閉環(huán)機(jī)制。建立監(jiān)督內(nèi)容動態(tài)調(diào)整機(jī)制，保證監(jiān)督的時效性。根據(jù)企業(yè)發(fā)展階段、戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營狀況的變化，定期評估和優(yōu)化監(jiān)督內(nèi)容，使監(jiān)督更聚焦企業(yè)面臨的關(guān)鍵風(fēng)險?？梢酝苿訃蠖聲O(jiān)督發(fā)揮實質(zhì)作用，有效防控企業(yè)運營風(fēng)險，保證公司治理目標(biāo)達(dá)成。

國有企業(yè)董事會治理對提高公司經(jīng)營績效具有重要作用。要進(jìn)一步完善董事會治理，就需要從選優(yōu)結(jié)構(gòu)、健全程序、強(qiáng)化監(jiān)管三個方面著手。要改進(jìn)董事選聘機(jī)制，配置專業(yè)化董事，提升履職能力。要構(gòu)建決策支持體系，規(guī)范決策程序，提高決策質(zhì)量。要建立系統(tǒng)化的監(jiān)督工作機(jī)制，拓展監(jiān)督方式，形成閉環(huán)問責(zé)。持續(xù)推進(jìn)董事會治理體系建設(shè)，才能夠發(fā)揮其在企業(yè)經(jīng)營中的戰(zhàn)略導(dǎo)向和風(fēng)險防控作用，有效保障國企改革發(fā)展，提高經(jīng)濟(jì)效益。

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