王重翔

(吉林省交通投資集團有限公司,吉林 長春 130000)

2023年,新一輪的國企改革深化提升行動開啟,國企改革進入深水區(qū)。國企改革中,公司治理是關(guān)鍵。公司治理是公司制度發(fā)揮作用的基礎,是現(xiàn)代企業(yè)制度建設中的核心問題。完善適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求和我國基本國情的國有企業(yè)公司治理體系及相關(guān)機制,對深化國有企業(yè)改革、建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、增強國有企業(yè)競爭力等具有重要意義。

1 中國特色國有企業(yè)治理的理論證成

1.1 中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度

中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是公司治理一般性原理在我國政治、經(jīng)濟、文化背景下的反映,是國有企業(yè)與市場經(jīng)濟相融合、公司治理與國家治理相適應的必然選擇。黨的十九屆四中全會第一次將“中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度”列入中國特色社會主義制度的重要組成部分,豐富和發(fā)展了社會主義基本經(jīng)濟制度的內(nèi)涵。中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度充分吸收各種經(jīng)濟制度、企業(yè)制度、管理制度、企業(yè)文化等方面的優(yōu)秀文明成果,使企業(yè)不斷走向現(xiàn)代化、科學化、規(guī)范化;守準自己最合適的領域,做到有所為、有所不為,堅定不移做強做優(yōu)做大。

1.2 公司法人治理結(jié)構(gòu)

公司法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。現(xiàn)代企業(yè)依托資本紐帶,形成由股東會、董事會、經(jīng)理層等有機構(gòu)成的治理結(jié)構(gòu),旨在解決兩方面突出問題:一方面是兩權(quán)分離導致的內(nèi)部人控制問題。股東把企業(yè)委托給職業(yè)化的經(jīng)理層經(jīng)營,作為代理人的經(jīng)理層往往不會與股東的目標一致,按股東的意志行事,甚至欺騙股東,謀求個人利益最大化。另一方面是企業(yè)規(guī)?；?jīng)營后的復雜決策問題。社會化大生產(chǎn)導致分工細化,股東需要依靠具有不同專長的人共同決策,以提高決策的科學性,最大限度防范風險。

1994年至2003年,企業(yè)內(nèi)部人組成的董事會與黨委(黨組)發(fā)揮政治核心作用相結(jié)合,突出公司治理基礎架構(gòu)搭建,促進企業(yè)領導體制轉(zhuǎn)變。當時董事長兼總經(jīng)理并擔任法人代表,董事會成員全部由內(nèi)部人擔任,與黨委(黨組)、經(jīng)理層高度重合,不同治理主體混合運行。這一階段國有企業(yè)確立了法人治理的基本架構(gòu),打破了“一元化”領導體制,實現(xiàn)了與國際公司治理規(guī)范的基本接軌,但實際上都是過去的一把手負責制,沒有把當時想要解決的內(nèi)部人控制問題、科學決策問題解決好。2003年至2016年,外部董事占多數(shù)的董事會與黨委(黨組)發(fā)揮政治核心作用相結(jié)合,突出董事會重構(gòu),注重發(fā)揮董事會決策作用。2004年,經(jīng)中央批準,國務院國資委開展規(guī)范董事會建設試點,首批選擇寶鋼、神華等7家國有企業(yè),將外部董事占多數(shù)作為核心制度,將一把手負責制變革為分權(quán)制衡,實現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離,充分發(fā)揮了董事會在重大戰(zhàn)略決策、風險管控、經(jīng)理層管理等方面的作用。這是國企改革歷史上具有里程碑意義的一件大事,帶來了公司治理機制的深刻變化。但當時是借鑒國際經(jīng)驗、向西方看齊,導致黨的領導弱化、黨組織的地位和作用淡化。2016年至今,外部董事占多數(shù)的董事會與黨委(黨組)發(fā)揮領導作用相結(jié)合,突出黨委(黨組)功能重塑,發(fā)揮領導作用[1]。2021年,《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則(試行)》和《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領導的意見》印發(fā)?！兑?guī)則》與《意見》相配套,對加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、促進制度優(yōu)勢更好轉(zhuǎn)化為治理效能具有十分重要的意義。

2 完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理策略

實施新一輪國企改革深化提升行動,應堅持和加強黨對國有企業(yè)的全面領導,以提高國有企業(yè)核心競爭力和增強核心功能為重點,完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理,推動國有企業(yè)在服務國家戰(zhàn)略功能作用上取得明顯成效,在真正按市場化機制運營上取得明顯成效,在加快建設世界一流企業(yè)和培育專精特新企業(yè)上取得明顯成效。

2.1 制度上做到系統(tǒng)完備、銜接匹配、執(zhí)行有效

制度建設是重要的基礎性工作。國有企業(yè)應加快形成以公司章程為基礎、以各治理主體議事規(guī)則為框架、以相關(guān)業(yè)務管理辦法為支撐的公司治理制度體系。一是強化公司章程基礎性地位。公司章程是企業(yè)內(nèi)部的根本法,在公司治理制度體系中是管總的、管根本的、管長遠的。一方面,應發(fā)揮公司章程的統(tǒng)領和約束作用,治理的各項制度、規(guī)則、辦法要遵循符合公司章程的約定與要求;另一方面,公司治理實踐過程中提出的新要求,以及制度、規(guī)則、辦法的修訂、調(diào)整或補充,應當適時體現(xiàn)到公司章程的修訂上來。在公司章程的統(tǒng)籌引領下,按照系統(tǒng)、完備、一體的要求,梳理優(yōu)化治理各項制度的層級、作用、類別,建設形成以公司章程、基本制度、專項制度、管理辦法、實施細則為主要內(nèi)容的制度圖譜,夯實國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理的制度基礎。二是突出制度體系銜接與匹配。深入總結(jié)國企改革三年行動成果成效,推動生動實踐與經(jīng)驗做法上升為制度規(guī)范,推進中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度系統(tǒng)化、規(guī)范化、長效化。將堅持“兩個一以貫之”要求牢牢貫穿于公司治理制度體系建設全過程,確保治理制度體系互補、協(xié)同、匹配。著力增強公司章程、公司治理中加強黨的領導、治理主體議事規(guī)則、“三重一大”決策機制、授權(quán)管理辦法等關(guān)鍵核心制度之間的嚴密銜接、有機融合,推動治理制度體系形散神聚、綱舉目張。要本著精簡高效、上下貫通的原則,推動子企業(yè)、業(yè)務單元、所屬單位的治理制度規(guī)定充分協(xié)調(diào)匹配,實現(xiàn)治理制度體系全面覆蓋、系統(tǒng)集成。三是確保制度剛性執(zhí)行與落地。治理制度體系運行的重點在于達成共識、共同遵守、無偏貫徹,并需要通過實踐磨合不斷給予檢驗驗證、加強改進、優(yōu)化完善。公司治理制度體系要能夠深入對接各業(yè)務單元發(fā)展狀況、各部門管理職能定位、各條線管理流程節(jié)點,清晰履職行為邊界,把控關(guān)鍵管理環(huán)節(jié),細化職責任務分工,做好業(yè)務流程對接,及時補充缺失內(nèi)容,確保實現(xiàn)事有約束、權(quán)責適配、流程閉環(huán)。同時應高度重視公司治理制度體系執(zhí)行情況的評估、反饋與診斷,下力氣解決制度運行中的斷點、堵點或卡點,有效避免制度之間的掣肘或不暢,不斷提升公司治理體系現(xiàn)代化水平。

2.2 機制上做到邊界清晰、協(xié)同共進、制衡有效

一是運用清單化思維構(gòu)建治理主體權(quán)責清單。做到多單一表、多表合一,縱向覆蓋全部業(yè)務領域、一級業(yè)務和權(quán)責事項,橫向集成治理主體、行權(quán)方式和行權(quán)路徑等核心要素,確保“清單之外無權(quán)力”。黨委(黨組)要對董事會授權(quán)決策方案嚴格把關(guān),定期組織評估分析研判;對董事會授權(quán)董事長決策事項,充分溝通醞釀,參加會議發(fā)表意見或列席會議掌握情況,發(fā)揮決策制衡作用,保證決策效率效果。二是明晰黨委(黨組)“定”和“議”的事項。使黨委(黨組)管好企業(yè)正確的戰(zhàn)略方向,管準改革發(fā)展中的主要矛盾,管穩(wěn)企業(yè)各領域的風險防范化解機制,確保黨委(黨組)將領導作用發(fā)揮和其他治理主體依法行權(quán)履職有機統(tǒng)一。三是規(guī)范和促進董事會科學決策。堅持集體審議、獨立表決、個人負責的運行規(guī)則,重點研判決策事項的合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風險與收益的綜合平衡性。兼顧決策質(zhì)量與決策效率,統(tǒng)籌考慮決策事項的性質(zhì)特點、重要程度、頻率頻次與數(shù)量金額,合理確定董事長與總經(jīng)理權(quán)責界面,避免同一范圍主要人員對同一事項重復研究。建立形成會前深入細致溝通、廣泛聽取各方意見建議、審慎研究掌握各類信息的決策保障機制,以及會后“董事會關(guān)注的必反饋、董事會存疑的必暫緩、董事會附條件的必完善、董事會要求的必落實”的決策支撐機制。四是支持和保障經(jīng)理層履職行權(quán)。加強經(jīng)理層成員任期制和契約化管理。構(gòu)建完善全員新型經(jīng)營責任制。建立企業(yè)培育和市場化選聘相結(jié)合的職業(yè)經(jīng)理人制度,形成以外部聘用為主、內(nèi)部崗位輪換為輔、內(nèi)部晉升為補充的國有企業(yè)經(jīng)理人產(chǎn)生格局,暢通市場化退出通道。根據(jù)企業(yè)分類管理的原則,制定相應薪酬激勵制度,強化國企高管薪酬要與承擔的責任輕重、面臨的風險大小、所取得的業(yè)績好壞、對企業(yè)貢獻高低等之間的聯(lián)系。要綜合考慮企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、發(fā)展階段、業(yè)務模式、風險特點等因素,明確經(jīng)理層的決策權(quán)限,避免經(jīng)理層作用弱化、邊緣化或虛化。

2.3 管控上做到因企施策、授權(quán)規(guī)范、分層分類

在抓好集團層面公司治理的基礎上,把工作向下貫通,提高所屬企業(yè)公司治理規(guī)范性、有效性,更好地發(fā)揮和放大治理效能。一是科學合理差異授權(quán)。按照分層分類、放管結(jié)合的原則,一業(yè)一策、一企一策實行差異化授權(quán)。根據(jù)所屬企業(yè)在集團中的戰(zhàn)略定位、經(jīng)營業(yè)務業(yè)態(tài)特點和運營管理能力水平,合理授權(quán)放權(quán)。特別是對運營穩(wěn)健、治理完善、管理規(guī)范,以及確需搶抓市場機遇且具備履職行權(quán)條件的事項,應適當加大授權(quán)放權(quán)力度。應制定授權(quán)放權(quán)操作指南,建立集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度的授權(quán)放權(quán)體系,切實夯實所屬企業(yè)市場主體地位,增強獨立運營能力,有效提升治理水平,形成集團治理效能。授權(quán)放權(quán)前應指導所屬企業(yè)圍繞授權(quán)放權(quán)事項,健全組織機構(gòu)人員,出臺配套制度辦法;授權(quán)放權(quán)中暢通各類信息監(jiān)測渠道;授權(quán)放權(quán)后定期組織效果評估,建立事前介入、事中控制、事后評價的動態(tài)授權(quán)放權(quán)監(jiān)督管理機制。二是積極推進精準管控。責任、權(quán)利、義務相統(tǒng)一,授權(quán)、管理、服務相銜接,針對所屬企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)、管理層級、作用定位,分別實施戰(zhàn)略型、運營型、治理型等不同的管控模式。對于落實黨中央、國務院重大決策部署,以及服務國家重大戰(zhàn)略等事項,要有所側(cè)重地突出戰(zhàn)略管控,提高貫徹推動的執(zhí)行力、綜合監(jiān)督的穿透力、跟蹤問效的約束力;突出運營管控,集團層面發(fā)揮配資源、強隊伍、控風險作用,執(zhí)行層面做好業(yè)務協(xié)同、市場拓展、運營管理等;突出治理管控,以股權(quán)關(guān)系為基礎、以派出股權(quán)董事為依托,發(fā)揮外部董事作用以及獨立董事參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。三是探索創(chuàng)新基層治理。遵循治理基本規(guī)則與鼓勵實踐創(chuàng)新并重,高度重視公司以外非標準治理結(jié)構(gòu)企業(yè)的治理,推動現(xiàn)代公司治理貫徹落實到全系統(tǒng)、各環(huán)節(jié)、最基層。針對分公司治理,要合理配置黨委班子成員和經(jīng)理層成員,避免高度重合,確保黨委發(fā)揮領導作用與支持經(jīng)理層行權(quán)履職適度平衡。針對設執(zhí)行董事的企業(yè),可將經(jīng)理層選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)、薪酬管理權(quán)等不適合經(jīng)理層自身決策的事項提級至出資人決策,“三重一大”以外的事項由執(zhí)行董事負責;做好關(guān)鍵人員配備,黨委書記和執(zhí)行董事應由一人擔任,以更好發(fā)揮黨的領導作用。針對設黨支部的企業(yè),可推動具有人財物重大事項決策權(quán)的企業(yè)黨支部發(fā)揮把關(guān)定向作用,重大經(jīng)營管理事項及干部管理權(quán)限范圍內(nèi)人事任免等事項由黨支部委員會會議前置研究討論;內(nèi)設機構(gòu)的黨支部發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用,推進黨支部工作與業(yè)務工作深度融合[2]。

3 結(jié)語

在新一輪改革深化提升行動中,國有企業(yè)應立足新時代新征程國有經(jīng)濟肩負的使命任務和功能定位,始終堅持黨的領導,緊扣完善法人治理結(jié)構(gòu)的核心,突出權(quán)責邊界劃分的關(guān)鍵,深入推進理論創(chuàng)新、思想變革、制度突破,以現(xiàn)代化企業(yè)治理機制不斷推動國有企業(yè)治理朝著市場化、法治化、國際化方向堅實邁進。