□文/于亞萍

（西安石油大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院 陜西·西安）

［提要］ 在過去的幾年中，由于新冠肺炎疫情和持續(xù)收緊的宏觀政策等因素的影響，我國房地產(chǎn)市場的活躍度逐步降低。然而，作為我國經(jīng)濟的重要支柱之一，房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對我國的經(jīng)濟有著深遠的影響。本文選取深耕房地產(chǎn)業(yè)13 年的ST 泰禾（000732）為案例，研究其內(nèi)部控制狀況，并對其存在的重大缺陷提出改進建議。

一、ST 泰禾基本情況

（一）企業(yè)簡介。作為一家大型的民企，泰禾集團股份有限公司（簡稱“ ST 泰禾”，證券代碼為000732）于1996 年創(chuàng)立并專注于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。該公司主要由福建泰禾投資有限公司控制，并在2010 年通過收購福建三農(nóng)集團的方式順利登陸深交所。除進行住宅地產(chǎn)和商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)以外，公司還同時在生物醫(yī)藥、酒店、金融、化工等其他領(lǐng)域進行多元化經(jīng)營。自從泰禾集團首次公開募股后，其始終專注于高品質(zhì)的商務(wù)房地產(chǎn)領(lǐng)域。自2013 年開始，該公司便啟動了全國家居產(chǎn)業(yè)發(fā)展計劃，提出“扎根福建本土，深耕一線城市”的全國性發(fā)展戰(zhàn)略，逐步擴大到主要的一線城市及其他重要城市的核心區(qū)域，并在一些關(guān)鍵的城市與相應(yīng)的城市集群中進行了有針對性的投資，從而成功完成了從高級住宅地產(chǎn)單項開發(fā)模式至高級住宅地產(chǎn)和大規(guī)模綜合型商業(yè)地產(chǎn)兩條軌道發(fā)展的重大轉(zhuǎn)型升級。當(dāng)前，該公司已經(jīng)升級為國家級的房地產(chǎn)開發(fā)商級別，并且具備了一定程度的品牌影響力。

（二）目標(biāo)和戰(zhàn)略。公司的布局戰(zhàn)略是專注于在核心城市和城市群中進行選擇性進入，以經(jīng)濟發(fā)達的地區(qū)為重點，將發(fā)展重心放在京津冀一體化區(qū)域、“一帶一路”核心區(qū)、粵港澳大灣區(qū)、福州、廈門等高潛力地區(qū)，以契合國家區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略并享受地區(qū)發(fā)展紅利。在新的時局變化下，公司于2021 年提出了全新的“小而美，小而精”的戰(zhàn)略方向，積極推進全面復(fù)工復(fù)產(chǎn)，保證項目的交付和品質(zhì)。為了推進“小而精、小而美”的戰(zhàn)略，泰禾一直在對組織管理進行重構(gòu)，要求公司的管控體系必須跟上，堅決實施兩級管控和扁平化管理。

泰禾集團長期堅持“最重要的是對人類資本的投入”的原則，堅定地相信人力資源對于公司的成長至關(guān)重要。其擁有經(jīng)驗豐富的領(lǐng)導(dǎo)層，他們都具備專業(yè)的技能，如策略規(guī)劃、財政控制、建設(shè)項目管理、結(jié)構(gòu)與建筑設(shè)計等領(lǐng)域的深厚理解及實踐積累。公司的組織環(huán)境倡導(dǎo)開放且包容的精神，為人力資源提供了一個展現(xiàn)才能的空間。為了滿足大規(guī)模擴張的需求和提高管理的精細程度，公司在過去多年里構(gòu)建了基于人力資本的管理系統(tǒng)和全面的獎勵制度，目的是培養(yǎng)出一批有高度專業(yè)素養(yǎng)的高級職業(yè)經(jīng)理人。

（三）主要業(yè)務(wù)。公司主要從事住宅地產(chǎn)和商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)及運營，擁有以泰禾院子系、大院系、園系、公館系、府系、灣系等為核心產(chǎn)品線的中高端住宅地產(chǎn)產(chǎn)品，以泰禾廣場、泰禾里為核心產(chǎn)品線的商業(yè)地產(chǎn)產(chǎn)品。此外，公司業(yè)務(wù)還涉及物業(yè)服務(wù)領(lǐng)域。目前，泰禾物業(yè)設(shè)立了北京、上海、深圳、南京、蘇州、杭州、佛山、福州、廈門、武漢、合肥等多家物業(yè)分公司、子公司，覆蓋22 座城市，61 個已交付項目，31 個銷售案場，管理面積逾1，300 萬平方米，服務(wù)超過23 萬戶業(yè)主。

二、ST 泰禾行業(yè)環(huán)境分析

總體而言，2022 年中國房地產(chǎn)行業(yè)整體呈現(xiàn)出前期嚴(yán)峻后期回暖的態(tài)勢。上半年，國際、國內(nèi)宏觀形勢復(fù)雜多變，諸多突發(fā)因素超出預(yù)期，我國經(jīng)濟運行出現(xiàn)了一定的波動，房地產(chǎn)市場持續(xù)下行，企業(yè)頻繁暴雷、市場信心不足、土地市場慘淡、銷售維持低迷等。上半年全國商品房銷售規(guī)模大幅下降，房地產(chǎn)開發(fā)投資累計同比首次負增長，房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)歷了前所未有的挑戰(zhàn)。下半年，隨著經(jīng)濟環(huán)境的整體趨好，房地產(chǎn)行業(yè)也進入回暖行情?！胺孔〔怀础钡拇蠓结樦敢畽C構(gòu)頻繁推出有利的措施，這些措施既包括對消費者的支持也涵蓋了對企業(yè)的援助，并且其強度逐漸增強。同時，這也給各城市提供了實施個性化策略的空間。特別是在11 月份，一系列重要決策得以執(zhí)行，如“金融16條”準(zhǔn)許房地產(chǎn)公司延期償還貸款且增加融資本金，商業(yè)銀行為此提供進一步的資金支援；旨在協(xié)助企業(yè)獲得融資的“第三支箭”終于落定。

2022 年，中央政治局、國務(wù)院、央行、銀保監(jiān)會、住建部等政府及相關(guān)職能部門多次發(fā)聲，稱房地產(chǎn)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，要求確保房地產(chǎn)市場平穩(wěn)發(fā)展，因城施策，支持剛性和改善性住房需求，支持各地從當(dāng)?shù)貙嶋H出發(fā)完善房地產(chǎn)政策。這些表態(tài)對穩(wěn)定房地產(chǎn)市場預(yù)期、重塑行業(yè)信心起到一定的作用。多策并舉為需求端提供信貸支持，推動市場復(fù)蘇。銀行總計進行了三輪的降低利息和兩輪的減少儲備金要求，使得儲蓄準(zhǔn)備金比率為7.8%；五年以上的長期貸款市場參考利率（LPR）下降了35 個基點；央行與保險監(jiān)管部門共同確定首次購房者商業(yè)性質(zhì)的個人房貸利率最低標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)低于相應(yīng)的貸款市場參考利率再減去20 個基點；央行及保險公司對某些城市短期內(nèi)放松首次購房者商業(yè)性質(zhì)的個人房貸利率限制；同時，還降低了公積金貸款的利率，使其五年的平均利率降到了3.1%。房地產(chǎn)融資政策漸進松綁，為企業(yè)紓困。比如，明確并購貸不再計入“三道紅線”、保租房貸款不納入房地產(chǎn)貸款集中度管理、銀行新增6，000 億元房地產(chǎn)融資。11 月后，監(jiān)管對房企融資態(tài)度更為積極，由原來“救項目”逐漸轉(zhuǎn)向“救項目與保主體”并存。信貸、股權(quán)、債券“三支箭”先后落地；央行、銀保監(jiān)會出臺“金融16條”；證監(jiān)會發(fā)布“新5 條”支持房地產(chǎn)股權(quán)融資；交易商協(xié)會表示將繼續(xù)支持民營企業(yè)發(fā)債融資；三部委發(fā)文指導(dǎo)銀行向優(yōu)質(zhì)房企開具保函抵頂預(yù)售資金。

此外，全國各個城市也“因城施策”。據(jù)統(tǒng)計，2022 年約有295 個城市出臺595 次房地產(chǎn)松綁政策，主要涉及優(yōu)化四限政策、降低首付比例和房貸利率、提高公積金貸款額度、發(fā)放購房補貼、降低限售年限、降低交易稅費等。隨著各類政策的扶持，房地產(chǎn)市場有望逐步回暖。

三、ST 泰禾內(nèi)控審計情況

根據(jù)ST 泰禾2018～2022 年年度報告，本文對ST 泰禾審計情況進行整理與統(tǒng)計。2018 年，ST 泰禾的審計意見是“無保留意見”，2019 年是“帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的無保留意見”，而近三年一直是“保留意見”，說明近三年ST 泰禾都存在影響重大的錯報。房地產(chǎn)開發(fā)項目銷售收入的確認(rèn)一直是近五年來的關(guān)鍵審計事項，房地產(chǎn)開發(fā)項目銷售收入對于房產(chǎn)公司來說十分重要，可能存在被操縱的風(fēng)險，從而導(dǎo)致收入是否在恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)報表期間確認(rèn)可能存在潛在錯報。

根據(jù)《公司內(nèi)控基礎(chǔ)準(zhǔn)則》《公司內(nèi)控運用指南》及《公司內(nèi)控評估指導(dǎo)手冊》要求，構(gòu)建完善且有效的內(nèi)部管理體系并且對其效果進行評估是泰禾集團董事會應(yīng)盡的職責(zé)。根據(jù)ST 泰禾2018～2022 年內(nèi)部控制審計報告可以得出近五年公司的內(nèi)控審計意見，查閱近五年的內(nèi)控審計報告可以看出，ST 泰禾2018～2020 年都保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，而2021 年和2022 年未能保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

四、ST 泰禾內(nèi)部控制案例分析

（一）內(nèi)部控制整體評價。根據(jù)中興華會計師事務(wù)所對ST 泰禾2022 年度的內(nèi)部控制審計報告顯示，2022 年ST 泰禾在多個方面存在重大缺陷。首先，ST 泰禾在認(rèn)定借款利息資本化、費用化金額時，未考慮債務(wù)重組方案和展期協(xié)議的時效性；其次，部分項目缺乏適當(dāng)?shù)氖┕べY料作為認(rèn)定依據(jù)。有效的內(nèi)部控制能夠為財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整提供合理保證，而ST 泰禾的內(nèi)部控制則可能因為上述重大缺陷失去這一功能。因此，中興華會計師事務(wù)所對ST 泰禾的內(nèi)部控制出具了未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制的審計意見。

（二）內(nèi)部控制五要素評價

1、企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境評價。在公司組織架構(gòu)方面，ST 泰禾按照公司治理相關(guān)的文件要求，并結(jié)合自身的運營和風(fēng)險管控需求，對其內(nèi)部的各個職能單位做了規(guī)劃布局，科學(xué)地設(shè)立各部門職位，并將工作任務(wù)分配到具體人員身上。但通過查閱公司的組織架構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)，ST 泰禾監(jiān)事會、審計委員會和審計部門三者之間的關(guān)系是比較獨立的狀態(tài)，存在各自為政的局面，無法形成強有力的監(jiān)督合力。良好的監(jiān)督體系應(yīng)當(dāng)是：監(jiān)事會協(xié)助和指導(dǎo)審計委員會有效地推進和開展工作；審計委員會和審計部門應(yīng)為領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系；審計部門應(yīng)同時對審計委員會和總經(jīng)理負責(zé)。

另外，公司文化是引領(lǐng)全體員工達成公司策略目標(biāo)的精神導(dǎo)向，ST 泰禾在長期的發(fā)展歷程中，已經(jīng)塑造了敬業(yè)、感恩、嚴(yán)格和忠誠的企業(yè)精神。公司秉持著創(chuàng)新為基礎(chǔ)、服務(wù)優(yōu)先、信譽至上的經(jīng)營原則。公司的長遠目標(biāo)是提升其在全國同行業(yè)的地位，增強品牌知名度，擴大市場份額。

2、企業(yè)的風(fēng)險評估評價。風(fēng)險評估就是在既定的控制目標(biāo)下，識別出不確定事項發(fā)生產(chǎn)生負面影響的可能性，根據(jù)風(fēng)險承受度評價風(fēng)險、制定風(fēng)險應(yīng)對策略。通常情況下，風(fēng)險評估包括四個環(huán)節(jié)：目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對。

ST 泰禾的風(fēng)險主要來源于房地產(chǎn)調(diào)控政策持續(xù)以及融資環(huán)境收緊等外因，以及公司自身債務(wù)規(guī)模龐大、債務(wù)集中到付等問題使得公司短期流動性出現(xiàn)困難的內(nèi)因，債務(wù)問題導(dǎo)致項目建設(shè)周期延長，公司出現(xiàn)延期交付情況。債務(wù)危機以來，公司采取了一系列風(fēng)險應(yīng)對策略。首先，ST 泰禾把恢復(fù)生產(chǎn)作為優(yōu)先任務(wù)來處理并且強調(diào)保證產(chǎn)品質(zhì)量的重要性，同時通過出售財產(chǎn)增加收入從而降低企業(yè)的負擔(dān)，以此減輕經(jīng)濟上的困擾，并在一定程度上保護消費者權(quán)益，提升公眾對其品牌的信任度，進而促進長期的健康穩(wěn)定發(fā)展。其次，公司控股股東泰禾投資仍在積極推動引入戰(zhàn)略投資者工作，引入戰(zhàn)略投資者能夠幫助企業(yè)進行風(fēng)險分擔(dān)，分散經(jīng)營成本，調(diào)整現(xiàn)有的股份比例，進一步提高管理水平，減少潛在風(fēng)險發(fā)生的可能性。但公司沒能選擇一個適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險應(yīng)對策略，這也為公司存在重大缺陷埋下隱患。

3、企業(yè)的控制活動評價

（1）采購業(yè)務(wù)內(nèi)部控制?；谧陨淼木唧w狀況，ST 泰禾創(chuàng)建了《泰禾集團采購管理制度》作為管理方案，該方案涵蓋了所有涉及到采購工作的部門和職位，并對每個位置都設(shè)定了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢?zé)任分配機制。對于購買請求和批準(zhǔn)、報價評估、投標(biāo)選定供貨商、訂單審查簽署、貨物采購、產(chǎn)品檢驗及其對應(yīng)的財務(wù)紀(jì)錄、付款申請、決策過程等方面，都有清晰明了的權(quán)力劃分和互相約束的要求和策略。關(guān)于供應(yīng)商管理部分，該公司也設(shè)立了一個有效的方法體系，包括如何挑選合適的供應(yīng)商、對其進行審計檢查、確保其具備合格資格等；同時，針對應(yīng)付給供應(yīng)商的款項，也有相應(yīng)的管理規(guī)則和簽字程序來處理。ST 泰禾在訂立合同、供應(yīng)商信息管理、到貨驗收等采購環(huán)節(jié)比較容易出現(xiàn)風(fēng)險的節(jié)點都采取了較為合理的內(nèi)控措施。

（2）銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部控制。企業(yè)的盈利主要依賴于銷售收入，因此銷售流程被視為企業(yè)運營的關(guān)鍵部分，這對于整體內(nèi)控體系的重要性無需贅述。ST 泰禾根據(jù)自身的具體情況制定了《泰禾集團營銷管理制度》，明確規(guī)定各個階段如項目定位、產(chǎn)品推薦、營銷策略、啟動前準(zhǔn)備、銷售執(zhí)行等的責(zé)任分配與審核權(quán)力，確保所有銷售事務(wù)都依照既定規(guī)則和步驟處理，以保障銷售目標(biāo)的實現(xiàn)。針對銷售過程中的內(nèi)控問題，需要在保證企業(yè)銷售業(yè)績穩(wěn)步提升的同時，重視銷售行為及資金回收的風(fēng)險因素，并相應(yīng)地實施管控手段。

4、企業(yè)的信息以及溝通評價。由于信息種類繁雜且多樣化，為提升信息的實用性和利用率，公司需要對其所獲得的所有內(nèi)部和外部的信息進行合理的挑選、核實、融合，同時設(shè)立信息交流機制，明晰關(guān)于內(nèi)控相關(guān)信息的搜集、辨識、操作和傳播流程。

在2021 年的內(nèi)部控制審計報告中，中興華會計師事務(wù)所認(rèn)為ST泰禾在計算融資借款利息時，存在未考慮法院的判決結(jié)果、展期協(xié)議的時效性、原借款協(xié)議的利率條款的重大缺陷。在2022 年的內(nèi)部控制審計報告中，ST 泰禾存在在認(rèn)定借款利息資本化、費用化金額時未考慮債務(wù)重組方案和展期協(xié)議的時效性的重大缺陷。這說明ST 泰禾信息的處理能力較差，信息與溝通能力存在不足。

5、企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督評價。內(nèi)部監(jiān)督與內(nèi)部控制的其他要素相互聯(lián)系、互為補充，共同促進企業(yè)實現(xiàn)控制目標(biāo)。首先，內(nèi)部監(jiān)督以內(nèi)部環(huán)境為基礎(chǔ)，并與內(nèi)部環(huán)境具有互動關(guān)系。ST 泰禾按照上市公司治理相關(guān)文件，融合自身的運營需求和內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)建了一個各部門分工明確、責(zé)任清晰、協(xié)作順暢、約束有力的工作機制。這種方式能更有效地提升公司的內(nèi)部環(huán)境，為其達到控制目標(biāo)提供了保證。

另外，內(nèi)部監(jiān)督與風(fēng)險評估、控制活動形成三位一體的控制系統(tǒng)。ST 泰禾根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果制定了抓銷售促回款、改善公司負債結(jié)構(gòu)以及引進戰(zhàn)略投資者的風(fēng)險應(yīng)對策略，并實施了采購業(yè)務(wù)和銷售業(yè)務(wù)等相關(guān)控制活動，再通過事前、事中和事后的內(nèi)部監(jiān)督，對風(fēng)險評估的適當(dāng)性和控制活動的有效性進行檢查評價與優(yōu)化調(diào)整，進而形成一套嚴(yán)密、高效的控制系統(tǒng)。

（三）重大缺陷分析

1、缺陷說明。根據(jù)中興華會計師事務(wù)所對ST 泰禾2022 年度的內(nèi)部控制審計報告顯示，2022 年ST 泰禾在多個方面存在重大缺陷。首先，ST 泰禾在認(rèn)定借款利息資本化、費用化金額時，未考慮債務(wù)重組方案和展期協(xié)議的時效性；其次，部分項目缺乏適當(dāng)?shù)氖┕べY料作為認(rèn)定依據(jù)。

2、原因分析。對于貸款成本的估算，企業(yè)更注重根據(jù)現(xiàn)行房地產(chǎn)業(yè)態(tài)及其在債務(wù)重整過程中與銀行間的實際互動狀況，并相信大部分關(guān)鍵債權(quán)方的債務(wù)協(xié)商并沒有真正失敗。同時，他們還為已逾期的負債提供額外的保障機制，確保債券持有者的利益不受損害。所以，依照“實質(zhì)大于形式”標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)沒有嚴(yán)格遵循法庭裁決的結(jié)果、延期合約的時間限制以及原始借貸合同中關(guān)于利率的規(guī)定去計算貸款成本，這使得與審計師評估標(biāo)準(zhǔn)的差異變得明顯。另外，由于項目投資受外部環(huán)境影響很大，可能出現(xiàn)極大的不均衡現(xiàn)象，并且還需要考慮到其他變量對其工程進度的不可預(yù)測性所產(chǎn)生的影響，從而造成企業(yè)在決定是否把貸款成本記作資產(chǎn)或支出的時候，某些項目缺少足夠的建筑信息用以決策參考，而導(dǎo)致出現(xiàn)與審計師判斷不一致的情形。

五、改進建議

（一）全面梳理、健全內(nèi)部控制制度，同時嚴(yán)格執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度。通過業(yè)務(wù)培訓(xùn)等方式加強對上市公司規(guī)范運作規(guī)則和治理制度的學(xué)習(xí)，強化有效的風(fēng)險防范意識，促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

（二）逐一細化、規(guī)范化內(nèi)部控制流程，確保內(nèi)控流程貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全流程；同時，在內(nèi)部控制實施的過程中嚴(yán)把業(yè)務(wù)關(guān)，確保覆蓋業(yè)務(wù)全流程，做到內(nèi)部控制制度的真正執(zhí)行落地、有效實施。

（三）加強內(nèi)部控制評估機制，尤其是重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域的控制和評估機制；同時，強化內(nèi)部控制各內(nèi)部機構(gòu)間的權(quán)責(zé)分配，形成互相制約和監(jiān)督、兼顧運營效率的良好運行機制。