喬亞慶

摘 要：公司治理體系的規(guī)范和完善是中小銀行高質量發(fā)展的先決條件。有些中小銀行出現(xiàn)問題本質上是公司治理機制存在缺陷。鑒于此情況，文章圍繞銀行公司治理概述、中小銀行公司治理存在的主要問題進行研究，并提出針對性的優(yōu)化對策，以此提升中小銀行公司治理水平，促進中小商業(yè)銀行高質量可持續(xù)發(fā)展。

關鍵詞：中小銀行 公司治理 問題 建議

中圖分類號：F830

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）05-122-03

一、引言

目前，中小銀行在我國金融體系中扮演著重要角色。中小銀行在支持地方經濟發(fā)展、服務小微企業(yè)發(fā)展、服務城鄉(xiāng)居民等方面發(fā)揮著不可替代的作用。近年來，多家中小銀行出現(xiàn)重大風險，暴露出中小銀行公司治理與內控體系存在的問題。加強和完善中小銀行公司治理對維護金融穩(wěn)定和促進中小銀行可持續(xù)發(fā)展有著重要作用。

二、銀行公司治理概述

（一）公司治理模式

公司治理本質上時解決各利益相關者之間信息不對稱問題，核心是通過一套制度或者機制協(xié)調各利益相關者的關系，以保證公司權責分配的合理化和決策的科學化。公司治理的核心是制衡，要協(xié)調不用利益訴求，凝聚最大共識，形成治理合力。目前，比較常見的公司治理模式主要分為四種，一是英美公司治理模式，股權結構高度分散，只設立單層的董事會，不實行監(jiān)事或監(jiān)事會制度，強調董事會的獨立性，通過引進外部獨立董事強化對董事會、高級管理層的監(jiān)督和約束，強調投資者利益和信息披露;二是德日公司治理模式，股權結構相對集中，同時設立董事會和監(jiān)事會，強調內部管理和控制;三是東南亞公司治理模式，主要是由家族治理，外部監(jiān)管較弱;四是權變公司治理模式，不局限于單一模式，結合外部和內部治理特點，根據發(fā)展階段、內外部環(huán)境等因素靈活選擇治理模式。

（二）公司治理監(jiān)管制度

近年來，公司治理監(jiān)管已經成為銀行監(jiān)管的重中之重。從國際來看，2015年，巴塞爾委員會發(fā)布第四版《加強銀行機構公司治理的原則》，對銀行公司治理的重要性、主要內容、實踐和監(jiān)管者作出了詳細說明和規(guī)定，強調董事會對銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理、內控合規(guī)、財務穩(wěn)健、治理結構和實踐等負有最終責任。2015年，二十國集團和經合組織理事會通過修訂后的《二十國集團/經合組織公司治理原則》，提出了有效公司治理架構、股東權利、利益相關者作用、信息披露、董事會責任等實踐標準。2023年，二十國集團和經合組織理事會對《二十國集團/經合組織公司治理原則》進行了修訂，增加了“可持續(xù)性和韌性”內容，強調公司治理應考慮社會風險和環(huán)境風險，同時增加了對數字技術的強調。從我國公司治理監(jiān)管制度來看，1993年，第八屆全國人大第五次會議通過《中國人民共和國公司法》，首次明確公司治理的基本框架，即三會一層（股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層）架構。2013年，原銀監(jiān)會印發(fā)《商業(yè)銀行公司治理指引》（已廢止），對商業(yè)銀行公司治理首次進行明確細化，首次明確公司治理定義、治理制衡機制和治理運行機制。2014年，原銀監(jiān)會印發(fā)《關于加強村鎮(zhèn)銀行公司治理的指導意見》，首次明確村鎮(zhèn)銀行按照“簡潔、靈活、高效”原則構建差異化公司治理結構的基本原則和具體內容。2018年，原銀監(jiān)會印發(fā)《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》，首次對股東股權提出系統(tǒng)明確的監(jiān)管要求，首次定義主要股東并對股東股權提出穿透監(jiān)管要求。2020年，《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020—2022年）》，從七個方面提出了銀行保險機構加強公司治理三年行動方案的工作重點。2021年，原銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構公司治理準則》，首次提出良好公司治理的十條原則。2021年，原銀保監(jiān)會出臺《銀行保險機構董事監(jiān)事履職評價管理辦法（試行）》，要求銀行保險機構對董事監(jiān)事履職評價應至少包括五個維度，即履行勤勉義務、履行忠實義務、履職合規(guī)性、履職專業(yè)性、履職獨立性與道德水平。2021年，原銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》，要求強化大股東責任義務管理，對大股東行為管理提出明確監(jiān)管要求。2021年，原銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》（征求意見稿），加強了銀行保險機構關聯(lián)交易管理監(jiān)管，加強防范銀行保險機構向關聯(lián)方進行利益輸送的風險。2023年，中央金融工作會議強調要全面加強金融監(jiān)管，有效防范化解金融風險，嚴格執(zhí)法、敢于亮劍，要健全法人治理，完善中國特色現(xiàn)代金融企業(yè)制度。

三、中小銀行公司治理存在的問題

（一）大股東操縱

部分中小銀行大股東通過隱性、交叉持股控制銀行大部分的股權，通過違法構建的控制權提名、任命董事會及高級管理人員，容易出現(xiàn)大股東和高管相互勾結向大股東進行關聯(lián)交易，嚴重時掏空銀行，給銀行造成很大的風險。大股東控制的主要原因是由于股權過于集中，大股東一股獨大，其他股東無法有效監(jiān)督管理者。

（二）內部人控制

部分中小銀行股權較為分散，缺乏實質控股股東，所有者對經營者缺乏監(jiān)督和激勵，導致一些行高管通過不法手段實現(xiàn)個人利益，損害銀行利益，給銀行造成高風險和巨大損失。

（三）股東股權管理不規(guī)范

部分中小銀行在股東股權管理方面存在不規(guī)范，主要表現(xiàn)為主要股東違反“兩參一控”的原則、主要股東入股資金非自有、主要股東超比例持有銀行股份、主要股東持續(xù)注資能力薄弱、主要股東違規(guī)開展關聯(lián)交易等問題。

（四）董監(jiān)高履職不到位

中小銀行存在董事專業(yè)素質不足，投入的時間不夠，獨立董事選聘程序不科學、不透明，缺乏監(jiān)督考核機制;董事會專門委員會及獨立董事作用發(fā)揮不充分;監(jiān)事會缺乏獨立性、人員配備不足、工作程序模糊，外部監(jiān)事履職難;高級管理層存在道德風險、履職能力不足等問題。

（五）信息披露不充分

有些中小銀行信息披露范圍窄、內容少、不及時、不規(guī)范、不易懂，甚至存在虛假披露，銀行利益相關者無法了解銀行經營管理及風險管理情況，難以對銀行實施有效監(jiān)管。

四、中小商業(yè)銀行公司治理優(yōu)化建議

（一）加強黨的領導與公司治理有機融合

黨的領導與公司治理有機融合是我國銀行公司治理的一個重要特色。中小銀行要始終堅守金融的政治性，堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，持之以恒加強黨對金融工作的全面領導，毫不動搖推動實現(xiàn)黨的領導和完善公司治理有機融合，切實發(fā)揮黨組織在把方向、管大局、保落實的領導作用。

1.建立完善黨的領導體系。將黨建工作要求寫入公司章程，明確黨組織的基礎保障、機構設置、職責權限、運行機制等重要事項;落實黨委班子成員與董事會、監(jiān)事會、高級管理層“雙向進入、交叉任職”，黨委書記、董事長由一人擔任，行長擔任黨委副書記，進入董事會、監(jiān)事會和高管層的黨委班子成員嚴格落實黨委決定，確保黨的領導與公司治理的有機融合能夠在組織上落實、干部上到位、職責上明確。建立完善的制度保障，從制度上落實黨的領導與公司治理的有機融合上。

2.建立有效的決策體系。落實黨委在公司治理中的法定地位，確保黨委的“把關權”同其他治理主體的決策、執(zhí)行、監(jiān)督等功能有機銜接、同向發(fā)力，把黨委研究討論作為重大問題決策的前置程序，明確前置審議機制，明晰“三重一大”決策事項清單和黨委班子成員參與重大決策的責任機制。

（二）夯實股東股權基礎

良好的股權結構和完善的股東股權管理體制機制是中小銀行良好公司治理的重要基礎，也是防范公司治理失效導致違規(guī)關聯(lián)交易進而誘發(fā)金融風險的核心內容。

1.嚴把股東準入關口，優(yōu)化股權結構。主要股東是銀行實現(xiàn)合規(guī)經營和穩(wěn)健發(fā)展的重要基因，建立均衡合理、多元穩(wěn)定的股權結構有助于形成有效的制衡機制。選擇主要股東時要堅持市場化、高標準、有選擇地引入優(yōu)質投資者，選擇資質優(yōu)良、具有良好的公司治理結構和社會聲譽、財務狀況良好的股東，避免引入關聯(lián)關系復雜、片面追求短期利益的投資者。同時，要嚴查股東入股資金，確保其為自有資金。按照“長期穩(wěn)定、透明誠信、公平合理”的原則持續(xù)優(yōu)化股權結構，避免一股獨大和股權過度分散兩個極端，保障中小股東合法權益。

2.強化股東管理，規(guī)范股東行為。一是要堅持“關系清晰、公開透明”的原則，對主要股東進行穿透識別;二是要加強股東行為管理和定期評估，重點關注股東是否干預該行日常經營，是否謀求優(yōu)于其他客戶的權利等，督促股東合規(guī)履職;三是要防范股權質押風險，同時不斷完善股權變更登記程序，持續(xù)做好股東股份轉讓的審查管理。

3.營造尊重、信任、支持的治理文化。建立經營管理層與股東起的良好溝通機制。堅持尊重市場、尊重投資者的原則，把為股東創(chuàng)造價值作為主要使命，堅持合規(guī)經營與穩(wěn)健發(fā)展。

（三）加強“三會一層”建設

1.發(fā)揮股東大會權利機構作用。提升中小股東參與股東大會比例，在依法保護股東合法權益的基礎上，嚴防大股東和一致行動人操縱銀行經營管理。

2.發(fā)揮董事會核心職能。董事會承擔戰(zhàn)略決策、資本管理、激勵約束、內部控制、風險管理等重要職能，是公司治理體系規(guī)范、高效運轉的核心主體，要持續(xù)發(fā)揮好董事會“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”職能，發(fā)揮戰(zhàn)略引領作用，促進戰(zhàn)略執(zhí)行落地，有效決策重大經營管理事項，加強全面風險建設，增強風險管控的前瞻性和有效性。

3.發(fā)揮董事會專門委員會職能。中小銀行應進一步發(fā)揮董事會專門委員會職能，建立專門委員會側重專業(yè)議事、董事會側重決策的運行機制，對于需提交董事會的議題，由專門委員會對議題規(guī)范性和可行性進行前置研討并提出專業(yè)意見，為董事會決策提供參考， 增強董事會決策科學性，提高董事會決策效率。同時，建立董事會專門委員會與高級管理層溝通交流機制，充分發(fā)揮董事會專門委員會對高級管理層經營管理工作的支持指導作用。

4.發(fā)揮獨立董事與監(jiān)事會監(jiān)督作用。建議中小銀行建立專業(yè)多元、從業(yè)經驗豐富的獨立董事和外部監(jiān)事團隊，開展專題調研、深度會談、基層走訪等形式多樣的履職工作，加強專業(yè)培訓，持續(xù)提升履職能力，加強履職評價，充分發(fā)揮獨立董事和外部監(jiān)事專業(yè)特長，加強對銀行經營發(fā)展的指導作用。同時，建議中小銀行加強部門聯(lián)動，為獨立董事及監(jiān)事會履職提供有效的保障機制，充分發(fā)揮監(jiān)督作用，強化監(jiān)督意見有效落地，強化履職效能發(fā)揮，提升監(jiān)督實效，有效、深入、科學履行監(jiān)督職責，促進中小銀行規(guī)范經營管理。

5.提升高級管理層經營水平。高級管理層應切實落實發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，統(tǒng)籌風險防控，堅持合規(guī)經營，完善銀行內部相互制衡機制，強化市場約束，有效提升風險管理和合規(guī)經營水平。

（四）規(guī)范關聯(lián)交易管理

1.準確認定關聯(lián)方。準確認定關聯(lián)方是規(guī)范關聯(lián)交易管理的基礎，中小銀行應當按照穿透原則認定關聯(lián)方，建立關聯(lián)方名單持續(xù)更新機制。

2.加強系統(tǒng)管控。系統(tǒng)管控是規(guī)范關聯(lián)交易管控的重要手段，中小銀行應當在業(yè)務系統(tǒng)中嵌入關聯(lián)交易識別認定和監(jiān)測功能，通過系統(tǒng)進行關聯(lián)交通管理的硬約束。不斷優(yōu)化關聯(lián)交易管理系統(tǒng)，對關聯(lián)方管理、業(yè)務報表管理、上報報表、預警、系統(tǒng)管理等功能模塊進行升級和完善。

3.實行額度控制。中小銀行應每年度開展關聯(lián)交易額度預計，加強比例控制，提高整體收益水平。對已申請關聯(lián)交易年度上限額度的業(yè)務，嚴格控制在上限額度范圍內開展，并及時披露實際發(fā)生情況;對未申請關聯(lián)交易年度上限額度的業(yè)務，做好管理和監(jiān)控，一旦觸發(fā)審議或披露要求，及時根據監(jiān)管規(guī)定履行相關審查程序。

4.完善配套制度。中小銀行應當建立完善的關聯(lián)交易管理制度，持續(xù)完善關聯(lián)交易審批機制、定期報告機制、內部審計機制，強化關聯(lián)交易管理。

（五）高質開展信息披露

中小銀行應當持續(xù)優(yōu)化信息披露工作機制，提高信息披露質量，確保重要經營發(fā)展情況及時、準確對外披露，加強外部約束，將高質量信息披露作為提高銀行經營管理規(guī)范性的重要抓手。

五、結語

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，規(guī)范、有效的公司治理是中小銀行保持健康發(fā)展和穩(wěn)健經營的內生動力和重要基石。本文通過分析公司治理模式、公司治理監(jiān)管政策、中小銀行公司治理存在的主要問題，從加強黨的領導與公司治理有機融合、夯實股東股權管理、加強“三會一層”建設、規(guī)范關聯(lián)交易管理、高質量開展信息披露五個方面對中小銀行優(yōu)化公司治理提出建議，以期推動中小銀行提升市場競爭力，有效促進中小銀行的高質量發(fā)展。

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（作者單位：晉商銀行股份有限公司 山西太原 030006）

（責編：賈偉）