上市公司“提質(zhì)”，董秘職群也在“升級”。清北復(fù)交等名校畢業(yè)的董秘數(shù)量大幅提升，目前，清華、北大畢業(yè)的A股公司董秘有174位，其所在公司的總市值占比達11%。

伴隨并購重組概念活躍，來自金融、經(jīng)濟、法學(xué)、會計、管理等專業(yè)的人才成為董秘職群主流，擁有會計師資格的董秘達到1146位，擁有經(jīng)濟師資格的也有658位。

不過，董秘職群的年齡斷層開始凸顯，31-40歲的董秘數(shù)量銳減，40歲以下董秘的占比已不足30%，較2005年減少24個百分點。董秘屬智力密集型職業(yè)，隨著科技發(fā)展，不少高年齡段董秘面臨熟練使用數(shù)字化工具的挑戰(zhàn)。

在強監(jiān)管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展的資本市場改革主線下，作為上市公司與市場各方對接的關(guān)鍵人物，董秘的價值日益突出，需要扮演好規(guī)范運作的“守門人”、資本運作的“工程師”、信息披露的“質(zhì)檢員”、企業(yè)價值的“傳播者”、ESG理念的“倡導(dǎo)者”等角色。因此，董秘履職時需要不斷強化戰(zhàn)略思維、提升綜合素質(zhì)、善于整合資源，嫻熟運用資本運作和ESG管理手段為企業(yè)和投資者創(chuàng)造價值。擁有這些復(fù)合型技能的六邊形戰(zhàn)士，正成為這一職群的發(fā)展方向。

上市公司質(zhì)量決定著資本市場質(zhì)量，體現(xiàn)著中國經(jīng)濟的成色。伴隨2022年底，證監(jiān)會啟動實施《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022―2025）》，工作重點從“治亂”轉(zhuǎn)向更深層次的“提質(zhì)”，上市公司高質(zhì)量發(fā)展開始在新起點上提速。

董秘作為負責(zé)公司治理、投資者關(guān)系管理、信息披露、資本運作等工作的上市公司高管，扮演著更為重要的角色。他們不僅是公司規(guī)范運作的“守門人”、資本運作的“工程師”、信息披露的“質(zhì)檢員”、企業(yè)價值的“傳播者”，也是ESG理念的“倡導(dǎo)者”和“踐行者”。

化身六邊形戰(zhàn)士的董秘，也由于更為廣闊的職業(yè)前景、市場化的可觀薪酬，吸引著各路專才投身其中，尤其是名校畢業(yè)生比例見漲，董秘學(xué)歷升級現(xiàn)象近年十分明顯。

學(xué)歷升級：名校特征凸顯

截至2024 年7 月底，A股共有5356 家上市公司，其總市值為80萬億元。相應(yīng)的，A股董秘也有5365位，有9家公司聘任了兩位董秘。

維護80萬億市值的董秘職群中，清北復(fù)交等名校畢業(yè)，具備金融、財務(wù)、會計、法律背景的復(fù)合性人才，正成為主流。

清北畢業(yè)董秘達174位，管理A股11%的市值

《新財富》雜志統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，一方面，董秘職群的高學(xué)歷特征更為凸顯，碩士、博士合計占近半壁江山，其中，碩士占比達46.4%，為最大群體；博士占2.8%，但相較2005 年和2018 年有所降低，顯示董秘一職更重實務(wù)而非研究能力；本科學(xué)歷者達45%，與碩士一樣是董秘職群的基本盤；大專及其他學(xué)歷者占5.8%，相較2005年降低超過6個百分點（表1）。

另一方面，越來越多名校畢業(yè)生投身這一職業(yè)，特別是清北復(fù)交、人大等頂尖985、211院校畢業(yè)生大增，且其所在上市公司的市值居前（表2）。

其中，畢業(yè)于清華大學(xué)的董秘達到92位，其所在公司的總市值達到3.5萬億元；畢業(yè)于北京大學(xué)的董秘有82位，其所在公司的總市值達到4.7萬億元。清北兩校畢業(yè)生雖然占A股董秘的數(shù)量僅為3%，但其所在上市公司的總市值占比高達11%。

而在2019年《新財富》的統(tǒng)計中，畢業(yè)于清華大學(xué)的董秘僅有31位，數(shù)量不及北大、人大、復(fù)旦、中山大學(xué)等，居各大高校第7位。近5年間，來自清華大學(xué)的董秘增加了61位。比如，市值在7000億元以上的中國海油（600938）董秘徐玉高、中國人壽（601628）董秘劉暉（代）均來自清華大學(xué)，徐玉高為清華博士畢業(yè)，是一位教授級高級經(jīng)濟師；劉暉先后獲得中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)學(xué)士、清華大學(xué)工商管理碩士學(xué)位，系高級經(jīng)濟師。

畢業(yè)于北京大學(xué)的董秘，2019年有51位，數(shù)量居第一，如今則增至82 位。其中有7 位所在公司的市值超過了1000 億元，如牧原股份（002714）董秘秦軍、寧德時代（300750）董秘蔣理、邁瑞醫(yī)療（300760）董秘李文楣、交通銀行（601328）董秘何兆斌、中國銀行（601988）董秘卓成文等。

此外，畢業(yè)于中國人民大學(xué)的董秘有51位，他們所在公司的總市值達1.7萬億元。北京銀行（601169）董秘曹卓、民生銀行（600016）董秘李彬分別畢業(yè)于人大經(jīng)濟學(xué)、金融學(xué)專業(yè)。

復(fù)旦大學(xué)有42位董秘校友，其所在公司的總市值達到6201億元。上海交通大學(xué)、中南財經(jīng)政法大學(xué)、武漢大學(xué)、中山大學(xué)、浙江大學(xué)、中央財經(jīng)大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)、廈門大學(xué)等高校的董秘校友也均超過30位。

綜合類院校外，財經(jīng)類院校畢業(yè)的董秘數(shù)量也居前列，如中南財經(jīng)政法大學(xué)、中央財經(jīng)大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)、西南財經(jīng)大學(xué)、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)、江西財經(jīng)大學(xué)、東北財經(jīng)大學(xué)等高校的董秘校友均超過10人。

培養(yǎng)最多董秘的50 所高校，總計有1039位校友擔(dān)任董秘，占A股董秘總數(shù)之比接近1/5 ；其所在上市公司的總市值達到28萬億元，市值占比達到36%，超過1/3。

從專業(yè)看，來自金融、經(jīng)濟、法學(xué)、會計、管理等專業(yè)的人才位居前列，如畢業(yè)于金融學(xué)專業(yè)的董秘超過了360位，經(jīng)濟學(xué)的有248位，法學(xué)的有196位，擁有會計師資格的達到1146位，擁有經(jīng)濟師資格的也有658位。這與董秘要處理復(fù)雜的法律、財務(wù)、公關(guān)事務(wù)有關(guān)。

40歲以下董秘占比不足30%，年齡斷層加劇

《新財富》統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，A股5356家上市公司董秘的平均年齡為44.8歲，與往年基本持平，但其結(jié)構(gòu)卻發(fā)生了變化，正如有董秘所說，“老的老，小的小，年齡結(jié)構(gòu)出現(xiàn)斷層”。

2005 年，超過一半（54%）董秘在40 歲以下，如今，40歲以下的董秘為1591位，占比不到30%，比20年前大幅減少了24個百分點（表3）。其中，30歲及以下的董秘有53位，占比僅為1%。

目前年齡最小的是圣達生物（603079）董秘朱怡萱，她出生于1999年5月，剛25歲，為英國華威大學(xué)榮譽理學(xué)學(xué)士、ygcpHRy1rCtbZNZRz7+RJKP8OgiZFMiTh3HNtKrZGTE=美國哥倫比亞大學(xué)理學(xué)碩士，是圣達生物實際控制人、董事長洪愛之女。從統(tǒng)計來看，年輕董秘能夠上任，有兩種情況，一種是像朱怡萱這樣在家族企業(yè)任職，另一種則是能力出色，能挑大梁。

年齡在40―50 歲（含）的董秘數(shù)量最多，達到2397位，占比為44.8%。50歲以上的董秘也有1272位，占比達23.7%，相較2005年提升16.7%，相對2017 年也提升了3 個百分點。60歲及以上的董秘也有85位，年齡最大的是79歲。

2017年，《新財富》就發(fā)現(xiàn)，董秘的年齡出現(xiàn)了明顯斷層，31―40歲董秘的數(shù)量減少快、占比低。如今7年過去，這一斷層現(xiàn)象愈發(fā)嚴重，中青年董秘數(shù)量偏少。

董秘屬智力密集型職業(yè)，除了需要具備豐富的實踐經(jīng)驗，還得擁有創(chuàng)新的能力、充沛的精力、旺盛的體力和敏捷的思維。而隨著科技的發(fā)展，董秘還要適應(yīng)新技術(shù)，具備較強的信息技術(shù)能力，如數(shù)據(jù)分析工作、自動化系統(tǒng)，以提高工作效率。

在董秘面臨挑戰(zhàn)的調(diào)研中，年齡和數(shù)字化障礙被多次提及，如一些董秘年齡偏高，可能存在對數(shù)字化工具和系統(tǒng)的使用障礙，如何利用大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)提升工作效率和精準度成為新的挑戰(zhàn)。

加強第二梯隊建設(shè)，讓董秘的年齡結(jié)構(gòu)年輕化，已經(jīng)成為這一職群乃至上市公司、資本市場發(fā)展中有待重視的新課題。

待遇：科創(chuàng)板董秘平均年薪達86.7 萬元，北交所持股比例高

上市公司大幅擴容，董秘群體日益市場化，且流動性增強，離職、上任頗為頻繁。而不同公司董秘薪酬差距高達百倍，也催化離職率走高。

從任職日期看，有577家上市公司的董秘是2024年新上任的，其在A股公司中的占比超過 10%。其中，4 月和7 月是離任高峰期，均有超過100 家公司更換董秘。每年4 月30 日是A股上市公司年報披露的截止期限，7月則是上半年財報的發(fā)布時間。

2023年，有750家A股公司更換了董秘，由于存在上市公司一年內(nèi)多次更換董秘的情況，當年離職董秘甚至超過1000位。進一步看，自2020年以來上任的董秘數(shù)量達到了3097位，也就是說，A股公司約六成董秘的任職期限不足5年。

從待遇看，董秘的薪酬此前一直穩(wěn)步上升，2023年百萬年薪者高達1064位，有8人年薪超過500萬元。其中，年薪最高的是TCL科技（000100）董秘廖騫，達到908.33萬元。

不過，2023年，董秘的平均年薪達到76.5萬元，相較2022年的77.2萬元，下降了0.7萬元，降幅為0.9%。這也是近7年來董秘的平均年薪首次下降。

而對比其他高管，董秘的薪酬降幅仍是最低。從平均年薪看，2023年，A股公司總經(jīng)理達到136.5 萬元，董事長達131.5 萬元，財務(wù)總監(jiān)為80 萬元，降幅分別為2.6%、2.5%和1.2% ；普通員工的年薪為19.8 萬元，同比上漲0.6 萬元。董秘的平均年薪與財務(wù)總監(jiān)接近（圖1）。

拉長時間看，董秘此前的薪酬多年保持漲勢。2017年到2021年間，董秘的平均年薪漲幅均超過6%，2017年漲幅達到10.5%，2018年也有9.9%，2021年達到8.8%（圖2）。

2023年，雖然董秘均薪下降，但仍有2855家公司的董秘薪酬上漲。

從上市板塊看，574位科創(chuàng)板公司董秘的平均年薪最高，達到86.7萬元；上交所主板公司的董秘平均年薪也超過了80 萬元；深交所主板公司董秘的平均薪酬達到79.8 萬元；此外，創(chuàng)業(yè)板公司董秘的平均年薪達到67.6萬元。249家北交所董秘的平均年薪最低，為46.2萬元（表4）。

全面注冊制實施以來，董秘的市場化趨勢更為顯著，不少董秘轉(zhuǎn)戰(zhàn)擬IPO公司，幫助公司順利上市，并收獲股權(quán)。如今，通過股權(quán)激勵計劃獲得公司股權(quán)的董秘比例也在提升。據(jù)《新財富》2023年的統(tǒng)計，A股約16.3%的董秘獲得公司股權(quán)，平均持股市值達到3648萬元，持股市值超過10億元的也有8位，實現(xiàn)了財富大躍升。雖然北交所董秘的平均年薪低，但獲得股權(quán)的比例最高，達到了38.7%。

在《新財富》最初關(guān)注董秘時，權(quán)責(zé)不對等、上升空間有限、薪酬不具競爭力等難題困擾著這一職群。如今，不少董秘表示，這一職群處于薪酬水平較高、職業(yè)發(fā)展前景看好的生存狀態(tài)。

可觀的薪酬，加之董秘日漸成為實權(quán)高管，在上市公司的作為空間和重要性提升，應(yīng)當是吸引名校畢業(yè)生投身其中的重要因素。

而董秘職群的教育背景與待遇整體升級，背后是上市公司規(guī)范運作、轉(zhuǎn)型升級、做大做強的要求提高。在提高上市公司質(zhì)量的目標下，董秘更需要精進各項專業(yè)能力和技能，向全能型六邊形戰(zhàn)士演化。

進階六邊形戰(zhàn)士，鑄造高質(zhì)量基石

2023 年，A股上市公司共實現(xiàn)營業(yè)收入72.6萬億元、毛利11.28萬億元，毛利接近當年國內(nèi)生產(chǎn)總值的9%。它們的員工數(shù)達到3055萬人，相較2022年增加54.3萬人，占全國城鎮(zhèn)就業(yè)人員的6.5%。

相比其他企業(yè)，上市公司的營利能力更強、研發(fā)投入更高、科技含量更足、人才優(yōu)勢更為明顯，提高上市公司質(zhì)量，有利于優(yōu)化國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、推動經(jīng)濟可持續(xù)增長。為此，一系列頂層設(shè)計近年已逐次展開。

2020 年10 月印發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，擘畫出藍圖。2022年底，證監(jiān)會發(fā)布《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022―2025）》，明確路線。

2024 年4 月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（簡稱新“國九條”）。此后，證監(jiān)會同京滬深三大交易所等就發(fā)行上市、上市公司持續(xù)監(jiān)管、退市、證券基金機構(gòu)監(jiān)管、交易監(jiān)管等多方面配套規(guī)則進行修訂，形成資本市場“1+N”政策體系，其中主線就是強監(jiān)管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展。具體而言，要嚴把發(fā)行上市準入關(guān)，強化發(fā)行上市全鏈條責(zé)任，嚴查欺詐發(fā)行等問題；嚴格上市公司持續(xù)監(jiān)管，加強信息披露和公司治理監(jiān)管，完善減持規(guī)則體系，強化現(xiàn)金分紅監(jiān)管，推動上市公司提升投資價值；鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權(quán)激勵等方式發(fā)展，依法從嚴打擊以市值管理為名的操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

加之2023年末新《公司法》大修通過，并于2024年7月1日正式實施，上市公司治理機制調(diào)整、董監(jiān)高和“雙控人”責(zé)任機制完善等安排落地，2024年注定是對上市公司影響巨大的一年。

伴隨上市公司提質(zhì)增效走向深入，董秘的作用更加凸顯。具體而言，一名優(yōu)秀的董秘，需要當好規(guī)范運作的“守門人”，促進公司治理能力提升；當好資本運作的“工程師”，推動公司價值提升；當好信息披露的“質(zhì)檢員”，致力增強公司透明度；當好企業(yè)價值的“傳播者”，助力資本市場形象提升；當好ESG理念的“倡導(dǎo)者”和“踐行者”，助力公司可持續(xù)發(fā)展。

規(guī)范運作“守門人”

高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)是規(guī)范，董秘的職責(zé)覆蓋了公司治理、信息披露、投資者關(guān)系、內(nèi)部控制、法律法規(guī)遵守等多個方面，堪稱上市公司規(guī)范運作中的“關(guān)鍵先生”。在“強責(zé)任”和“強監(jiān)管”成為常態(tài)下，受到處罰的上市公司和董秘也有所增加。

《新財富》雜志統(tǒng)計顯示，2023 年A股上市公司違規(guī)被處罰的次數(shù)達到了2772次，高于2022年的2524次，2024年1―7月達到1982次。從處罰金額來看，2023年達到23.7億元，高于2022年的20.3億元，2024年1―7月也達到8.4億元。

從違規(guī)類型來看，公司運作、治理違規(guī)最多，以2024年前7個月的處罰看，此類違規(guī)案例占比超過了七成。此外，特定重大事項披露違規(guī)、業(yè)績預(yù)告公告違規(guī)、定期披露違規(guī)等數(shù)量也居前列。而公司運作、治理、信息披露等工作，董秘均處于一線，一旦公司被處罰，往往會連帶受罰。

如2023年9月25日，思創(chuàng)醫(yī)惠（300078）因欺詐發(fā)行被罰款8570萬元，時任董事長、總經(jīng)理的章笠中被罰750萬元，并處以10年市場禁入，時任副董事長、副總經(jīng)理、董事會秘書的孫新軍被處以警告，并處300萬元罰款。思創(chuàng)醫(yī)惠2010年4月在創(chuàng)業(yè)板上市，是一家智慧醫(yī)療和物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用整體解決方案服務(wù)商。孫新軍任董秘的時長是4年4個月，從2017年5月至2021年8月，在受處罰前離職。其2019-2021年的薪酬均為63萬元左右，罰款金額是其年薪的近5倍。

此外，對上市公司董監(jiān)高、股東及關(guān)聯(lián)方等個人違規(guī)的處罰也顯著增加，2023 年達到4342次，2024年前7個月已有3018次，處罰總金額達到9.8億元，高于2022年全年。

從董秘違規(guī)的處罰看，據(jù)《新財富》不完全統(tǒng)計，2024年前7個月有342次，罰款總額達到2100萬元，涉及206家公司的董秘，有董秘多次被罰。

從處分類型看，被出具警示函的董秘數(shù)量最多，達到235 次，此外，公開處罰有12 次，公開批評有27次，監(jiān)管關(guān)注有45次，公開譴責(zé)和約見談話分別有5和12次，還有2位董秘被立案調(diào)查。其中，ST愛康（002610）及公司實控人鄒承慧涉嫌信息披露違法違規(guī)，鄒承慧自2023年7 月19 日起代理公司董秘職責(zé)；ST恒久（002808）也是董事長余榮清自2023 年6 月30日起代理董秘一職。

《新財富》統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2024年前7個月受罰的董秘中，代理董秘受罰的有33次，占比近1/10。董秘是資本市場專才，截至2024年7月31日，A股5357家上市公司中，董秘大多由專人出任，但也有124家公司由董事長或其他高管代理兼任。

對于代行董秘職責(zé)的，京滬深三大交易所均有所規(guī)定，如深交所規(guī)定，董秘空缺期間，董事會應(yīng)指定一名董事或高管代行其職責(zé)并公告，同時盡快確定人選，此前，由董事長代行董秘職責(zé)。董秘空缺期間超過3個月的，董事長應(yīng)代行董秘職責(zé)，并在6個月內(nèi)完成聘任。

值得關(guān)注的是，注冊制實施曾催生了一批IPO董秘。由于企業(yè)上市周期縮短，具有IPO經(jīng)驗的董秘往往受青睞，很多董秘轉(zhuǎn)投擬上市公司。這些公司“薪酬+股權(quán)”的待遇也更容易吸引董秘。而如今，IPO放緩，IPO董秘也面臨全新生態(tài)。同時，“申報即擔(dān)責(zé)”的監(jiān)管態(tài)勢下，IPO過程中被發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假，董秘一樣被重罰。

一個典型案例是欺詐發(fā)行的思爾芯受到處罰。2024 年2 月，證監(jiān)會對思爾芯處以400萬元罰款；受罰高管中，時任董事、資深副總裁、董事會秘書的熊世坤被處以200萬元罰款。

嚴把入口關(guān)下，2024年上半年，A股主動撤回IPO的公司達286家，數(shù)量創(chuàng)歷史新高。同時，2024年退市規(guī)則于5月1日正式實施，A股優(yōu)勝劣汰的生態(tài)正在形成。

在2019 年之前，A股大多數(shù)年份的退市公司為個位數(shù)，最多的是2006 年，有13 家。自2019年始，退市公司的數(shù)量大幅增長，2020年有20家，2022年增加到50家，2023年有46家，2024年前7個月，有30家公司退市，其中，因股價低于面值而終止上市的有15家。財務(wù)類和交易類退市，也是近年退市的主要方式?？梢钥吹剑就耸泻?，有的董秘選擇離職，也有的繼續(xù)堅守。

信息披露“質(zhì)檢員”

合規(guī)管理之外，信息披露、投資者關(guān)系管理也是上市公司董秘辦的核心工作，占據(jù)其工作量的80%以上。全面注冊制以信息披露為核心，作為信披的第一責(zé)任人，董秘的壓力如今更大，專業(yè)價值也更加突出。

高質(zhì)量信息披露是董秘工作的基礎(chǔ)，董秘需要確保公司披露的信息真實、準確、完整、及時，增強市場對公司的信任。不過，在上市公司披露的信息中仍然經(jīng)常會出現(xiàn)一些烏龍，貽笑大方。一旦公司出現(xiàn)信息披露違法違規(guī)行為，董秘往往也面臨較高的職業(yè)風(fēng)險，包括被監(jiān)管機構(gòu)處罰甚至免職。

那么，如何提升信息披露質(zhì)量？

綜合各家董秘的經(jīng)驗看，其一在于完善合規(guī)治理，壓實“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任，其二在于利用科技手段。

合規(guī)方面，一是結(jié)合最新監(jiān)管指引制定制度，清晰指出信披部門及人員的職責(zé)；明確未公開信息的傳遞、審核、披露流程和保密措施，對外發(fā)布的申請、審核、發(fā)布流程等；制定董監(jiān)高履職的記錄和保管制度。二是嚴格執(zhí)行信披制度、重大事項報告流程，確保董監(jiān)高、董秘及董辦第一時間掌握相關(guān)信息，做好信披工作。三是督促公司實控人、董監(jiān)高、財務(wù)管理人員和信披工作人員學(xué)習(xí)最新法律法規(guī)，參加專業(yè)培訓(xùn)，增強風(fēng)險、合規(guī)意識和履職能力。

科技方面，不少公司建立了Python語言編寫的公告模板庫，將合規(guī)監(jiān)管指引代碼化、邏輯化，編寫公告時可根據(jù)條件判斷合規(guī)性，并自動化生成信披文件。信披內(nèi)容出現(xiàn)錯別字、數(shù)量單位不一致、年月日錯漏、董監(jiān)高姓名錯配、股東信息遺漏、公告編號重復(fù)、文件內(nèi)容不一致性等低級錯誤，都可以有效解決。同時，也可利用信息技術(shù)刻畫監(jiān)管畫像，將監(jiān)管信息以可視化形式呈現(xiàn)，判斷易觸發(fā)監(jiān)管審查的核心問題，并由董辦協(xié)同財務(wù)、內(nèi)審、業(yè)務(wù)等部門進行分析，重點關(guān)注。

企業(yè)價值“傳播者”

如今，A股上市公司達到5356家，數(shù)量上接近美股（5553家），但其總市值不足美股510.6萬億元的1/20。

《新財富》統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，A股上市公司的馬太效應(yīng)更為顯著，市值不足50億元的公司達到了3145 家，占比近六成。而在2023 年，市值50 億元以下的公司占比為45%。也就是說，近一年來，有超800家公司的市值跌到50億元以下。

市值管理，成為董秘工作的一大挑戰(zhàn)。

有專業(yè)人士比喻，董秘是上市公司的“陽臺”，內(nèi)接室溫，外連天氣。在近年的動蕩市之下，如何在準確完整的信息披露基礎(chǔ)上，做到有特色、有亮點地傳達公司投資價值，讓市場認知公司真實價值？尤其是中小上市公司，在資金和市場關(guān)注度向頭部企業(yè)集中之下，如何吸引投研關(guān)注？

優(yōu)秀的董秘永遠不會說“無能為力”，而是各顯神通。

一是強化與持倉及潛在股東的溝通，講好公司故事，挖掘公司價值；“定位推介”和“廣泛溝通”相結(jié)合，建立高效及時的投資者溝通機制，通過業(yè)績說明會、互動易平臺、投資者見面會、路演及反路演等多種渠道，全方位展示公司經(jīng)營發(fā)展信息，推動資本市場對公司投資價值的發(fā)現(xiàn)、認可以及估值的提升。

二是利用回購分紅政策，更好地回報投資者。

資本運作“工程師”

2023年下半年以來，A股并購重組市場加速回暖。上市公司用好并購重組工具，可以抓住機遇，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，出清低效產(chǎn)能，實施兼并整合，提升投資價值。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2024 年截至8 月5 日，A股更新了141 單重大重組事件的進展，高于2023年全年的131單。從重組進度看，提交董事會預(yù)案的有35家，股東大會通過的有12家，完成的有19家，失敗的有33家。

今年更新的重大重組案例中，有84單披露了交易價值，交易金額合計高達2339.5億元。

從重組目的看，橫向整合有57單，數(shù)量最多；戰(zhàn)略合作有19單，實施多元化戰(zhàn)略、資產(chǎn)調(diào)整也分別有17單和13單。此外，有8單為買殼上市，1單為垂直整合（圖3）。

從行業(yè)來看，機械、電子設(shè)備、儀器和元件、房地產(chǎn)管理和開發(fā)、化工等行業(yè)重大重組事件數(shù)量居前，均在10單及以上，汽車零部件、制藥行業(yè)分別有9家和6家。

在政策鼓勵下，并購活動涌現(xiàn)了諸多新亮點，如以產(chǎn)業(yè)驅(qū)動為代表的并購重組受到歡迎，龍頭、鏈主也更積極開展產(chǎn)業(yè)并購；一些沖刺A股擬IPO的企業(yè)，紛紛轉(zhuǎn)而尋求被并購重組來實現(xiàn)曲線上市。

此外，“A控A”的并購重組頻頻涌現(xiàn)，如2024年7月，廣東宏大（002683）公告，擬以9.8元/股的價格收購雪峰科技（603227）2.25億股股份（占總股本的21%），交易總價款為22.06億元，成為今年民爆產(chǎn)業(yè)的重要整合案例；8月4日，華潤三九（000999）公告，擬以62.12億元受讓天士力（600535）28%股權(quán)，成為后者的控股股東。

董秘在上市公司并購過程中扮演著至關(guān)重要的角色，既是信息披露的負責(zé)人，又是內(nèi)部協(xié)調(diào)者、外部溝通者、合規(guī)監(jiān)督者，還是戰(zhàn)略規(guī)劃參與者、交易執(zhí)行者及后續(xù)整合的支持者。其需充分發(fā)揮法律、財務(wù)等各方面能力，兼顧協(xié)同溝通、風(fēng)險管理、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、融資安排、盡職調(diào)查、危機管理等，平衡交易各方的利益，確保并購成功，為公司產(chǎn)業(yè)布局擴張、資產(chǎn)優(yōu)化組合注入新動能。

具體來看，并購前期，董秘應(yīng)在謀劃階段當好前鋒。絕大多數(shù)公司的管理團隊在資本市場上都是外行，董秘作為最懂資本的人，要讓公司管理層清晰認知并購標的的實際價值，結(jié)合公司的實際治理能力，找到合適收購的企業(yè)畫像。尤其在跨界收購上，公司是否有相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)資源和管理能力；如果是同行業(yè)的收購，公司能否派駐核心高管，進行合理合規(guī)妥善的管理交接，都是重要環(huán)節(jié)。

在并購過程中，董秘則需要當好中鋒，落實領(lǐng)導(dǎo)層的戰(zhàn)略決策，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)公司內(nèi)外機構(gòu)的交流合作，此外，還需對涉及的財務(wù)和法律問題有所涉獵，做到對外溝通聯(lián)絡(luò)、對內(nèi)協(xié)調(diào)管理，擔(dān)當起跨領(lǐng)域的資源配置者、整合者的角色。

而在并購?fù)瓿芍?，需要當好后衛(wèi)，做好善后工作。優(yōu)秀的并購計劃，對并購后公司各項資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)協(xié)同、隊伍整合工作安排都有極高的要求。董秘需要熟悉公司股性，針對并購后的布局推出相應(yīng)的策略，做好防守。涉及募集資金的，要高度關(guān)注資金使用等事項，提升資本運營效率。

有董秘認為，通過投資并購組合拳，持續(xù)推動公司價值創(chuàng)造與市值提升，將成為董秘未來工作的戰(zhàn)略重點和修煉方向。這要求董秘要有戰(zhàn)略思維，學(xué)會系統(tǒng)思考，有資本運作頂層設(shè)計能力、投融資并購能力，熟悉掌握并利用并購重組、股權(quán)激勵、薪酬證券化、再融資、分拆上市、REITS等產(chǎn)融結(jié)合的資本運作手段與方法。

也有董秘認為，董秘在投融資工作上必須比保薦人更加專業(yè)，這對其專業(yè)能力提出了更高要求。

ESG理念“倡導(dǎo)者”

2024年2月8日，深滬交易所分別發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引?可持續(xù)發(fā)展報告（試行）（征求意見稿）》。其中明確，報告期內(nèi)持續(xù)被納入上證180、科創(chuàng)50、深證100、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)的樣本公司，以及境內(nèi)外同時上市的公司，應(yīng)當最晚在2026年4月30日前首次披露2025年度《可持續(xù)發(fā)展報告》。據(jù)新財富統(tǒng)計，當時A股共有457家上市公司在列。

強制披露時代到來，使得ESG受到董秘高度重視。不少董秘表示，要當好ESG理念的“倡導(dǎo)者”和“踐行者”，推動公司ESG實踐和信息披露，完善ESG治理架構(gòu)，將ESG因素融入公司戰(zhàn)略、經(jīng)營管理，最大化發(fā)揮可持續(xù)發(fā)展的綜合價值。有專業(yè)人士建議，有條件的上市公司應(yīng)該盡早實踐，不要被動應(yīng)付。

政策指引下，2023年，A股共有1787家上市公司發(fā)布ESG相關(guān)報告，占全市場的35%，其中有386家公司為首次發(fā)布，邁出了ESG治理的重要一步。此外，不少公司積極以現(xiàn)金分紅方式回報股東，樹立良好資本市場形象。

已經(jīng)發(fā)布ESG報告的公司，還在致力于推動ESG工作提升：一方面根據(jù)評級結(jié)果，完善薄弱環(huán)節(jié)，加強與主流評級機構(gòu)的日常溝通，提高ESG信披質(zhì)量和評級；另一方面，利用官網(wǎng)平臺，及時有效向各方展示公司ESG實踐成果。

積極踐行ESG，推動ESG制度建設(shè)和披露，已經(jīng)成為董秘及上市公司的新課題。

多重職責(zé)疊加多重壓力

顯然，董秘作為上市公司與資本市場的橋梁，肩負多重職責(zé)。

一是夯實上市公司合規(guī)基礎(chǔ)。董秘作為公司的合規(guī)“守門人”，可以通過與股東充分溝通，以推動制度建設(shè)、引入戰(zhàn)略股東等方式不斷優(yōu)化公司治理。同時，董秘可以積極參與公司內(nèi)控體系建設(shè)，并推動公司落地完善的子公司管理體系。

二是建立以投資者需求為中心的合規(guī)信披體系。合規(guī)、充分、透明的信息披露能夠有效建立投資者對公司中長期發(fā)展的信心，為公司營造良好的資本市場生態(tài)，助力公司高質(zhì)量發(fā)展。董秘一方面要嚴守信披合規(guī)底線，同時也要善于換位思考，關(guān)注投資者對公司信披的需求，在定期報告中優(yōu)化成本明細、行業(yè)產(chǎn)品價格指數(shù)等財務(wù)數(shù)據(jù)的披露，同時對投資者關(guān)注和影響其判斷的事項進行自愿披露。

三是深度參與公司戰(zhàn)略擬定和執(zhí)行，落地產(chǎn)融結(jié)合的資本戰(zhàn)略。董秘一定要推動和積極參與公司戰(zhàn)略的擬定，推動公司經(jīng)營團隊聚焦以主業(yè)為核心的價值創(chuàng)造，引導(dǎo)管理層關(guān)注第二、第三增長曲線的搭建，關(guān)注ROE、ROIC等重要成長性指標的提升。董秘作為資本市場融資和資本運作的主要負責(zé)人，更要結(jié)合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展，積極主動運用市場工具，為上市公司持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展爭取資金支持。當下，越來越多的企業(yè)，特別是戰(zhàn)略新興行業(yè)企業(yè)，通過上市做大做優(yōu)做強，A股上市公司結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。董秘職群在督促上市公司持續(xù)聚焦主業(yè)，推進轉(zhuǎn)型升級、積極回報投資者，踏上高質(zhì)量發(fā)展之路，作用凸顯。

四是推動建立和完善ESG體系，保障公司可持續(xù)發(fā)展。董秘往往也是上市公司ESG工作的主要負責(zé)人，不光是組織公司編制和披露ESG報告，更要幫助企業(yè)建立和完善ESG體系，把可持續(xù)發(fā)展理念轉(zhuǎn)換為可分解、可落地、可考核、可量化的經(jīng)營實際，推動公司中長期現(xiàn)金分紅，建立企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的能力。

綜合來看，在企業(yè)內(nèi)生式發(fā)展方面，董秘需不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化治理內(nèi)生動力，扎實做好高標準信息披露，加強投資者多元關(guān)系互動，提高內(nèi)控水平；在外延式發(fā)展方面，董秘則可注重產(chǎn)業(yè)和資本的有效結(jié)合，從股權(quán)融資、業(yè)務(wù)重組、股權(quán)激勵、以及戰(zhàn)略型、財務(wù)性并購重組等資本運營手段，為企業(yè)發(fā)展注入外部動力。

工作強度大、責(zé)任重，對董秘的職業(yè)素養(yǎng)提出了更高的要求，也讓董秘的履職壓力和風(fēng)險大幅提升。

首先是工作壓力。董秘的工作內(nèi)涵不斷擴展，需要處理大量的信息披露、投資者關(guān)系、合規(guī)管理等工作，對外接受強監(jiān)管，對內(nèi)需要傳達各方要求并做好協(xié)調(diào)與監(jiān)督，工作強度顯著增加。同時，需要不斷學(xué)習(xí)和更新知識，以適應(yīng)變化。董秘不僅要與監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)、投資者等外部利益相關(guān)方保持良好溝通，也要與公司高管、部門、員工等內(nèi)部人士建立有效協(xié)作，維護公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

其次是風(fēng)險壓力。董秘需要確保信披質(zhì)量與及時性，避免誤導(dǎo)投資者。伴隨證券違法行為的處罰力度提高，其職業(yè)風(fēng)險也顯著增加。面對市場危機、輿論危機等突發(fā)狀況時，董秘還要具備快速妥善應(yīng)變的能力。

第三是市場壓力。在波動與不確定性交織的復(fù)雜市場中，投資者關(guān)系管理工作尤為關(guān)鍵。在維護投資者信心的過程中，董秘需要妥善協(xié)調(diào)處理內(nèi)外部的雙重壓力。

第四是身份認知差異帶來的壓力。雖然董秘是上市公司法定高管，但內(nèi)部認可度及職級、薪資待遇存在較大差異，這與公司規(guī)模、行業(yè)特性、企業(yè)性質(zhì)、市值大小緊密相關(guān)，但實際上，董秘所做的工作并沒有那么大的差異。職級、薪酬的差距或進一步催化董秘的離職率高企。

可見，全面注冊制時代，董秘需要不斷提升職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)能力，學(xué)習(xí)新規(guī)則、適應(yīng)新挑戰(zhàn)，提高風(fēng)險識別能力。有董秘表示，嚴峻的市場再次提醒和督促我們，持續(xù)夯實樁基，不斷加粗纜繩，每日平整路面，努力拓寬車道，才能經(jīng)受住狂風(fēng)、暴雨和地震的考驗，助力高質(zhì)量發(fā)展。

也有不少董秘表示，要致力于成為戰(zhàn)略型董秘，作為重組項目分管負責(zé)人，推動公司重大資產(chǎn)重組成功落地；要致力于做高韌性董秘，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，推動公司高質(zhì)量發(fā)展；要致力于做治理型董秘，提升公司治理效能；要致力于做成長型董秘，不斷提升專業(yè)能力。

展望未來，擁有戰(zhàn)略眼光、擅長資本運作與資源整合，能為企業(yè)和投資者創(chuàng)造價值的復(fù)合型“六邊形戰(zhàn)士”，無疑將會成為董秘職群的主流。