隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展以及經(jīng)濟(jì)環(huán)境不斷開放，企業(yè)為了追求快速發(fā)展，對資金的需求不斷增加。越來越多的企業(yè)選擇使用反向購買進(jìn)行上市，但與之配套的相關(guān)制度規(guī)范卻并不完善，準(zhǔn)則的應(yīng)用過程也面臨很多問題。因此，完善相關(guān)會計(jì)規(guī)范是目前反向購買會計(jì)需要解決的問題。

一、雙方公司介紹

1.非上市公司——SJ公司。SJ控股集團(tuán)有限公司始建于1950年3月，系陜西省政府直屬的國有獨(dú)資企業(yè)，注冊資本金51億元，旗下?lián)碛袊H工程承包、建筑產(chǎn)業(yè)投資、城市軌道交通、鋼構(gòu)制作安裝、工程裝飾裝修、古建園林綠化、鍋爐研發(fā)生產(chǎn)、地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)、石化設(shè)計(jì)施工、電商物流供應(yīng)、建材生產(chǎn)配送、教育科研培育等產(chǎn)業(yè)。

2.上市公司——YC公司。YC公司2008年11月在上海證券交易所掛牌交易。經(jīng)營范圍主要有化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程施工；機(jī)電設(shè)備安裝工程、防腐保溫工程、土石方工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、消防設(shè)施工程專業(yè)承包等。

二、借殼上市與反向購買概念辨析

在借殼上市當(dāng)中非上市公司最終的目的是為了上市，而后者主要是指參與合并的雙方在交易時(shí)所采用的交易方式。因此，借殼上市主要發(fā)生在企業(yè)上市并購當(dāng)中，而反向購買是企業(yè)采用一系列交易達(dá)成合并后產(chǎn)生的在法律上和會計(jì)上地位相反的現(xiàn)象，即主要發(fā)生在合并交易當(dāng)中。也就是說，反向購買是實(shí)現(xiàn)借殼上市的一種方法或手段，但構(gòu)成反向購買不一定構(gòu)成借殼上市。

三、借殼上市過程

1.具體交易方案。2019年，陜西省國資委將YC公司29%的股份無償劃轉(zhuǎn)SJ公司。2020年，YC公司通過定向增發(fā)股份的方式向SJ公司購買其持有的全部股份并吸收合并SJ公司。交易完成后YC公司繼續(xù)存續(xù)，承接SJ公司原有業(yè)務(wù)。同時(shí)、為了完成上市交易，YC公司向多位投資者非公開發(fā)行股票募集資金。募集到的資金用于支付中介費(fèi)用和補(bǔ)充流動資金。

2.交易實(shí)施結(jié)果。根據(jù)交易方案，交易擬向換股吸收合并交易對方發(fā)行股份數(shù)量為2，230，029，240股。在交易完成后，SJ公司為YC公司的控股股東。二者形成統(tǒng)一控制，在SJ公司2020年年報(bào)當(dāng)中不認(rèn)定此次交易為反向購買，同時(shí)本次交易不構(gòu)成重組上市。而這也是筆者認(rèn)為該認(rèn)定存在爭議的部分。

四、案例分析與評價(jià)

1.SJ公司買殼動因。①實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略升級。首先，從企業(yè)戰(zhàn)略方面考慮，SJ公司經(jīng)過多年的發(fā)展與經(jīng)營，成為陜西省建筑業(yè)龍頭企業(yè)，核心主業(yè)地位突出，企業(yè)資質(zhì)、品牌、技術(shù)、管理、人才等優(yōu)勢明顯。而YC公司在石油化工行業(yè)從業(yè)多年，有著悠久的歷史從業(yè)經(jīng)驗(yàn)積淀，公司上市時(shí)間早、在行業(yè)內(nèi)和資本市場都有較為深厚的經(jīng)驗(yàn)。本次交易完成后將彌補(bǔ)SJ公司在石油化工領(lǐng)域的空缺，通過與YC公司的石油資源整合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)，未來SJ公司將發(fā)展成省內(nèi)首屈一指的專業(yè)性、特色化企業(yè)的建筑企業(yè)。其次，從企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略考慮，YC公司自2016年至2018年從營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、凈利潤等方面增速緩慢，凈資產(chǎn)收益率低于行業(yè)平均水平。而近年來，SJ公司發(fā)展迅速，其多個(gè)項(xiàng)目獲得業(yè)內(nèi)獎(jiǎng)項(xiàng)，施工資質(zhì)獲得業(yè)內(nèi)認(rèn)可，應(yīng)收賬款規(guī)模增加迅速。在合并后可以進(jìn)一步發(fā)揮SJ公司和YC公司在原有領(lǐng)域的優(yōu)勢，提升生產(chǎn)經(jīng)營能力，獲得大量外部融資后提升企業(yè)競爭力。

②獲得更多融資機(jī)會。從SJ公司角度來說，目前SJ公司正處于較快發(fā)展階段，與國內(nèi)知名的大中型建筑企業(yè)相比，SJ公司的施工能力與建筑資質(zhì)，無法吸引投資者。而要提升制造技術(shù)水平、擴(kuò)大市場營銷網(wǎng)絡(luò)、增加施工資質(zhì)等投資策略都需要資本的幫助，而資金能力的薄弱以及投資途徑的單一也制約著SJ公司的發(fā)展速度，而正是借助本次反向購買操作，SJ公司才能夠成功進(jìn)軍證券市場，從而獲取了更多的投資機(jī)遇。

③提升企業(yè)價(jià)值。本次SJ公司反向購買YC公司的行為獲得了較大的媒體關(guān)注，發(fā)揮了良好的廣告效應(yīng)，一方面，使SJ公司快速進(jìn)入投資者視野，吸引了眾多資本關(guān)注其公司業(yè)務(wù)及品牌產(chǎn)品，從而提升SJ公司的品牌知名度及市場影響力；另一方面，YC公司是在石油化工、工程施工等方面具有較高資質(zhì)，通過本次重組，將更好地發(fā)揮企業(yè)合并后的協(xié)同效應(yīng)，完善了原有企業(yè)內(nèi)的不足。本次合并獲得陜西省政府的支持，同時(shí)向外界傳遞了政府對于SJ公司未來發(fā)展的信心，無疑會促使其它投資者進(jìn)行投資，以此提升企業(yè)原有優(yōu)勢和經(jīng)營能力，有利于其品牌構(gòu)建，從而有助于實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大企業(yè)品牌競爭力，提升企業(yè)品牌價(jià)值的目標(biāo)。

④打造省屬建工板塊資本運(yùn)作平臺，為后續(xù)持續(xù)整合奠定基礎(chǔ)。本次重組完成后，SJ公司將作為省屬建工板塊資本運(yùn)作平臺，以此重組省內(nèi)優(yōu)質(zhì)的建筑資產(chǎn)使其發(fā)揮更大的作用，未來將通過資本運(yùn)作，繼續(xù)優(yōu)化國資布局，推動行業(yè)協(xié)同，進(jìn)一步提升運(yùn)行質(zhì)量，加快完成將施工板塊優(yōu)良資產(chǎn)搞大做優(yōu)的任務(wù)，從而整體增強(qiáng)了省屬建筑施工板塊的綜合競爭力。

2.案例選取原因。在SJ公司反向購買YC公司的案例當(dāng)中存在了多處與準(zhǔn)則認(rèn)定有爭議的部分。同時(shí)，因?yàn)榻灰椎膹?fù)雜性導(dǎo)致YC公司的合并成本沒有被真實(shí)體現(xiàn)，故選取本案例進(jìn)行分析。以上問題主要體現(xiàn)在：第一，SJ公司上市過程存在跨期現(xiàn)象。在2019年，陜西省國資委將YC公司29%的股份劃撥給SJ公司，YC公司與SJ公司達(dá)成同一控制，在2020年，二者完成換股吸收合并，SJ公司完成上市。在其2020年財(cái)務(wù)報(bào)表中不認(rèn)定此次交易為反向購買。同時(shí)，不論是國外準(zhǔn)則還是國內(nèi)準(zhǔn)則都將反向購買所屬期間規(guī)定為交易發(fā)生的會計(jì)年度。但是從SJ公司上市的全過程來講，如果將股份劃撥作為交易的一部分，即采用無償劃撥+換股吸收合并的方法，SJ公司在整個(gè)上市過程中符合反向購買的定義。只不過為了更好的完成上市過程，整個(gè)交易在兩個(gè)會計(jì)年度進(jìn)行。第二，SJ公司在與YC公司交易中計(jì)算合并成本沒有涉及在2019年劃撥的29%的股份，在2020年的收購報(bào)告中也沒有提及該部分股權(quán)的價(jià)值，合并成本僅按定向增發(fā)股份的價(jià)值進(jìn)行確定，導(dǎo)致部分企業(yè)價(jià)值被低估。這對未來其他企業(yè)在進(jìn)行收購時(shí)不能提供一個(gè)合理的參考，可能使得依照本案例進(jìn)行參考上市的企業(yè)低估合并的成本。進(jìn)而影響未來的企業(yè)發(fā)展。第三，現(xiàn)在的大多數(shù)文獻(xiàn)研究對象均為不同行業(yè)的兩家民營企業(yè)，不存在重合的業(yè)務(wù)。而本文研究對象部分業(yè)務(wù)重合，并且同為國有企業(yè)?，F(xiàn)存文獻(xiàn)研究對于這類企業(yè)合并問題指導(dǎo)性不強(qiáng)，也不能暴露其中可能存在的問題。希望可以通過本次研究對該類問題提出一些建議和參考。

五、案例存在的問題

1.計(jì)算企業(yè)合并成本的問題。本案例在實(shí)際計(jì)算合并成本時(shí)并沒有考慮無償劃撥的股份成本。這在一定程度上低估了YC公司在企業(yè)合并當(dāng)中的真實(shí)價(jià)值。這就不能為其他企業(yè)進(jìn)行反向購買上市時(shí)提供合理的參考。而準(zhǔn)則在這方面沒有具體的規(guī)定，復(fù)雜的上市與合并過程可能會導(dǎo)致會計(jì)實(shí)操人員錯(cuò)誤地進(jìn)行會計(jì)處理或者以此操縱企業(yè)利潤。因此，會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)與時(shí)俱進(jìn)，對于復(fù)雜交易和非標(biāo)準(zhǔn)交易提供指南，使得財(cái)務(wù)報(bào)表可以真正反映企業(yè)的價(jià)值和經(jīng)營業(yè)績。

2.企業(yè)合并的跨期問題。如果非上市公司和上市公司合并交易跨越一個(gè)或多個(gè)會計(jì)期間，且兩個(gè)企業(yè)處于同一行業(yè)，那么很有可能出現(xiàn)非上市公司在上市過程的前幾年通過購買等方式不斷轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)與負(fù)債，使得上市公司成為一個(gè)空殼公司，再取得上市公司上市資格的當(dāng)年采用權(quán)益性交易法來避免以為合并構(gòu)成業(yè)務(wù)而帶來的巨額商譽(yù)的問題。而這不僅可以使企業(yè)在獲得合并后協(xié)同效應(yīng)帶來的收益，還避免了商譽(yù)未來對收益的影響。同時(shí)，也可能存在非上市公司通過資產(chǎn)換股、現(xiàn)金換股等方式取得上市公司實(shí)際控制權(quán)后轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)的可能性。而這些無疑會傷害上市公司小股東和利益相關(guān)者的利益。

3.企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則與實(shí)際案例差距過大。在本案例中，SJ公司在2020年合并報(bào)表中將本次交易認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并，并沒有認(rèn)定為反向購買。如果單從2020年開始實(shí)施的上市交易來看，案例確實(shí)不構(gòu)成反向購買，其原因在于2019年完成股份劃撥后，SJ公司成為YC公司最大的股東，二者形成了同一控制。但從SJ公司借殼上市的全過程來看，案例是符合準(zhǔn)則對于反向購買的定義的。由此，筆者認(rèn)為，準(zhǔn)則目前對于反向購買內(nèi)容的定義和時(shí)間規(guī)定無法完整地解釋本次上市交易的全過程。會計(jì)人員在實(shí)際處理類似于本案例的交易時(shí)，為了避免錯(cuò)誤按照同一控制下企業(yè)合并處理，無法正確和完整的反映交易的實(shí)質(zhì)。

六、完善我國反向購買準(zhǔn)則的建議

1.進(jìn)一步細(xì)化反向購買定義。從本文對SJ公司反向購買YC公司的案例研究中可以發(fā)現(xiàn)，反向購買交易在實(shí)際交易當(dāng)中十分復(fù)雜。交易的方式、交易的時(shí)間范圍、會計(jì)處理的認(rèn)定和政府的政策都會影響反向購買在實(shí)際處理時(shí)的復(fù)雜程度。這就導(dǎo)致現(xiàn)有的會計(jì)處理方式不能清楚地反映交易的實(shí)質(zhì)和全部過程。因此，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對反向購買有關(guān)時(shí)間范圍和交易過程的定義進(jìn)行改進(jìn)，相關(guān)部門可以重新界定企業(yè)進(jìn)行反向購買的交易具體時(shí)間范圍，以及會計(jì)處理并且根據(jù)交易的具體情況進(jìn)行更加清晰地界定和具體的闡述，同時(shí)規(guī)定非標(biāo)準(zhǔn)形式反向購買的相關(guān)會計(jì)處理。為了更好地指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行會計(jì)處理，準(zhǔn)則可以對在反向購買中上市行為的范圍和過程給出參考。

2.有待進(jìn)一步細(xì)化企業(yè)合并跨期問題。通過SJ公司反向購買YC公司的案例我們發(fā)現(xiàn)，如果合并交易跨期進(jìn)行很有可能出現(xiàn)企業(yè)通過交易進(jìn)行的時(shí)間來避免交易發(fā)生時(shí)使用構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買法，從而避免確認(rèn)巨額商譽(yù)導(dǎo)致影響未來期間的經(jīng)營業(yè)績。企業(yè)可能會在取得上市公司控制權(quán)后不斷轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)，使其成為空殼后再取得其上市資格。這種操作會使兩個(gè)同行業(yè)企業(yè)在進(jìn)行合并上市時(shí)不會確認(rèn)業(yè)務(wù)，而非上市公司卻可以得到上市公司原有的技術(shù)與資產(chǎn)。所以相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)考慮補(bǔ)充反向購買相關(guān)時(shí)間范圍的界定，不僅僅拘泥于交易完成的會計(jì)期間，以此來保證交易和會計(jì)處理的完整性。

3.提供更多具有代表性的案例進(jìn)行指導(dǎo)。在企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則當(dāng)中，為了方便理解準(zhǔn)則概念，在企業(yè)合并和反向購買當(dāng)中給出的例子十分簡單，僅僅是為了講解原理和分錄，對于如今復(fù)雜的交易案例和交易過程無法提供很好的參考和指導(dǎo)。像SJ公司反向購買YC公司這種非標(biāo)準(zhǔn)的上市案例就與準(zhǔn)則存在部分爭議。因此，準(zhǔn)則在制定時(shí)可以選取一些實(shí)際的、具有代表性的標(biāo)準(zhǔn)或非標(biāo)準(zhǔn)上市案例來為今后其他企業(yè)在上市過程中遇到的問題提供參考，而不僅僅只是對概念進(jìn)行界定。以此來指導(dǎo)企業(yè)通過會計(jì)處理和相關(guān)認(rèn)定來真實(shí)反映其上市過程和交易實(shí)質(zhì)。

（作者單位：西安石油大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）