【內容摘要】""根據(jù)與中國的相關性，可以將美國外資安全審查制度的演變劃分為四個階段：外資安全審查制度的萌芽階段、以出口限制為主的審查階段、審查內容從出口轉向投資的階段、審查頻率上升和限制范圍擴大的階段。目前，美國的外資安全審查制度呈現(xiàn)出外資安全審查權限擴大、強化對行業(yè)領域的審查、外資審查與外貿審查直接關聯(lián)、審查的法定期限延長、區(qū)別對待不同國家、對華差別審查常態(tài)化等特點。特朗普第二任期在對華外資安全審查方面會出現(xiàn)新的變化和趨勢。伴隨著中美戰(zhàn)略博弈的變化，美國對華外資安全審查將在政治、經濟、外交領域產生錯綜復雜的影響，其疊加效應會導致中國對美直接投資的規(guī)模萎縮，中國企業(yè)赴美投資不確定風險增加。有鑒于此，中國宜堅持對等原則，設立專門機構，進行專項立法，加強盡職調查和培訓，加強對重要基礎設施并購和對國家經濟穩(wěn)定運行產生影響的外資并購的審查等。

【關鍵詞】""外資安全審查""投資""美國""中國

【作者簡介】""趙蓓文，上海社會科學院世界經濟研究所研究員（上海""郵編：200020）；劉婧怡，華東政法大學國際金融法律學院碩士研究生（上海""郵編：201620）

【中圖分類號】"F837.124.8""""""""""【文獻標識碼】"A

【文章編號】"1006-1568-（2025）02-0049-18

【DOI編號】"10.13851/j.cnki.gjzw.202502003

美國是全球最早建立外資安全審查制度的國家，其制度變遷一直受到全球政界、企業(yè)界、研究機構和廣大投資者的關注。在特朗普第一任期，中美貿易摩擦加劇，美國對華戰(zhàn)略出現(xiàn)重大調整，“國家安全”概念泛化有加劇之勢。自2017年以來，特朗普政府、拜登政府均在投資領域出臺了一系列審查和遏制中國的政策，并表現(xiàn)出由“單項限制”轉向“雙向限制”的趨勢。當前，世界經濟形勢復雜多變，美國對華“筑墻設壘”“脫鉤斷鏈”已產生一定實效。那么，2025年1月特朗普再次就任總統(tǒng)后，美國的外資安全審查制度又會發(fā)生什么變化？其發(fā)展趨勢如何？帶著這些疑問，系統(tǒng)梳理美國外資安全審查制度的變遷，研究中美戰(zhàn)略博弈與美國外資安全審查制度變遷之間的相關性，探討特朗普第一任期外資安全審查制度的主要特點，進而分析其第二任期這一制度變化的新趨勢，對于理論研究、政策實踐以及中國企業(yè)赴美投資等都具有十分重要的意義。

一、美國外資安全審查制度的歷史變遷及其特點

美國的外資安全審查制度歷經一個多世紀的發(fā)展，在不同發(fā)展階段表現(xiàn)出不同的特點。近年來，隨著中美戰(zhàn)略競爭的加劇，美國利用外資安全審查制度持續(xù)打壓、遏制中國，這一制度本身也呈現(xiàn)出許多新的特點。

（一）美國外資安全審查制度的歷史變遷

第一，美國外資安全審查制度的萌芽階段（1915—1948年）。美國的外資安全審查始于1915年，當時處于第一次世界大戰(zhàn)中的美國為了維護國家安全，制定了相關法案以限制其他國家在美國的投資。"1917年，美國國會正式通過《對敵貿易法》，授予總統(tǒng)阻止敵對國家投資并購本國企業(yè)的交易行為的權力，其目的是維護國家安全。這一法案被普遍認為是當前在發(fā)達國家盛行的外資安全審查制度的萌芽。"此后，美國先后出臺了《海運商業(yè)法案》（1920年）、《礦產土地租賃法》（1920年）、《商業(yè)航空法》（1926年）、《無線電法》（1927年）、《通信法》（1934年）、《投資公司法》（1940年）。1940年，美國國會還通過了公法703號，授權總統(tǒng)對當時重要的軍事物資以及出口進行管制。在這個階段，美國的相關法律中并沒有專門針對中國的內容，其主要目的是維護國家經濟安全。

第二，以出口限制為主的審查階段（1949—1978年）。1949年，美國政府對1940年通過的美國公法703號進行修改，正式出臺第一部出口管制法，授權總統(tǒng)對出口進行管制，并按照管制程度將中國列為Y組。1950年，隨著朝鮮戰(zhàn)爭的爆發(fā)，中國被美國商務部列為全面禁運的Z組。"1969年，美國將“管制”改為“管理”。1974年，美國通過《外國投資研究法》（Foreign"Investment"Study"Act）；"1975年，美國外國投資委員會（Committee"on"Foreign"Investment"in"the"United"States，"CFIUS）正式成立，建立了最早的外資安全審查制度；1976年，美國通過《國際投資調查法》（International"Investment"Survey"Act）。"這個階段美國外資安全審查中涉及中國的內容主要體現(xiàn)在對中國出口而非對直接投資的限制。主要原因有兩個方面：一是朝鮮戰(zhàn)爭；二是1979年中國的對外直接投資才開始起步。但是，《外國投資研究法》和《國際投資調查法》的先后出臺，標志著美國已充分認識到貿易和投資密切相關，其試圖對出口和投資同時進行審查的意圖已現(xiàn)端倪。

第三，審查內容從出口轉向投資階段（1979—2016年）。由于貿易與投資密切相關，在全球出現(xiàn)貿易投資一體化趨勢的背景下，美國不僅出臺了一系列法律法規(guī)加強對外資的安全審查，同時也沒有放松對出口中所涉及的國家經濟安全問題的審查。從規(guī)制發(fā)展本身來看，一方面，美國于1988年、2007年、2008年先后出臺了《?？松?弗洛里奧修正案》《外國投資與國家安全法》《外國投資者兼并、收購與接管條例》修正案，逐步建立了完整的外資安全審查制度。另一方面，美國于1979年對《出口管理法》（EAA）進行大幅修訂，經過1979年、1981年、1985年三次修訂，確立了現(xiàn)有的出口管制法律體系以及管制措施。美國商務部工業(yè)與安全局（BIS）還根據(jù)《出口管理法》制定了《出口管理條例》（EAR）。2007年次貸危機爆發(fā)后，美國經濟陷入困境，2008年經濟出現(xiàn)零增長，2009年甚至出現(xiàn)了負增長。為了刺激國內經濟復蘇、擴大就業(yè)緩解社會矛盾、發(fā)展新興產業(yè)搶占新的經濟增長點，美國實施“再工業(yè)化”戰(zhàn)略，在通過各種刺激政策吸引美國制造業(yè)資本回流的同時，也加強對外資安全的審查，審查重點從出口轉向投資的傾向日益明顯。從這個階段的制度變遷來看，美國的外資安全審查制度本身并沒有專門針對中國的內容，但在下文關于企業(yè)并購案例和數(shù)據(jù)的研究中可以發(fā)現(xiàn)，中國是遭受美國外資安全審查最多的國家。

第四，審查頻率上升和限制范圍擴大階段（從2017年至今）。2018年8月，特朗普簽署《出口管制改革法案》（Export"Control"Reform"Act"of"2018，"ECRA）與《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》（Foreign"Investment"Risk"Review"Modernization"Act，"FIRRMA）。然而，根據(jù)《出口管制改革法案》第1768條，此前根據(jù)《出口管理法》與《出口管理條例》形成的出口管制框架將延續(xù)。2020年1月，美國外國投資委員會發(fā)布《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》的《實施細則》。"之后，繼2020年5月美國參議院通過《外國公司問責法案》后，美國國防部、商務部于2020年6月至8月分別制定了“軍方公司清單”和“實體清單”，對華為等列入清單的中國企業(yè)實施貿易和投資限制。2021年1月拜登執(zhí)政后，美國政府在投資和貿易政策上基本延續(xù)了特朗普第一任期的政策。2021年6月，拜登簽署《應對為特定中國企業(yè)提供資金的證券投資所帶來的威脅》（Addressing"the"Threat"from"Securities"Investments"that"Finance"Certain"Companies"of"the"People’s"Republic"of"China）的行政令，"將中國多家企業(yè)列入禁止美國人投資的“黑名單”。這項行政命令也禁止美國人投資于包含這些中國公司證券的基金。

由此可見，從2017年至今，美國進一步加強了對中資企業(yè)赴美投資的安全審查，審查頻率上升，限制的范圍擴大，并通過“非特別指定國民中國軍工復合體企業(yè)清單”（Non-SDN"Communist"Chinese"Military"Companies"List）限制美國實體投資該清單內實體的股票及可能支持清單內實體的基金，從而將美國外資安全審查的范圍從最初的出口限制變?yōu)槌隹谂c投資限制并存，進一步拓展到對金融業(yè)的限制。實際上，自“非特別指定國民中國軍工復合體企業(yè)清單”推出以后，美國外資安全審查制度的管轄權已經成功從貿易拓展到了金融業(yè)，從而在貿易、投資、金融三個方面均實施了限制。

（二）美國外資安全審查制度的主要特點

美國的外資安全審查制度在上述四個階段的歷史變遷過程中，不僅在每個階段體現(xiàn)出不同的特點，而且在審查的權限、領域、期限、對象等方面呈現(xiàn)出一定的變化趨勢。

第一，外資安全審查權限持續(xù)擴大。美國的外資安全審查制度經過了一個漫長的發(fā)展過程。20世紀50年代，美國主要根據(jù)《國防生產法》和《國際緊急經濟權力法》進行安全審查。1988年《國防生產法》第721條修正案“埃克森-弗洛里奧”條款將外資安全審查的權力授予美國總統(tǒng)與美國外國投資委員會，規(guī)定只要有能夠提供外資的并購交易可能對國家安全造成威脅的可信證據(jù)，就能援引該法案阻止交易，但實際上美國外國投資委員會的審查權力十分有限。2007年，美國通過《外國投資與國家安全法》，但只是通過投資者身份和控制標準確定管轄交易范圍。"2018年頒布的《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》與《出口管制改革法案》進一步擴大了美國外國投資委員會的審查權限。首先，《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》賦予美國外國投資委員會自行中止或禁止管轄交易的權力。其次，通過強制申報程序的設立，美國外國投資委員會加強了對投資者的管控，未按照要求申報的投資者需要承擔包括罰款在內的民事責任。再次，《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》賦予美國外國投資委員會將管轄范圍擴大至任何涉及給予外國投資者搜集尚未公開的重要信息的權力，包括獲取美國敏感企業(yè)"（也稱“TID美國企業(yè)”）的重大且非公開技術，擔任其董事會成員或觀察員，參與該類企業(yè)涉及美國公民的個人敏感數(shù)據(jù)、關鍵技術、關鍵基礎設施領域的投資。"最后，美國外國投資委員會審查權限的擴大在事實上削弱了國會對總統(tǒng)的制約。

同時，根據(jù)《出口管制改革法案》第1758條的規(guī)定，與美國國家安全相關的新興和基礎技術被納入出口管制的范疇，即任何與美國國家安全相關的技術，無論是否與軍事相關，美國商務部都可對其進行長期監(jiān)管，并制定專門的識別程序?！冻隹诠苤聘母锓ò浮烦雠_以前，美國商務部對于類似情況僅限于臨時監(jiān)管，而法案出臺后，其不僅可以進行長期監(jiān)管，而且可以制定專門的識別程序，監(jiān)管的力度明顯加大。

第二，強化對行業(yè)領域的審查。一是增加了對敏感不動產交易的審查。這些敏感不動產交易包括：新規(guī)中規(guī)定或提及的機場、港口和軍事設施及其周圍的交易；二是對涉及關鍵技術或外國政府獲得重大利益的交易要求強制申報，包括北美產業(yè)分類體系（NAICS）代碼列出的27個敏感行業(yè)的關鍵技術的投資，必須至少在預期交易交割前30天進行強制性申報；"三是外資安全審查的領域由制造業(yè)向金融、信息、服務業(yè)擴展。據(jù)統(tǒng)計，2016—2018年，金融、信息、服務業(yè)領域受到審查的案件由2007—2009年的3件增至58件，在所有審查案件中的占比從23%迅速提高到34%。

第三，將外資審查與外貿審查直接關聯(lián)?！冻隹诠苤聘母锓ò浮返?756條首次將“重大不利影響”作為美國商務部頒發(fā)出口許可證的判斷標準。所謂“重大不利影響”包括給予許可將直接或間接削弱美國聯(lián)邦機構用于國家安全的美國物項的效用、美國政府基于國家安全進行的投資與相關研究的生產能力以及進行此類持續(xù)生產的專業(yè)技術人員的就業(yè)機會。同時，該法案第1758條規(guī)定，相關技術如若涉及與外國實體的合作，需要進一步披露對該外國實體所有權益的外國實體信息?！冻隹诠苤聘母锓ò浮返?756條將投資與相關研究能力納入出口許可證的判斷標準中，且第1756條和第1758條兩項條款均提及專業(yè)技術人員或相關技術與外國實體的合作，對技術的關注度十分明確。

第四，審查的法定期限延長。與美國2007年通過的《外國投資與國家安全法》相比，2018年的《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》將初始審查法定期限延長為45天，在特殊情況下，美國外國投資委員會主席按照牽頭機構負責人要求，可以將后續(xù)調查期限再延長15天。"初始審查法定期限的延長不僅降低了外國投資的便利化程度，而且為相關機構提供了實施更充分審查的時間和條件。

第五，區(qū)別對待不同國家。一方面，《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》加強審查“特別關注國家”；另一方面，新規(guī)又在某些條款中保留了例外條款。例如，在“基金例外”規(guī)則中規(guī)定了某些外國人（如與澳大利亞、加拿大和英國相關的“例外投資人”）進行的非控制性投資不屬于“涵蓋交易”?？梢姡瑥尼槍Α疤貏e關注國家”與“例外投資人”的不同待遇，可以明顯看出美國外資安全審查制度正在根據(jù)不同國家的情況進行區(qū)別對待。需要關注的是，雖然特朗普和拜登在經濟政策（如關稅等）方面對其盟國采取了不同的戰(zhàn)略，但在涉及國家安全方面其政策目標是完全一致的。

第六，對華差別審查的常態(tài)化。對于涉及中國的并購案例，美國不僅審查過程隨意，而且審查標準模糊。根據(jù)相關統(tǒng)計，特朗普第一任期內中國企業(yè)在美收購交易受到外資安全審查的項目達到157項，占所有地區(qū)總數(shù)（884項）的比例高達17.76%。由此可見，中國是美國實施外資安全審查的重點對象之一。區(qū)別對待不同國家不僅體現(xiàn)在相關的法律條款上，而且在外資安全審查具體案例的執(zhí)行過程中同樣體現(xiàn)了這一“差別化”。

二、特朗普第二任期美國對華外資安全審查的變化趨勢

根據(jù)目前中美戰(zhàn)略博弈的態(tài)勢以及美國政府對華外資安全審查的變化趨勢，在特朗普第二任期，美國對中國在高科技領域的對美投資將進行更為嚴格的限制，美國對華外資安全審查在審查范圍、重點領域和產業(yè)政策方面呈現(xiàn)出以下幾個變化趨勢：一是審查范圍進一步擴大，從貿易、投資、金融進一步拓展到產業(yè)政策，通過“組合拳”的方式擴大實際審查范圍；二是聚焦高科技領域，與高科技相關的上下游產業(yè)以及在交易上采取迂回方式均有可能被列為重點關注對象；三是產業(yè)政策方面，將外資安全審查與美國再工業(yè)化政策相結合，從“單向限制”（指中國對美投資的限制）轉向“雙向限制”（指中國對美投資和美國對中國的投資均受到限制），整體的審查力度將增強。

（一）中美戰(zhàn)略博弈與美國對華外資安全審查變化的內在關聯(lián)

目前，中美之間的競爭與合作已發(fā)生變化，雙邊合作雖仍然存在，但往往是戰(zhàn)術性的、暫時的、有限的議題合作，競爭持續(xù)加劇。美國已形成了中美戰(zhàn)略博弈的新模式，采取有選擇的漸進式“脫鉤”“去風險”“去中國化”來切斷中國與外部世界的聯(lián)系，以達到用經濟手段遏制中國崛起的目的。美國的對華戰(zhàn)略博弈策略已經從“競合”“復雜競合”逐漸走向“競贏”，并可能成為特朗普第二任期的主基調，高科技領域將成為中美戰(zhàn)略博弈的焦點。

具體而言，中美戰(zhàn)略博弈正在從外交領域滲透到經濟領域，涵蓋貿易、投資、金融等多個方面，并逐漸向產業(yè)政策等其他領域擴展，其中最為突出的是美國對中國在高科技領域的圍堵和打壓。這進一步導致美國對華外資安全審查在審查范圍、重點領域和產業(yè)政策方面的變化。

首先，在高科技領域，隨著雙方的競爭日益激烈，美國政府越來越多地使用出口管制、撤資令、拒絕許可、簽證禁令、制裁以及關稅等限制措施，以達到限制中國技術升級的目的。2022年3月，美國提出建立“芯片四方聯(lián)盟”，同年8月通過《芯片與科學法案》"并發(fā)布了一項關于《瓦森納協(xié)定》"的多邊管制的臨時最終規(guī)則；2023年4月，美中經濟與安全審查委員會召開聽證會，明確將中國列為“外國對手”之一，并提出對華實施“推定拒絕”政策。從以上一系列措施可以發(fā)現(xiàn)，美國將經濟政策與技術限制相結合，其對華“技術冷戰(zhàn)”長期化趨勢十分明顯。

其次，在中美雙向投資領域，美國對華戰(zhàn)略自2017年以來出現(xiàn)重大調整，轉向戰(zhàn)略競爭，并出現(xiàn)了泛化“國家安全”概念的趨勢。特朗普、拜登兩屆政府均在投資領域出臺了一系列審查和遏制政策，并表現(xiàn)出由“單向限制”轉向“雙向限制”的趨勢。一方面，美國對中國的外資安全審查范圍呈持續(xù)擴大趨勢，從早期主要集中于對中國投資美國的通信、半導體、國防等傳統(tǒng)敏感行業(yè)進行安全審查，而后擴大到對關鍵基礎設施、關鍵技術和敏感個人數(shù)據(jù)領域進行限制，同時正向生物醫(yī)藥行業(yè)蔓延。另一方面，2023年8月9日，時任總統(tǒng)拜登發(fā)布了《關于解決美國對受關注國家的特定國家安全技術和產品投資的行政令》（Addressing"United"States"Investments"in"Certain"National"Security"Technologies"and"Products"in"Countries"of"Concern），宣布全國進入緊急狀態(tài)，以應對“有關國家的政策和行動，這些政策和行動試圖利用美國的對外投資來開發(fā)對軍事、情報、監(jiān)視和網絡能力至關重要的敏感技術和產品”。"2024年10月，美國財政部又宣布一項新的禁令，限制美國人對中國在半導體和微電子領域的投資。"以上政策已經明顯將外資安全審查從“單向限制”轉向“雙向限制”，同時，對美國對華投資的行業(yè)和領域也加以限制，重點仍然聚焦高科技領域。

最后，美國繼續(xù)實施產業(yè)鏈“去中國化”戰(zhàn)略，試圖通過排斥中國的供應鏈、產業(yè)鏈降低中國在產業(yè)鏈中的能級。由美國牽頭成立的“印太經濟框架”（IPEF）已經在2023年5月完成了供應鏈協(xié)議的實質性談判，該協(xié)議將中國排除在這一新的多邊供應鏈之外。由此可見，美國通過外交手段影響其他國家對中國的產業(yè)政策和投資戰(zhàn)略，間接擴大其外資安全審查制度影響的程度和范圍，這進一步凸顯了經濟競爭在中美戰(zhàn)略博弈中的重要性以及政治、經濟、外交之間錯綜復雜的關聯(lián)性。

（二）特朗普第二任期美國對華外資安全審查的新趨勢

美國在外資安全審查方面所實施的貿易、投資、金融、產業(yè)共同發(fā)力的“組合拳”早在特朗普第一任期以及拜登政府時期就表現(xiàn)得淋漓盡致。繼特朗普第一任期通過《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》《外國公司問責法案》等之后，拜登政府也先后通過了《美國創(chuàng)新與競爭法案》《應對為特定中國企業(yè)提供資金的證券投資所帶來的威脅》的行政令、《確保美國外國投資委員會對不斷變化的國家安全風險進行強有力審查》的行政令、《芯片與科學法案》、《通脹削減法案》、《關于解決美國對受關注國家的特定國家安全技術和產品投資》的行政令。

2022年出臺的《芯片與科學法案》使得中國對美高科技投資遭遇全面遏制與打壓。2023年4月，美國國會中國經濟與安全審查委員會召開題為“中國國防技術的追趕：對美國及多邊出口管制及投資審查體系的啟示”聽證會。在聽證會上，美國提出制定對外投資管制措施，特別提出對整個芯片行業(yè)的投資進行強制性審查，并且強調這一機制可以對任何投資于“制造美國公司無法出口到中國的芯片”的中國公司實施“推定拒絕”政策。

特朗普開啟第二任期后，中國企業(yè)通過迂回貿易方式規(guī)避美國投資和貿易限制的措施，在面對美國日益嚴格并強調國家安全的創(chuàng)新政策時可能會遇到前所未有的困難。例如，特朗普一直以來都將電動汽車產業(yè)尤其是中國的電動汽車產業(yè)視為“摧毀美國汽車工業(yè)的罪魁禍首”。從2024年3月開始，他多次提及支持中國電動汽車企業(yè)在美設廠。這一提議背后所反映的并不是美國對中國電動汽車產業(yè)的支持，而是作為“組合拳”戰(zhàn)略之一來防止中國廉價電動車涌入美國市場。在經典的國際貿易和投資理論中，對外投資的動因之一就是規(guī)避東道國的貿易壁壘，特朗普創(chuàng)新性地將其反向使用，建議允許中國企業(yè)赴美投資建廠，但最終目的卻是限制中國電動汽車企業(yè)在墨西哥生產并將最終產品銷往美國。中國企業(yè)在墨西哥投資是希望合理規(guī)避高額關稅，因為從墨西哥出口到美國的商品可以享受《美墨加協(xié)定》規(guī)定的優(yōu)惠稅率。特朗普再次擔任總統(tǒng)后，這一迂回通道可能面臨封堵的風險，因為他已經表示將對那些因在墨西哥生產而享受稅收優(yōu)惠但最終出口到美國的商品征收更高的關稅。

又如，近年來美國對生物醫(yī)藥領域的安全審查關注度日益增強。2022年9月拜登簽署《關于推進生物技術和生物制造創(chuàng)新以實現(xiàn)可持續(xù)、安全和可靠的美國生物經濟》的行政令，將生物經濟、生物數(shù)據(jù)同國家安全掛鉤，并要求美國外國投資委員會加強審查監(jiān)管。"考慮到在上一屆總統(tǒng)競選中，特朗普敗選或多或少與其在新冠疫情期間的政策有關，因此，特朗普第二任期對于生物醫(yī)藥行業(yè)的外資安全審查的“雙向限制”可能會進一步趨嚴。

綜上所述，在特朗普第二任期，美國對高科技領域的中國外資安全審查將更為嚴格。在產業(yè)政策方面，美國不僅將延續(xù)對高科技領域的限制措施，而且由于特朗普更為關注傳統(tǒng)制造業(yè)，對于電動汽車的關注度也大為提高，有可能在倡導回歸傳統(tǒng)制造業(yè)的同時，在新能源產業(yè)方面也采取一些新的限制措施。在生物醫(yī)藥方面，拜登政府時期的政策不僅會延續(xù)，而且有可能趨嚴，從而將產業(yè)政策從傳統(tǒng)制造業(yè)拓展到新能源甚至生物醫(yī)藥等產業(yè)，進一步擴大外資安全審查的范圍，加大外資安全審查的力度。

三、美國外資安全審查的疊加效應及對中國的影響

從美國外資安全審查制度的變遷來看，這一制度在大多數(shù)時間是針對所有外國投資者而并非專門針對中國，但在特殊時期，如朝鮮戰(zhàn)爭時期、冷戰(zhàn)時期會有專門涉及中國的內容安排，在內容上也從早期的出口管制拓展到后來的外資并購等。次貸危機爆發(fā)后，美國對中國在外資安全審查方面的政策明顯收緊，中國成為美國進行外資安全審查的重點國家。這與雙方實力和地位的變化有關。中美戰(zhàn)略博弈從外交滲透到經濟領域，也將導致外資安全審查疊加效應的產生。根據(jù)美國外國投資委員會歷年的報告，從2009年到《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》出臺之前的2017年，再到2024年7月美國外國投資委員會發(fā)布的2023年報告顯示的最新數(shù)據(jù)，中國遭受的外資安全審查項目逐年增加（見表1）。從2017年到2023年，中國共有272個在美收購項目遭到美國外國投資委員會的審查，占所有審查項目的比重為16.24%，位居全球前列（見表2）。

美國對華外資安全審查趨緊對中國的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

第一，美國對華外資安全審查趨緊將對中美政治、經濟、外交等多個方面產生錯綜復雜的影響，形成類似“意大利面碗”的疊加效應。例如，中美關系自1972年尼克松訪華并在上海簽署《中美聯(lián)合公報》，開啟中美關系正常化進程。1979年1月1日，中美正式建立外交關系，兩國關系進入正?；l(fā)展階段。此后中美關系在20世紀80年代末90年代初急劇下降，1999年5月中國駐南聯(lián)盟大使館遭遇北約空襲，2001年美國發(fā)生“9·11”事件，美國國家安全戰(zhàn)略目標的排序發(fā)生變化。2001年小布什上任初期制定的“尋找并確定潛在的勢均力敵的全球競爭對手”的首要戰(zhàn)略目標讓位于“尋求全球范圍的聯(lián)合反恐”，從而讓中國獲得了一個戰(zhàn)略機遇期。在之后很長一段時間內，美國將國際關系界定為“大國之間出現(xiàn)了相互合作的趨勢”，并將中國定義為“非常重要的利益攸關方”。奧巴馬政府時期美國的地緣戰(zhàn)略從小布什時期的“全球反恐”轉向“亞太再平衡”，美國開始逐漸針對中國的核心利益制定遏制性的對華戰(zhàn)略。2017年特朗普首次執(zhí)政后，大國競爭正式成為美國地緣戰(zhàn)略的重點，并采取“全政府”方式對中國實施更為頻繁、激烈、綜合的制裁措施，其實施的“印太戰(zhàn)略”影響至今。在此背景下，美國對中國的外資安全審查范圍呈持續(xù)擴大趨勢。

在特朗普第二任期，根據(jù)其在2025年1月20日就職典禮上的演講"可以認為，首先，特朗普政府會支持美國回歸傳統(tǒng)制造業(yè)，對于新能源產業(yè)的外資安全審查會進一步加劇。中國電動汽車通過墨西哥迂回出口到美國的方式很可能會受到限制，在更大程度上，這一措施是源于美國謀劃對中國加征關稅，以切斷中國規(guī)避貿易壁壘迂回通道。其次，美國會進一步加強對與數(shù)字有關的產業(yè)的外資安全審查，這一措施主要是應對中美在高科技領域的戰(zhàn)略博弈。近年來，全球發(fā)展最快且受到廣泛關注的兩大產業(yè)是綠色產業(yè)和數(shù)字產業(yè)，美國對華外資安全審查在新能源產業(yè)和數(shù)字產業(yè)上的升級，其主要目的是防止中國在以上兩大領域的“彎道超車”，因為美國已經從戰(zhàn)略上將中國視為主要競爭對手，且從政治、經濟、外交等多方面出手，施展“組合拳”。最后，美國將進一步加強對金融業(yè)的外資安全審查，可能繼續(xù)實施對基金或證券投資于高科技等敏感行業(yè)的限制，并將限制的行業(yè)拓展到新能源以及生物醫(yī)藥行業(yè)。2025年2月1日，特朗普簽署關稅令，對來自中國的所有商品加征10%的關稅，2月4日生效。"同時，美國實施再工業(yè)化以及試圖吸引海外的投資回流，受烏克蘭危機的影響，美國對金融業(yè)的監(jiān)管也會更為審慎?？傮w來看，無論是出于貿易戰(zhàn)還是產業(yè)政策的需要，美國對華外資安全審查都會更趨嚴格，貿易、投資、金融、產業(yè)這套“組合拳”可能在政治、經濟、外交等多個方面產生影響，從而形成疊加效應。

第二，中國企業(yè)對美投資的規(guī)模大幅度波動。表3的數(shù)據(jù)顯示，自2012年以來，中國對美國的直接投資呈現(xiàn)明顯的上升態(tài)勢，從2012年到2016年是大幅上升階段，在2016年達到高峰之后逐步回落，特別是2018年8月美國出臺《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》之后出現(xiàn)了直線下降，2019年的流量甚至低于2012年的水平，2023年的流量也低于2014年?！锻鈬顿Y風險評估現(xiàn)代化法案》對于中國企業(yè)赴美直接投資的負面影響與美國新規(guī)中種種直接或間接涉及中國的變化有關。特朗普2017年執(zhí)政后中國對美直接投資從高峰直線下降，拜登執(zhí)政時期流量規(guī)模雖有起伏，但基本與特朗普執(zhí)政初期持平，因為拜登與特朗普第一任期在外資安全審查這一問題上的觀點是一致的?？梢灶A測，特朗普第二任期中國對美直接投資的規(guī)模仍將維持在現(xiàn)有水平，不排除由于美國執(zhí)行更為嚴厲的政策而出現(xiàn)類似2019年的大幅度波動。從表4的存量情況來看，2012—2023年中國對美國的直接投資一直呈穩(wěn)步上升態(tài)勢，2021年、2022年雖有小幅下降，但2023年仍創(chuàng)新高，說明至少到2023年為止，特朗普和拜登政府出臺的政策尚未對中國企業(yè)對美國的直接投資存量造成沖擊。換言之，美國實施“再工業(yè)化”戰(zhàn)略以吸引海外資本回歸本國尚未對在華美資存量造成巨大沖擊（見表4）。

第三，中國企業(yè)對美投資面臨不確定風險。美國外國投資委員會加強對并購的外資安全審查對中國企業(yè)造成了巨大影響，直接導致企業(yè)跨國并購失敗且損失慘重。早在2018年《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》出臺前，美國就已經將外資安全審查的范圍從制造業(yè)拓展到了金融業(yè)，最典型的案例是2017年1月螞蟻金服并購速匯金（Money"Gram）的協(xié)議因未獲得美國外國投資委員會的許可而失敗。2018年《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》出臺后，美國對外資安全審查的重點集中在制造業(yè)中的敏感信息、敏感行業(yè)、敏感技術，即“三敏”，對于可能涉及上述三個方面的跨國并購美國設置了重重障礙，最典型的案例就是特朗普第一任期發(fā)布行政令，禁止聯(lián)邦雇員在政府設備上使用TikTok。"在《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》出臺前后，外資安全審查被頻繁運用于中國企業(yè)，這使得已經在美國投資或即將到美國投資的中國企業(yè)都不得不慎重考慮自身所投資的行業(yè)是否涉及“三敏”，以及是否對美國的“數(shù)據(jù)隱私”或“國家安全”構成風險?？梢灶A見，特朗普第二任期中美之間在經濟問題的談判上會變得更為復雜和困難，特朗普將會更多采用“組合拳”的方式將經貿問題武器化，涉及的領域將包括但不限于貿易、投資、金融、產業(yè)以及創(chuàng)新政策。

四、中國的應對

從美國外資安全審查制度的階段性發(fā)展來看，不僅出現(xiàn)了從出口限制向投資限制變化的趨勢，而且目前已經呈現(xiàn)出貿易與投資、金融和產業(yè)政策相結合共同實施限制的跡象；同時，美國對外資安全審查的運用幾乎都和當時的時代背景特別是中美戰(zhàn)略博弈的進展息息相關。

美國對華外資安全審查對于中美之間的戰(zhàn)略博弈以及中國企業(yè)對美投資的規(guī)模和風險會產生非常復雜的影響。近期出現(xiàn)的外資安全審查與產業(yè)政策、創(chuàng)新政策協(xié)同的趨勢，對于中國試圖進行多元化海外投資的戰(zhàn)略也會產生極大的影響。此外，中國企業(yè)通過迂回投資以規(guī)避美國外資安全審查的方式在特朗普第二任期可能也會遭遇阻礙。因此，中國需要在以下方面采取措施積極加以應對。

首先，實施對等原則，建立外資安全審查專門機構。在外資安全領域實施對等原則的法律依據(jù)是《中華人民共和國外商投資法》第四十條。"這一規(guī)定是“我國外商投資法領域對等原則的文本確認”。"2020年12月19日，國家發(fā)改委和商務部共同發(fā)布《外商投資安全審查辦法》，第一條就明確指出“適應推動形成全面開放新格局的需要，在積極促進外商投資的同時有效預防和化解國家安全風險”。

其次，在國家層面，盡快出臺外商投資安全審查制度專項立法；在企業(yè)層面，應加強企業(yè)赴美投資前的盡職調查，增加法律法規(guī)培訓以降低企業(yè)赴美投資的風險。

再次，考慮到美國《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》與《出口管制改革法案》中對于高科技的限制條款，依據(jù)對等原則，中國在對接高標準國際經貿規(guī)則、進一步擴大外商投資準入的同時，也可以加強對重要基礎設施的并購和對國家經濟穩(wěn)定運行產生影響的外資并購的審查。

總之，中國應對標高標準國際經貿規(guī)則，通過采取積極參與國際經貿規(guī)則制定、提高中國在全球經濟治理中的話語權等方式，尋求中美雙方在投資領域的合作共贏。雖然中美戰(zhàn)略博弈日益加劇，但在投資等有限的經濟議題方面，雙方仍有可能在競爭中尋求合作。

[責任編輯：楊""立]