伍旭川　胡　健

6月17日，中國建設(shè)銀行和美洲銀行于北京共同宣布，雙方簽署了關(guān)于戰(zhàn)略投資與合作的最終協(xié)議，美洲銀行成為建行股份的第一家境外戰(zhàn)略投資者，這充分說明建行股改取得了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，為今后建行股份的發(fā)行上市創(chuàng)造了重要前提，同時(shí)也為美洲銀行在中國市場(chǎng)的發(fā)展及其全球化戰(zhàn)略的實(shí)施帶來了歷史機(jī)遇。下面我們將多角度、全方位地展現(xiàn)這一進(jìn)程。

兩家銀行的背景

中國建設(shè)銀行

根據(jù)2004年《中國金融年鑒》，中國建設(shè)銀行是中國第二大商業(yè)銀行，主要向國內(nèi)的公司客戶和個(gè)人客戶提供全方位的商業(yè)銀行產(chǎn)品和服務(wù)。在全國范圍內(nèi)，中國建設(shè)銀行擁有約14500家分支機(jī)構(gòu)，約12500個(gè)自動(dòng)取款機(jī)，在國內(nèi)總貸款中所占份額約為12％，總存款份額約為13％，還是中國最大的住房抵押貸款銀行之一。截止2004年底，建行凈資產(chǎn)約1947億元人民幣，總資產(chǎn)約39100億元人民幣，其資產(chǎn)收益率、資本回報(bào)率、不良貸款率、成本收入比等主要指標(biāo)已達(dá)到監(jiān)管機(jī)構(gòu)設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)。

美洲銀行

美洲銀行是全球最大、最成功的金融機(jī)構(gòu)之一，在國際上享有良好的聲譽(yù)，并在紐約證券交易所掛牌上市。主要為個(gè)人客戶、中小型企業(yè)、大型公司和機(jī)構(gòu)提供全方位的銀行、投資、資產(chǎn)管理以及其他金融和風(fēng)險(xiǎn)管理產(chǎn)品和服務(wù)。在美國，美洲銀行通過約5800個(gè)零售銀行中心、16700個(gè)自動(dòng)取款機(jī)、擁有1300萬活躍用戶的網(wǎng)上銀行等渠道為大約3300萬客戶提供銀行服務(wù)。美洲銀行是美國排名第一的小型企業(yè)貸款銀行，以及第一位的非美國裔小型企業(yè)貸款銀行。美洲銀行的客戶來自150個(gè)國家，包括美國財(cái)富500強(qiáng)：公司中的96％以及全球財(cái)富500強(qiáng)公司中的82％。

合作堅(jiān)持的原則和標(biāo)準(zhǔn)

建設(shè)銀行選擇戰(zhàn)略投資伙伴的標(biāo)準(zhǔn)有四個(gè)。首先，要有足夠的誠意，即戰(zhàn)略合作不能只顧眼前利益，要講究深度和長遠(yuǎn)；其次，要有足夠的實(shí)力，達(dá)不到這個(gè)要求，就可能無法滿足投資建行的資金要求；第三，要具備業(yè)務(wù)專長和領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，并愿意向建行轉(zhuǎn)讓技術(shù)和分享管理經(jīng)驗(yàn)；第四，與建行沒有利益沖突。

而建行最終選擇美洲銀行作為戰(zhàn)略投資者，正是因?yàn)槊乐捭y行達(dá)到了這四條標(biāo)準(zhǔn)。第一，美洲銀行是一家著名的國際銀行。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)，效率水平高，財(cái)務(wù)表現(xiàn)出色。截至2004年底，美洲銀行總資產(chǎn)11104.6億美元，凈資產(chǎn)996.45億美元。2004年美洲銀行收入496.1億美元，凈利潤141.4億美元，凈資產(chǎn)回報(bào)率16.8％，在世界上盈利最多的銀行機(jī)構(gòu)中排名第二。第二，美洲銀行擁有美國最大的全國性零售網(wǎng)絡(luò)。對(duì)小型企業(yè)在產(chǎn)品營銷、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。建設(shè)銀行通過與美洲銀行的合作，能夠有效地提升管理水平，加強(qiáng)公司治理，盡快實(shí)現(xiàn)建行成為亞洲一流商業(yè)銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)。第三，兩家銀行通過戰(zhàn)略合作可以優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)雙贏。通過戰(zhàn)略合作，一方面建行可以學(xué)習(xí)先進(jìn)的國際銀行經(jīng)驗(yàn)，加快自身的發(fā)展；另一方面也為美洲銀行更好地分享快速增長的中國市場(chǎng)提供了平臺(tái)和機(jī)會(huì)。最后，在整個(gè)談判過程中，雙方的最高決策者和主要業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人都對(duì)合作進(jìn)行過認(rèn)真細(xì)致的交流。雙方都感覺建行和美洲銀行在經(jīng)營理念、企業(yè)文化等諸多方面非常相似，這也是雙方最終能夠結(jié)為戰(zhàn)略伙伴的重要基礎(chǔ)。

選擇進(jìn)程十分艱難

綜合來看，此次建行股份引進(jìn)美洲銀行作為戰(zhàn)略投資者，應(yīng)當(dāng)說是迄今中資商業(yè)銀行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者案例中困難最大和一次性引進(jìn)資本金額最大的案例。從去年9月份建行股份成立以來，建行股份就把引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者作為股改的一個(gè)重點(diǎn)，至今已歷經(jīng)9個(gè)月時(shí)間。在不同階段，建行股份曾與6～9家潛在戰(zhàn)略投資者談判過。中外雙方就境外戰(zhàn)略投資者購入建行股份的比例、參股價(jià)格、人事安排及重要業(yè)務(wù)合作計(jì)劃等談判難點(diǎn)進(jìn)行了反復(fù)的談判協(xié)商。在外界看來最有可能成為建行股份戰(zhàn)略投資者的花旗銀行，于6月初與建行股份談判出現(xiàn)意外變故，正式從承銷建行股份上市事宜中出局。其間建行還發(fā)生了“人事變動(dòng)”，即3月份建行原董事長張恩照因涉嫌違紀(jì)辭去董事長職務(wù)，該事件在建行內(nèi)外產(chǎn)生了廣泛的影響。因此，建行股份引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的談判工作所經(jīng)歷的困難和復(fù)雜性遠(yuǎn)非人們所想象，“山窮水復(fù)疑無路，柳暗花明又一村”，最終與美洲銀行簽署了協(xié)議。

合作的實(shí)質(zhì)內(nèi)容

投資分階段進(jìn)行。建行股份此次引進(jìn)美洲銀行作為戰(zhàn)略投資者，還有一個(gè)不同于以前很多中資商業(yè)銀行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)，即美洲銀行將分三個(gè)階段對(duì)建行股份進(jìn)行投資：首期投資25億美元購買中央?yún)R金投資有限公司持有的建設(shè)銀行股份，占有建行股份的9.1％，購買25億美元的老股是雙方談判的結(jié)果，體現(xiàn)了多贏的原則，因?yàn)樵贗PO前美洲銀行購買一部分老股有助于美洲銀行盡早開展與建行的合作，對(duì)建行的發(fā)展有利。第二階段將在建行股份計(jì)劃的海外首次公開發(fā)行時(shí)認(rèn)購5億美元的股份，維持占建行股份的9％左右。第三階段是在未來數(shù)年內(nèi)美洲銀行還可增持建設(shè)銀行股份，最終持有股權(quán)可達(dá)到19.9％。雙方為何要設(shè)計(jì)出這種“分階段增持股份”的模式，暫時(shí)還沒有得到雙方明確的解釋。不過，可以看出，這種模式有利于平衡雙方的利益，給雙方下一步的政策調(diào)整和改革創(chuàng)新留出足夠的時(shí)間。

業(yè)務(wù)領(lǐng)域合作充分。建行股份引進(jìn)美洲銀行后，將與其在多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行合作，這些領(lǐng)域包括公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、信息技術(shù)、財(cái)務(wù)管理、人力資源管理、個(gè)人銀行業(yè)務(wù)(包括信用卡)以及全球資金服務(wù)等。尤其在零售業(yè)務(wù)及全球資金服務(wù)的合作，將彌補(bǔ)建行股份的不足，增強(qiáng)其零售業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力，加大國際化經(jīng)營程度。這是符合建行股份實(shí)際戰(zhàn)略安排的。此外，美洲銀行還將在眾多領(lǐng)域向建設(shè)銀行提供戰(zhàn)略性協(xié)助。美洲銀行將提名一名董事進(jìn)入建行的董事會(huì)，該名董事將參加董事會(huì)下屬的專門委員會(huì)，積極參與公司治理。美洲銀行還將派出約50名管理或?qū)I(yè)人員，以顧問的形式向建行提供一系列的技術(shù)援助，幫助建行提高關(guān)鍵領(lǐng)域的管理和經(jīng)營水平。

公司治理得到極大促進(jìn)。美洲銀行董事將積極地參與建行的公司治理。目前建行已經(jīng)成立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，及董事會(huì)下屬的戰(zhàn)略與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)等專門委員會(huì)，公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架已初步形成。美洲銀行也將在風(fēng)險(xiǎn)管理方面向建行提供技術(shù)援助。建行目前正在建立風(fēng)險(xiǎn)垂直管理體制，將設(shè)立首席風(fēng)險(xiǎn)官，負(fù)責(zé)全行風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的組織、運(yùn)行和垂直管理，同時(shí)建立首席風(fēng)險(xiǎn)官向董事會(huì)及其風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、行長的雙線匯報(bào)機(jī)制。為增加內(nèi)控的獨(dú)立性，建行正在建立直接向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、行長和監(jiān)事會(huì)報(bào)告的內(nèi)部審計(jì)架構(gòu)。此外，建行正在引進(jìn)先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)管理手段以加強(qiáng)對(duì)信貸風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的衡量、控制和管理，并提高產(chǎn)品定價(jià)能力。

得到匯金公司大力支持

此次建行股份引進(jìn)美洲銀行，作為國有出資人的代表、建行股份的最大股東的中央?yún)R金公司將其持有的一部分股份轉(zhuǎn)讓給了美洲銀行。這是國有控股商業(yè)銀行在引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者工作進(jìn)程中派生出來的熱點(diǎn)問題。雖然匯金公司轉(zhuǎn)讓了這部分股份給美洲銀行并使其增持建行股份了，但是，匯金公司仍將維持建行股份第一大股東的地位。而且，在建行股份引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者及發(fā)行上市的過程中，匯金公司仍有可能向其他境外戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份，其持有建行股份的股份還將有一定比例的下降。匯金公司的這種做法，可在一定程度上淡化“國有股一股獨(dú)大”的形象及可能產(chǎn)生的弊端，有利于潛在的境外戰(zhàn)略投資者進(jìn)入國有控股商業(yè)銀行。因此，匯金公司的這種做法，一方面符合自身的利益，另一方面更有利于建行股份的改革深化和長遠(yuǎn)目標(biāo)。

重視加強(qiáng)戰(zhàn)略伙伴合作

在合作中人們還注意到，在花旗銀行從建行股份承銷商中撤出后，此次建行股份與美洲銀行達(dá)成的交易，是由摩根士丹利和中國國際金融有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的，這兩家機(jī)構(gòu)均與建行有緊密關(guān)系，摩根士丹利與前建行均是中國國際金融有限公司的大股東，摩根士丹利持有中金公司34.3％的股份，為其第二大股東，前建行持有(現(xiàn)轉(zhuǎn)由建銀投資持有股權(quán))中金公司的43.35％的股份，為第一大股東。顯然，像引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者這類大宗交易的好處費(fèi)不會(huì)輕易讓外來客拿去。從這起案例看出，當(dāng)代大型金融機(jī)構(gòu)的大宗交易一般是由具有一定的資本或股權(quán)關(guān)系為紐帶或至少有重要戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的金融機(jī)構(gòu)之間合作來完成的，這往往勝于其他任何關(guān)系。這也許是當(dāng)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)或資本經(jīng)濟(jì)下的一條規(guī)則。也許，將來建行股份的發(fā)行上市還會(huì)遵循這樣的規(guī)則。

合作具有戰(zhàn)略意義

有利于公司治理結(jié)構(gòu)的改善。成立股份公司后，建行在公司治理方面有明顯改善，但不可否認(rèn)，仍缺乏國際先進(jìn)銀行的理念和經(jīng)驗(yàn)。在我國，股份制還是新生事物，不像西方那樣有比較長的發(fā)展歷史。所以，如何構(gòu)建現(xiàn)代化的商業(yè)銀行，對(duì)參與這一過程的所有各方來說，都需要學(xué)習(xí)，需要不斷積累經(jīng)驗(yàn)。而引進(jìn)海外戰(zhàn)略投資者，特別是引進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)完善、管理經(jīng)驗(yàn)豐富、經(jīng)營業(yè)績(jī)良好的國際一流金融集團(tuán)，可以幫助我們銀行更快地獲得進(jìn)步。因此，現(xiàn)階段國有商業(yè)銀行要實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的改善，就有必要引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者。引進(jìn)戰(zhàn)略投資者還將產(chǎn)生一種倒逼機(jī)制，促進(jìn)國有商業(yè)銀行加速實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)變，改變單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)公開上市，提升我國國有商業(yè)銀行在境內(nèi)外市場(chǎng)的形象。

有利于強(qiáng)化經(jīng)營約束。通過引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者能夠進(jìn)一步強(qiáng)化國有商業(yè)銀行的經(jīng)營約束機(jī)制。對(duì)國內(nèi)企業(yè)來說，能夠有效改變“當(dāng)局者迷，旁觀者清”的狀況。境外戰(zhàn)略投資者能夠促使我們加強(qiáng)管理，加快改進(jìn)不足之處。例如，建行的許多機(jī)構(gòu)和網(wǎng)點(diǎn)，是在過去的歷史條件下購置的，當(dāng)時(shí)并不要求有完備的產(chǎn)權(quán)手續(xù)。但是，要股改，首先產(chǎn)權(quán)就必須明晰，就要求必須完全按法律制度辦事，必須有明確的產(chǎn)權(quán)，并且經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)的確認(rèn)。特別是在詳盡嚴(yán)格的盡職調(diào)查面前，任何問題都會(huì)暴露出來，迫使銀行完善手續(xù)，改進(jìn)管理。以促使商業(yè)銀行朝國際水準(zhǔn)方向去努力。

有利于金融產(chǎn)品和技術(shù)的創(chuàng)新。我國的金融市場(chǎng)還不發(fā)達(dá)，很多金融服務(wù)需求沒有得到滿足。這一方面是由于長期受金融管制，銀行創(chuàng)新的動(dòng)力不足，銀行經(jīng)營的同質(zhì)化傾向嚴(yán)重；另一方面是商業(yè)銀行開發(fā)新產(chǎn)品的能力有限。存貸款以外的金融產(chǎn)品不多，有些領(lǐng)域甚至是空白。因此，引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者在這方面能夠?qū)ξ覀兲峁┯行У貛椭?/p>

有利于增加IPO的科學(xué)性。引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者，可以為IPO的成功增加了一個(gè)重要的砝碼。由于境外戰(zhàn)略投資者的加盟，直接提升了資本市場(chǎng)對(duì)我國國有商業(yè)銀行乃至中國銀行業(yè)改革發(fā)展的信心，同時(shí)也有利于提升上市銀行的投資價(jià)值。

(作者單位：中國人民銀行、安徽金融學(xué)會(huì))