【摘要】本文提出利用融資租賃公司強(qiáng)大的融資優(yōu)勢(shì)和專業(yè)技能來(lái)實(shí)施管理層收購(gòu)的構(gòu)想，并認(rèn)為它能夠較合理地避免目前MBO中所產(chǎn)生的管理者融資瓶頸問(wèn)題和MBO后高分紅等問(wèn)題。其目的就是力圖使我國(guó)私人產(chǎn)品領(lǐng)域的國(guó)有產(chǎn)權(quán)能更穩(wěn)步、合理的退出競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，使我國(guó)整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局的調(diào)整更加順利、有序。
　　
　　一、融資租賃的定義及特征
　　融資租賃是指根據(jù)承租人的需要，出租方籌集資金購(gòu)買廠房、設(shè)備、技術(shù)等出租給承租人使用，定期收回租金的金融活動(dòng)，具有融資、融物雙重職能。整個(gè)融資租賃活動(dòng)涉及出租方、承租方和供貨方三方當(dāng)事人，并由兩個(gè)或兩個(gè)以上合同所構(gòu)成。出租方根據(jù)承租方的要求和選擇，與供貨方訂立購(gòu)買合同并支付貨款，與承租方訂立租賃合同，將購(gòu)買的設(shè)備出租給承租方使用。在租賃期間，由承租方按合同規(guī)定，分期向出租方交付租金。租賃設(shè)備的所有權(quán)屬于出租方，承租方在租賃期間對(duì)該設(shè)備享有使用權(quán)。但融資租賃的租期較長(zhǎng)，往往租期與標(biāo)的物的使用壽命相當(dāng)，而且融資租賃條件下，租金具有完全支付性，即承租方所付出的租金總和應(yīng)不小于租賃物的購(gòu)買成本，所以租賃屆滿時(shí)，一般租賃標(biāo)的物的所有權(quán)將轉(zhuǎn)讓給承租人，故融資租賃又叫資本租賃。
　　根據(jù)融資租賃的定義，我們不難看出：融資租賃是融資與融物的結(jié)合，通過(guò)融物達(dá)到融通資金目的；融資租賃與傳統(tǒng)租賃的一個(gè)重要區(qū)別是涉及到三方當(dāng)事人，即出租方、承租方和供貨方，包括兩個(gè)或兩個(gè)以上的合同；租賃設(shè)備的所有權(quán)與使用權(quán)分離，租賃規(guī)模大，租期長(zhǎng)，一般為租賃設(shè)備使用壽命的75%以上。
　　
　　二、融資租賃式管理層收購(gòu)的基本操作步驟
　?。ㄒ唬┕芾韺尤藛T依據(jù)所掌握的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，擬定收購(gòu)目標(biāo)公司方案；
　?。ǘ┕芾韺尤藛T選擇租賃公司，擬定租賃合同，內(nèi)容涉及收購(gòu)方案及在各種可能收購(gòu)結(jié)果下的租金償還數(shù)額、償還期限(租金中包含對(duì)出租公司的收購(gòu)成本的補(bǔ)償)；
　?。ㄈ┏鲎夤净I集資金實(shí)施對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)；
　?。ㄋ模┏鲎夤疽罁?jù)租賃合同將對(duì)目標(biāo)公司重整經(jīng)營(yíng)的權(quán)利交給管理層；
　?。ㄎ澹┕芾韺尤藛T在出租公司的協(xié)調(diào)、監(jiān)督下對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重整經(jīng)營(yíng)，包括分拆出售、重組、整頓、改善經(jīng)營(yíng)等，并及時(shí)支付租金；
　　（六）租賃期滿，租金支付完畢，企業(yè)并購(gòu)方獲得目標(biāo)公司的所有權(quán)，出租公司收回投資，獲得相應(yīng)的收益。
　　圖1給出了融資租賃式管理層收購(gòu)的基本操作步驟：
　　在這種融資租賃式管理層收購(gòu)模式的構(gòu)想中，實(shí)際上分兩個(gè)大步驟，一是融資租賃過(guò)程；二是真正意義上的收購(gòu)過(guò)程。融資租賃過(guò)程中，管理層與租賃公司是承租人與出租人的關(guān)系，租賃公司是目標(biāo)公司的“所有人”，管理層是目標(biāo)公司的“經(jīng)營(yíng)人”。但根據(jù)租賃合同，租賃公司必須將目標(biāo)公司的重整經(jīng)營(yíng)權(quán)交給管理層，租賃公司作為“所有人”在融資租賃式管理層收購(gòu)模式下，從管理層獲得租金收入，管理層按融資租賃合同支付完租金后取得目標(biāo)公司的所有權(quán)，完成真正意義上的MBO。因此可以說(shuō)，在融資租賃期間，管理層實(shí)際上已行使收購(gòu)之實(shí)，而在租金支付上卻采取了分期支付方式，解決了資金不足的困難。
　　在采用具體租金支付方式的選擇上，租賃雙方可以相互協(xié)商確定。在管理層接管目標(biāo)公司重整經(jīng)營(yíng)的初期，在對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理加以改進(jìn)、提高中需要大量的資金投入，租賃雙方應(yīng)當(dāng)本著“并購(gòu)價(jià)值最大化”原則，盡可能滿足收購(gòu)整合資金的需求，避免出現(xiàn)收購(gòu)失敗?？刹捎檬找鏅?quán)擔(dān)保、收費(fèi)分成的融資租賃方式。就是說(shuō)，支付給租賃公司的租金不是固定的，而是根據(jù)承租人的盈利狀況決定，通常由承租人向出租人先支付一定數(shù)額租金，其租金余額按承租人營(yíng)業(yè)收入的一定比例抽成。具體的比例可以靈活多變，由承租人和出租人根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)狀況及雙方協(xié)議確定。按理，經(jīng)過(guò)MBO之后的企業(yè)，一般情況下能較好地盤活企業(yè)資產(chǎn)存量，提高企業(yè)管理效率，因此不少銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)以及投資機(jī)構(gòu)都對(duì)MBO之后的目標(biāo)公司具有較好的預(yù)期，并因此愿意對(duì)該企業(yè)的一些業(yè)務(wù)行為進(jìn)行一定程度的風(fēng)險(xiǎn)投資。所以，筆者認(rèn)為租賃公司在對(duì)管理層提供融資收購(gòu)幫助時(shí)可以不僅僅是純債權(quán)性的租賃行為，租賃公司同樣可以和銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)以及投資機(jī)構(gòu)一樣，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資活動(dòng)，這樣，租賃出租公司由原來(lái)的純債權(quán)融資轉(zhuǎn)為融資與投資并重，通過(guò)一定程度的風(fēng)險(xiǎn)投資讓租賃出租公司也因此獲得一定的風(fēng)險(xiǎn)投資報(bào)酬。因此在具體運(yùn)用融資租賃式管理層收購(gòu)時(shí)，我們可以選擇風(fēng)險(xiǎn)融資租賃形式或結(jié)構(gòu)式參與融資租賃形式。
　　風(fēng)險(xiǎn)融資租賃具體來(lái)說(shuō)是指，出租人以租賃債權(quán)和投資方式將設(shè)備出租給承租人，以獲得租金和股東權(quán)益收益作為投資回報(bào)的租賃交易。在這種交易中，租金仍是出租人的主要回報(bào)，一般為全部投資的50%，其次是設(shè)備的殘值回報(bào)，一般不會(huì)超過(guò)25%，這兩項(xiàng)收益相對(duì)比較安全可靠，其余部分按雙方約定，在一定時(shí)間內(nèi)以設(shè)定的價(jià)格購(gòu)買承租人的普通股權(quán)。出租人將設(shè)備融資租賃給承租人，同時(shí)獲得與設(shè)備成本相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益，實(shí)際上是一種把承租人的部分股東權(quán)益以租金的形式分配給租賃公司的新型融資租賃方式。并且，出租人作為股東可以參與承租人的經(jīng)營(yíng)決策，增加了對(duì)承租人的影響。實(shí)際操作中，一般由融資租賃公司以設(shè)備價(jià)款的60%買下設(shè)備(其余部分由承租人負(fù)擔(dān))，與承租方共同組建營(yíng)運(yùn)管理中心，參與各項(xiàng)重大決策，在收回本金后仍保留項(xiàng)目20%~30%的收益權(quán)。
　　結(jié)構(gòu)式參與融資租賃是由注資(籌資獲得標(biāo)的物)、還租、回報(bào)三個(gè)階段構(gòu)成。其中注資階段資金注入的方法與常規(guī)融資租賃資金注入方法無(wú)異；還租階段是將項(xiàng)目現(xiàn)金流量按一定比例在出租人和承租人之間分配，例如70%分配給出租人用于還租，30%由承租人留用；回報(bào)階段是指在租賃成本全部沖減完以后，出租人享有一定年限的資金回報(bào)，回報(bào)率按現(xiàn)金流量的比例提取?；貓?bào)階段結(jié)束，租賃物件的所有權(quán)由出租人轉(zhuǎn)移到承租人，整個(gè)項(xiàng)目融資租賃結(jié)束。
　　以上融資租賃用于管理層收購(gòu)的操作模式，僅僅是筆者純粹的理論性分析與探討，只構(gòu)造了一個(gè)框架結(jié)構(gòu)。當(dāng)真正具體實(shí)踐運(yùn)用融資租賃時(shí)，其手段和操作方式是多種多樣的，并且創(chuàng)新運(yùn)用也會(huì)層出不窮，比如租賃公司由原來(lái)的純債權(quán)融資轉(zhuǎn)為融資與投資并重，將給目標(biāo)公司提供更廣闊的發(fā)展空間。
　　
　　三、將融資租賃模式引入到管理層收購(gòu)的意義
　?。ㄒ唬┤谫Y租賃自身的特殊優(yōu)勢(shì)
　　1.租賃業(yè)是不同金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)之間建立傳導(dǎo)機(jī)制的橋梁，是不同金融產(chǎn)品之間進(jìn)行合理組合的工具。融資租賃的應(yīng)用極為廣泛，能很好地成為拉動(dòng)社會(huì)投資、支持基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以及企業(yè)發(fā)展的新的投資融資渠道。
　　2.租賃業(yè)可以在一定程度上促進(jìn)當(dāng)事人與合作方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本、利潤(rùn)、資金、設(shè)備和稅收資源的合理配置。租賃業(yè)是保證經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的一種不可或缺的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行鏈條，相信在資本市場(chǎng)和信用制度日益發(fā)展完善的將來(lái)，租賃業(yè)大有可為。
　　3.租賃業(yè)擁有向銀行借款和負(fù)債經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)，具有較寬的資金來(lái)源。以融資租賃交易形式為代表的現(xiàn)代租賃業(yè)務(wù)是一種以物為載體的融資，在資產(chǎn)的管理和處置方面，租賃公司在租賃的專業(yè)技能和專業(yè)權(quán)威中的市場(chǎng)定位較高。
　?。ǘ┤谫Y租賃方式有利于避免和消除MBO現(xiàn)有的財(cái)務(wù)運(yùn)作問(wèn)題
　　1.財(cái)政部曾經(jīng)暫?！癕BO”的一個(gè)重要爭(zhēng)議就是擔(dān)心管理層人員在一次性受讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)中謀取不正當(dāng)利益，導(dǎo)致資產(chǎn)流失，管理層中飽私囊?，F(xiàn)在，利用融資租賃的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)管理層收購(gòu)時(shí)，我們可以發(fā)現(xiàn)，在出租方——租賃公司、目標(biāo)公司所有者——政府部門代表以及收購(gòu)方管理層，三方的相互制約、相互監(jiān)督的情況下，能夠較好地避免管理層人員收購(gòu)后謀取不正當(dāng)利益的行為和風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)更能夠有效地盤活目標(biāo)公司資產(chǎn)存量，促使管理層更好地發(fā)揮企業(yè)家才能，順利地實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司保值增值的目的，以達(dá)到整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的提高和發(fā)展。
　　2.巧妙而有效的解決了目前管理層收購(gòu)的融資瓶頸問(wèn)題。我們知道，目前我國(guó)管理層人員現(xiàn)有的個(gè)人財(cái)富以及個(gè)人信譽(yù)貸款都遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以完全吸收我國(guó)國(guó)有產(chǎn)權(quán)存量，即使現(xiàn)在成功的MBO案例中有關(guān)收購(gòu)主體及收購(gòu)融資來(lái)源渠道等也難免遭非議，僅憑管理層人員個(gè)體一次性全面吸收國(guó)有股權(quán)，私有化國(guó)有產(chǎn)權(quán)已被認(rèn)為是不現(xiàn)實(shí)的。但是，如果能夠通過(guò)融資租賃方式，憑借租賃公司較強(qiáng)的融資能力和合法途徑就能夠成功地使私人產(chǎn)品領(lǐng)域的國(guó)有資產(chǎn)退出競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)。融資租賃式管理層收購(gòu)實(shí)質(zhì)上是利用融資租賃這樣的融資手段來(lái)解決管理層融資難題，以平穩(wěn)收購(gòu)目標(biāo)公司。
　　3.目前在我國(guó)公司管理層個(gè)人財(cái)富普遍不多的情況下，通過(guò)財(cái)務(wù)杠桿融資來(lái)實(shí)施MBO的具體現(xiàn)實(shí)，我們看到MBO后管理層普遍改變了公司股利分配政策，推行高分紅股利分配政策，損害了流通股股東利益，進(jìn)而影響了整個(gè)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。通過(guò)融資租賃方式實(shí)施的管理層收購(gòu)，在有效地解決了管理層融資難題的同時(shí)，相應(yīng)地也緩解了管理層收購(gòu)后的還款壓力。這樣，目前出現(xiàn)的“MBO”后高分紅問(wèn)題，也就得到了自然而然地避免和消除。
　　4.在我國(guó)還缺乏專業(yè)化、經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)的情況下，通過(guò)融資租賃公司的介入，擬定一套科學(xué)的選擇方案，不僅提供融資，解決困難，更重要的是通過(guò)合理的收購(gòu)方案，尤其是股權(quán)安排及明確的退出計(jì)劃來(lái)有效地控制風(fēng)險(xiǎn)，保證收購(gòu)重整的成功。目前，我國(guó)具有管理層收購(gòu)成功運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的公司還很少，即使已經(jīng)進(jìn)行MBO的公司其發(fā)展?fàn)顩r還有待時(shí)間的檢驗(yàn)。今后，相信通過(guò)租賃公司機(jī)構(gòu)的參與和合作，我國(guó)管理層收購(gòu)的步伐會(huì)更加穩(wěn)健與合理。
　　
　　四、結(jié)論
　　隨著金融產(chǎn)品的不斷開發(fā)、稅收政策的調(diào)整、高科技產(chǎn)品的不斷涌現(xiàn)以及法律和信用環(huán)境的不斷完善，融資租賃業(yè)無(wú)論從融資方式、業(yè)務(wù)程序，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及為客戶提供服務(wù)平臺(tái)等方面，都會(huì)出現(xiàn)一些新的業(yè)務(wù)方式和制度安排。在管理層收購(gòu)中利用融資租賃就是一個(gè)典型的業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)制度的創(chuàng)新。通過(guò)靈活多樣的融資租賃方式來(lái)過(guò)渡是實(shí)現(xiàn)管理層收購(gòu)，幫助國(guó)企盤活存量，調(diào)整結(jié)構(gòu)，提高設(shè)備的利用率，以及利用租賃公司與管理層的相互監(jiān)督制約，更有利地發(fā)揮管理層的企業(yè)家才能，提高企業(yè)的管理效率空間。
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